融捷健康科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

                                的说明

    融捷健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向陈伟出售其所持控股
子公司上海瑞宇健身休闲用品有限公司（以下简称“瑞宇健身”）100%股权（以
下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定

    本次交易标的为公司所持有的瑞宇健康 100%股权。本次交易不存在不符合
国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规
定的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

    二、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

    根据《中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》等规定，公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持
有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4
亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”

    本次不涉及发行股份，本次交易完成后，公司股本总额与股权结构不发生变
化，公司仍旧满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规规定的股票上市
条件。

    综上，本次交易完成后，公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致公
司不符合股票上市条件的情形，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。

       三、本次出售所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形

    本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定，交
易各方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。公司聘请的具有证券业
务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及公司均没有利益关系
或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。公司的独立董
事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立
意见。

    综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交
易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。本次交
易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

       四、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

    本次交易拟出售资产为公司所持瑞宇健身全部 100%股权，公司合法拥有标
的资产的相关权属。

    截至本报告书签署之日，本次交易拟出售资产的股权不存在抵押、质押等权
利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移
的其他情形；本次交易不存在债权债务纠纷的情况。

    综上，本次交易所涉及的拟出售资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）款的规定。

       五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，公司将出售所持瑞宇健身 100%股权，剥离为国际知名品
牌的按摩及健身器械产品代销业务。

    本次交易完成后，公司的盈利能力得以提升，有利于公司及时止损，增加公
司净现金流，减少经营压力，降低经营风险，综合竞争实力和抗风险能力将增强，
有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。

    六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。

    本次交易后，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立。

    综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。

    七、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构

    公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。

    本次交易完成后，公司将依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善公
司治理结构。

    因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

    综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
特此说明。

（以下无正文）
（本页无正文，为《融捷健康科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之签章页）




                                             融捷健康科技股份有限公司

                                                          董事会

                                                   2020 年 7 月 17 日