安徽睿正律师事务所 法律意见书
安徽睿正律师事务所
关于融捷健康科技股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
地址：安徽省合肥市政务区东流路999号
新城国际大厦D座41层
电话：0551－63527160 传真：0551－63527160
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关于融捷健康科技股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
[2020] 睿正证券字第 021 号
致：融捷健康科技股份有限公司
安徽睿正律师事务所（以下简称“本所”）接受融捷健康科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“融捷健康”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的规定，就公司重大资产出售所涉及的相关法
律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性法律意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于交易相关各方向本所提供的文件、资料及所作出陈述和说明。在出具本法律
意见书之前，贵司已向本所及本所律师保证其提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、准确性、完整性，所有复印件或副本均应与原件或正本完全一
致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对于出具法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易相
关各方或其他有关单位出具的证明文件。
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（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易事宜必备法律文件，
随其他申报材料一起上报，并依据相关规定予以公开披露，依法对所发表的法
律意见承担责任。
（四）本所律师同意贵司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本法律意见书的内容，但贵司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义和曲解。贵司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关
内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（五）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题
发表意见，不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发
表意见。就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格
引用各有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视
为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该
等内容本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供融捷健康科技股份有限公司为本次交易之目的使
用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
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目录
释义 .................................................................................................................................................. 1
正文 .................................................................................................................................................. 3
一、本次重大资产出售的方案 ................................................................................................... 3
（一）本次交易的整体方案 ................................................................................................... 3
（二）本次交易的具体方案 ................................................................................................... 3
（三）本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 5
（四）本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 7
（五）本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 7
二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................................... 7
（一）融捷健康....................................................................................................................... 7
（二）本次交易对方 ............................................................................................................. 16
三、本次重大资产出售的相关协议 ......................................................................................... 17
（一）股权转让协议 ............................................................................................................. 17
四、 本次重大资产出售的批准和授权 ................................................................................... 17
（一） 本次重大资产出售已取得的批准和授权 ............................................................... 17
（二） 尚需取得的批准和授权 ........................................................................................... 18
五、 本次重大资产出售的标的资产 ....................................................................................... 18
（一）瑞宇健身的主体情况 ................................................................................................. 19
（二）瑞宇健身的股权结构 ................................................................................................. 25
（三）瑞宇健身对外投资情况 ............................................................................................. 25
（四）瑞宇健身的主要资产 ................................................................................................. 29
（五）瑞宇健身的重大债务情况 ......................................................................................... 35
（六）瑞宇健身的税务情况 ................................................................................................. 35
（七）瑞宇健身的诉讼、仲裁及行政处罚事项 ................................................................. 36
六、本次重大资产出售涉及的债权、债务处理与人员安置 ................................................. 36
（一） 债权、债务处理 ....................................................................................................... 36
（二） 人员安置 ................................................................................................................... 37
七、 本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争 ........................................................... 37
（一）关联交易..................................................................................................................... 37
（二） 同业竞争 ................................................................................................................... 39
八、 本次重大资产出售涉及的信息披露 ............................................................................... 40
九、 关于股票买卖情况的自查 ............................................................................................... 40
十、 本次重大资产出售的实质条件 ....................................................................................... 42
十一、 证券服务机构 ............................................................................................................... 44
十二、 结论意见....................................................................................................................... 45
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
融捷健康、公司、 指 融捷健康科技股份有限公司
上市公司
融捷集团 指 融捷投资控股集团有限公司
南亚有限 指 合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司
南亚股份 指 合肥南亚桑拿设备股份有限公司
桑乐金 指 安徽桑乐金股份有限公司
乐金健康 指 安徽乐金健康科技股份有限公司
福瑞斯 指 深圳市福瑞斯保健器材有限公司
交易对方、受让方 指 陈伟
瑞宇健身、标的公 指 上海瑞宇健身休闲用品有限公司
司
优菲健身 指 上海优菲健身用品有限公司
跃度体育 指 上海跃度体育用品有限公司
标的资产、交易标 指 上海瑞宇健身休闲用品有限公司 100%股权
的
本次重大资产出售 指 融捷健康向陈伟出售其持有的瑞宇健身 100%股权
/本次交易/本次重
大资产重组
评估基准日 指 2020 年 3 月 31 日
过渡期 自 2020 年 3 月 31 日起至标的公司 100%股权过户
完成日的期间
《股权转让协议》 指 《上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权转让协
议》
中天国富/财务顾 指 中天国富证券有限公司
问
中林评估/评估机 指 北京中林资产评估有限公司
构
审计机构/中证天 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
通
资产评估报告 指 《融捷健康科技股份有限公司拟进行股权转让所
涉及的上海瑞宇健身休闲用品有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》(中林评字【2020】215
号)
审计报告 指 《上海瑞宇健身休闲用品有限公司 2020 年 1-3
月及 2019 年度财务报表之审计报告》（中证天
通（2020）证审字第 1000023 号）
本所、睿正 指 安徽睿正律师事务所
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深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本法律意见书 指 《安徽睿正律师事务所关于融捷健康科技股份有
限公司重大资产出售的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》
《 适 用 意 见 11 指 《《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
号》 上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者
相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期
货法律适用意见第 11 号》
元 指 人民币元
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正文
一、本次重大资产出售的方案
根据融捷健康 2020 年 07 月 17 日第五届董事会第五次会议审议通过的与
本次重大资产出售的相关议案 、《重组报告书（草案）》以及交易双方签署的
附生效条件的《股权转让协议》等文件，本次重大资产出售的交易方案的主要
内容如下：
（一）本次交易的整体方案
融捷健康将其全资子公司瑞宇健身 100%股权以人民币 3500 万元的价格转
让给陈伟。本次交易完成后，融捷健康将不再持有瑞宇健身的股权。
（二）本次交易的具体方案
1、交易主体
本次重大资产出售的出让方为融捷健康；受让方为陈伟先生（身份证号码：
321019197212226018）
2、标的资产
融捷健康持有的瑞宇健身 100%股权。
3、标的资产的定价原则及交易价格
拟出售资产的定价原则，以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资
产评估报告》确认的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
根据中林评估公司出具的《资产评估报告》(中林评字【2020】215 号)，
截至评估基准日（2020 年 3 月 31 日），经资产基础法评估，瑞宇健身净资产
账面价值为 3,639.74 万元，评估价值为 3,776.73 万元，经收益法评估，瑞宇
健身股东全部权益价值为 2,462.40 万元；本次采用资产基础法的评估结果，
上海瑞宇健身休闲用品有限公司于评估基准日股东全部权益价值为人民币
3,776.73 万元。
标的公司最近一年一期均处于大幅亏损状态，2020 年受新冠疫情等因素的
影响，行业竞争加剧。故综合上述因素，交易价格在资产基础法评估价值的基
础上做适当调整，最终确定为 3,500 万元。
4、交易对价的支付方式
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根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》，陈伟以现金形式向融
捷健康支付标的资产的全部对价。具体付款进度如下：
第一期支付 1800 万元，于陈伟接到融捷健康股权转让条件全部成就的书面
通知及全部证明资料后 5 个工作日内支付；
第二期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 6 个月的最后一日（含当
日）前支付；
第三期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日（含当
日）支付；
第四期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 18 个月的最后一日前（含
当日）支付；
第五期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 24 个月的最后一日前（含
当日）支付。
5、 过渡期安排
自 2020 年 3 月 31 日起至标的公司 100%股权过户完成日的期间为过渡期，
在此期间标的公司发生的损益由陈伟承担和享有。
过渡期内融捷健康不主动变更标的公司现有的管理团队及经营管理模式，
确保标的公司持续稳定的自主经营权。
6、 标的资产交割
在融捷健康收到第一期股权转让款之日起 3 个工作日内，交易双方应向标
的公司提供办理工商变更登记所需的全部文件资料和相关手续。标的公司在手
续完备时应在一周内办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
7、 违约责任
（1） 如受让方逾期支付股权转让款，则每日应按逾期金额的千分之一
向出让方支付违约金。
（2） 如受让方逾期 30 天未支付第一期股权转让款，则出让方有权单方
面解除本协议，出让方据此单方面解除协议时，受让方除应每日按逾期金额的
千分之一向出让方支付违约金外，还应向出让方支付相当于股权转让总价款 10%
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的赔偿金；同时出让方还有权没收受让方定金。
（3） 如出让方或受让方不按时向标的公司提交办理股权转让的文件资
料及相关手续，逾期达 15 天的，则应自逾期之日起每日按股权转让总价款的千
分之一向守约方支付违约金；逾期超过 30 天的，则守约方有权单方面解除本协
议，如守约方据此解除本协议的，则违约方除应每日向守约方按股权转让总价
款的千分之一支付违约金外，还应向守约方支付相当于股权转让总价款 10%的
赔偿金；如属出让方单方面违约的，同时出让方还需双倍返还受让方定金。
（4） 如由于受让方或标的公司的原因导致标的公司 100%股权未能按本
协议约定办理质押登记，每逾期一天，则受让方和标的公司应按本次股权转让
总价款的万分之五向出让方支付违约金。逾期超过 15 天，还应向出让方支付相
当于股权转让总价款 10%的赔偿款。
（5） 如出让方未根据本协议约定配合受让方及时办理解除股权质押登
记手续的，每逾期一天，应当向受让方按照本次股权转让总价款的万分之五支
付违约金。逾期超过 15 天，还应向受让方支付相当于股权转让总价款 10%的赔
偿金。
8、 与标的资产相关的债权债务安排
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题，标的公司现有债权债务关
系保持不变。
9、 员工安置方案
本次交易不涉及员工安置事项。
10、 决议的有效期
本次重大资产出售的相关决议自审议该等决议的股东大会通过之日起 12 个
月内有效。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公
司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、
出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
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达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元
人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额”和第二款规定“交易标的的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。”
根据《适用意见第 11 号》规定“在计算相应指标时，应当以第一次交易时
最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净
资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易出售的标的资产为瑞宇健身 100%股权。鉴于融捷健康曾于 2020
年 3 月转让了全资子公司福瑞斯 100%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易属于上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售，应当以
累计数计算相应指标。
下表系本次交易及前 12 个月内连续出售的资产及融捷健康资产总额、资产
净额、营业收入及占比情况：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
累计出售资产 21,305.16 9,296.35 38,096.37
本次交易 6,265.71 4,153.97 15,910.53
福瑞斯 100%股权 15,039.45 5,142.38 22,185.84
上市公司 113,452.75 89,052.04 73,015.34
累计出售资产对上市公司相
18.78% 10.44% 52.18%
关财务指标占比
是否达到重大资产重组标准 否 否 是
注：融捷健康、福瑞斯、瑞宇健身的总资产、净资产均为截至 2019 年 12 月 31 日的数据，
营业收入均为 2019 年的审计数据。其中融捷健康的财务数据取自中证天通会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计报告(中证天通（2020）证审字第 1000010 号)，福瑞斯的财务数据取自
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(中证天通[2020]证审字第 1000001
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号)，瑞宇健身的财务数据取自中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中证
天通[2020]证审字第 1000009 号）。
根据《重组管理办法》以及上述计算的财务指标，本次交易构成《重组管
理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为陈伟，根据陈伟、融捷健康及其控股股东、董事、
监事、高级管理人员分别出具的说明，陈伟与融捷健康及公司控股股东、董事
监事、高级管理人员等均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
经核查，本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，融捷健康的实际控制
人均为吕向阳、张长虹夫妇，控制权未发生变化。因此，本所律师认为，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组情形。
综上，本所律师认为，公司本次交易构成重大资产重组，但是并不构成关
联交易，也未导致融捷健康的实际控制人发生变更，且不构成重组上市；本次
交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易各方的主体资格
根据《股权转让协议》，融捷健康为本次交易的出让方，陈伟为本次交易
的交易对方。截至本法律意见书出具日，交易各方的主体资格情况如下：
（一）融捷健康
1、 融捷健康的基本情况
根据公司的营业执照、公司章程等材料以及本所律师在国家企业信用信息
公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具日，融捷健康的基本情况如下：
企业名称 融捷健康科技股份有限公司
统一社会信用代码 91340100610307675N
法定代表人 邢芬玲
注册资本 捌亿零肆佰零肆万零叁佰壹拾叁圆整
企业类型 股份有限公司（上市）
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住所 安徽省合肥市长江西路 669 号 AJ-9 地块
经营范围 远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销
售及自营进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二
类：6826 物理治疗及康复设备的生产、销售；远红外
线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务及销售及
租赁；木材、木制品、建筑装潢材料、电子产品、电
讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷
器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险
品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、
保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
成立日期 1995 年 4 月 21 日
营业期限 长期
登记机关 合肥市工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据融捷健康的工商登记材料、其现行有效的《公司章程》以及融捷健康
《2019 年年度报告》等资料，并经本所律师核查，2019 年 12 月 31 日，融
捷集团直接持有融捷健康 12.73%的股份，为融捷健康的控股股东。截至 2019
年 12 月 31 日，吕向阳、张长虹夫妇合计持有融捷集团 100%的股份，为融捷
健康的实际控制人。
2、 融捷健康的历史沿革
（1）2007 年 12 月，股份有限公司设立
公司系由南亚有限整体变更设立。2007 年 11 月 25 日，经南亚有限股东会
决议通过，南亚有限以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 84,809,361.56
元 中 的 56,250,000 元 按 1:1 的 折 股 比 例 折 合 为 5,625 万 股 （ 余 额
28,559,361.56 元计入资本公积），由南亚有限原有股东按原出资比例享有，
整体变更设立股份有限公司。同日，南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人
共同签署了《发起人协议》。
2007 年 12 月 27 日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行
了验证，并出具了华普验字[2007]第 0879 号《验资报告》。2007 年 12 月 28
日，南亚股份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册
号 340106000000643 的《企业法人营业执照》，注册资本 5,625 万元。
（2）2009 年 4 月，南亚股份更名为“桑乐金”
2009 年 3 月 30 日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份
名称变更为“安徽桑乐金股份有限公司”，并于 2009 年 4 月 20 日办理了更名
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的工商变更登记手续。
（3）2010 年 1 月，增资至 6,125 万元
2009 年 12 月 28 日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九
鼎投资中心（有限合伙），将公司的注册资本由 5,625 万元增至 6,125 万元。
2010 年 1 月 20 日，华普天健出具了会验字[2010]3108 号《验资报告》，
验证公司新增注册资本 500 万元全部到位。
2010 年 1 月 27 日，公司在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续
并换领了营业执照。
（4）2011 年 7 月，公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066 号文核准，公司于 2011
年 7 月向社会公开发行 2,050 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股 16 元。
发行后，公司总股本增加至 8,175 万元。募集资金总额 32,800 万元，扣除各项
发行费用后，募集资金净额为 29,625 万元。以上募集资金已由华普天健于
2011 年 7 月 21 日出具的会验字[2011]4469 号《验资报告》验证确认。
2011 年 7 月 29 日，深交所作出《关于安徽桑乐金股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]226 号），同意公司股票在深
圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称：“桑乐金”，股票代码：300247。
本次股票公开发行后，金道明持股比例为 30.62%，为桑乐金控股股东。首
次公开发行后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股 6,125.00 74.92%
其中：法人股 1,625.00 19.88%
发起人股 4,500.00 55.04%
无限售流通股份 2,050.00 25.08%
其中：社会公众股 2,050.00 25.08%
总股本 8,175.00 100.00%
（5）2013 年，以资本公积转增股本
2013 年 5 月 17 日，根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年 12
月 31 日总股本 8,175 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
共计转增 4,087.50 万股，转增后公司总股本增加至 12,262.50 万股。
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桑乐金转增股本后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 6,980.06 56.92%
其中：法人股 1,692.19 13.80%
高管持股 60.75 0.50%
自然人持股 5,227.13 42.63%
无限售流通股份 5282.44 43.08%
（6）2014 年 08 月，增资至 24,525 万元
2014 年 06 月 27 日，公司召开 2013 年度股东大会，同意以截至 2013 年 12
月 31 日公司股份总数 122,625,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金
股利人民币 2 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合
计 转 增 股 122,625,000 股 ， 注 册 资 本 由 122,625,000.00 元 变 更 为
245,250,000.00 元。
公司于 2014 年 08 月 28 日在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续
并换领了营业执照。
桑乐金转增股本后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 7,960.69 32.46%
其中：自然人持股 7,960.69 32.46%
无限售流通股份 16,564.31 67.54%
其中：社会公众股 16,564.31 67.54%
总股本 24,525.00 100.00%
（7）2014 年 12 月，发行股份和增资
2014 年 6 月 5 日，桑乐金召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案，并决定
将上述议案提交桑乐金 2014 年第二次临时股东大会讨论。
2014 年 6 月 23 日，桑乐金召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
前述议案。
2014 年 10 月 30 日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司
向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111
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号）。
核准公司向龚向民发行 6,387,832 股、向陈孟阳发行 2,737,642 股购买相
关资产。
核准公司非公开发行不超过 5,076,163 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 01 日出具了
《股份登记申请受理确认书》，桑乐金于 2014 年 12 月 9 日向工商登记机关办
理完毕新增股份的登记申请并领取最新核发的《营业执照》。
桑乐金增发股份后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 9,296.65 32.46%
其中：自然人持股 9,296.65 32.46%
无限售流通股份 16,564.31 67.54%
其中：社会公众股 16,564.31 67.54%
总股本 25,860.96 100.00%
（8）2015 年 8 月，更名为乐金健康
2015 年 08 月 25 日，桑乐金召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司变更名称及修订<公司章程>相应条款的议案》。公司将名称从“安
徽桑乐金股份有限公司”变更为“安徽乐金健康科技股份有限公司”。
2015 年 08 月 28 日，经工商登记机关核准，公司换领新的《营业执照》。
2015 年 09 月 09 日，经深圳证券交易所核准，公司证券简称由 “桑乐金”
变更为“乐金健康”，公司证券代码不变。
（9）2015 年，发行股份和增资
2015 年 3 月 13 日，桑乐金召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案，并
决定将上述议案提交桑乐金 2015 年第二次临时股东大会讨论。
2015 年 3 月 31 日，桑乐金召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
前述议案。
2015 年 7 月 14 日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司
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向韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634
号），核准公司向韩道虎发行 38,772,000 股股份、向马鞍山聚道成投资中心
（有限合伙）发行 8,100,000 股股份、向上海弘励科技发展有限公司发行
6,372,000 股股份、向西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行
6,300,000 股股份、向韩道龙发行 3,456,000 股股份。核准桑乐金非公开发行
股份募集配套资金不超过 20,250 万元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 10 月 12 日、2015
年 11 月 3 日出具了《股份登记申请受理确认书》，乐金健康于 2015 年 12 月
10 日向工商登记机关办理完毕新增股份的登记申请并领取最新核发的《营业执
照》。
桑乐金增发股份后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 16,017.81 47.21%
其中：法人持股 4,269.17 12.58%
自然人持股 11,748.64 34.63%
无限售流通股份 17,911.71 52.79%
其中：社会公众股 17,911.71 52.79%
总股本 33,929.52 100.00%
（10）2015 年 12 月，因限制性股票激励计划增资
2015 年 08 月 18 日，乐金健康召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了《<安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》，决定公司向激励对象定向发行 1980 万股股票。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 23 日出具了
[2015]4125 号验资报告，确认公司因授予激励对象限制性股票 1980 万股，每
股 面 值 1 元 ， 申 请 增 加 股 本 人 民 币 1980 万 元 ， 变 更 后 股 本 为 人 民 币
35909.5180 万元。
乐金健康增发股份后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 17,997.81 50.12%
其中：法人持股 3,264.81 9.09%
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自然人持股 14,733.01 41.03%
无限售流通股份 17,911.71 49.88%
其中：社会公众股 17,911.71 49.88%
总股本 35,909.51 100.00%
（11）2016 年 4 月，公积金转增股本
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案》，乐金健康以总股本 359,095,180 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资
本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 359,095,180 股。转增后公司
总股本增加至 718,190,360 元，金道明仍为公司的控股股东。
乐金健康转增股本后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 34,486.09 48.02%
其中：法人持股 5,682.78 7.91%
自然人持股 29,103.30 40.52%
无限售流通股份 37,032.95 51.56%
其中：社会公众股 37,032.95 51.56%
总股本 71,819.04 100.00%
（11）2015 年 8 月，增发股份
2015 年 8 月 18 日，乐金健康 2015 年度第三次临时股东大会审议通过了
《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划》；2016 年 5 月 18 日，乐金
健康第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，乐金健康对梁俊、
余晓流等 11 名激励对象授予限制性股票 4,000,000 股，每股面值 1 元，申请增
加股本人民币 4,000,000 元，变更后注册资本为人民币 722,190,360.00 元。
乐金健康增发股份后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 35,298.59 48.88%
其中：法人持股 5,682.78 7.87%
自然人持股 29,615.80 41.01%
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无限售流通股份 36,920.45 51.12%
其中：社会公众股 36,920.45 51.12%
总股本 72,219.04 100.00%
（12）2016 年 4 月，增发股份
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，经证监会《关于核准安
徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]2053 号）的核准，乐金健康向潘建忠、黄小霞合计发
行人民币普通股 19,444,444 股购买其持有的福瑞斯 100%股权；向陈伟、李江
合计发行人民币普通股 15,555,556 股购买其持有的瑞宇健身 100.00%股权；同
时，向特定投资者鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公
司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股
份有限公司、财通基金管理有限公司发行人民币普通股 47,507,953 股募集配套
资金，变更后的注册资本及股本为人民币 804,698,313.00 元，金道明仍为公司
控股股东
乐金健康增发股份后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 33,900.13 42.13%
其中：法人持股 5,917.20 7.35%
自然人持股 27,982.93 34.77%
无限售流通股份 46,569.70 57.87%
其中：社会公众股 46,569.70 57.87%
总股本 80,469.83 100.00%
（13）2017 年 8 月，注销股份
2017 年 8 月 15 日，乐金健康第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
回购并注销公司限制性股票激励计划部分股权的议案》，乐金健康激励对象熊
顺清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊因离职，
不符合解锁条件，由公司回购并注销已获授未解锁的限制性股票 156,000 股。
变更后的注册资本为人民币 804,542,313.00 元，金道明及其一致行动人合计持
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股占公司总股本的 20.33%，金道明仍为公司的控股股东
乐金健康注销股份后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 29,619.81 36.81%
其中：法人持股 965.01 6.69%
高管持股 2,558.95 3.18%
自然人持股 21,678.26 26.94%
无限售流通股份 50,834.43 63.17%
其中：社会公众股 50,834.43 63.17%
总股本 80,454.23 100.00%
（14）2018 年 6 月，股权转让
2018 年 6 月 27 日，安徽乐金健康科技股份有限公司控股股东金道明及一
致行动人金浩、马绍琴与融捷集团控股有限公司签署了《控制权转让协议》，
转让方将合计所持有乐金健康 40,800,000 股股份（对应乐金健康股份比例
5.07%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给融捷健康集团；同时转让方拟将
合计所持乐金健康股份 82,786,952 股（对应乐金健康股份比例 10.29%）所对
应的表决权相应股东权利委托给融捷集团行使。股份转让完成后，融捷集团在
公司拥有表决权的股份数量合计为 169,099,254 股，占公司股本的 21.02%，成
为公司控股股东，公司的实际控制人由金道明、马绍琴夫妇变更为吕向阳、张
长虹夫妇。
（15）2019 年 1 月，变更名称
2019 年 01 月 04 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
拟变更公司名称的议案》，同意变更公司名称、证券简称。经深圳证券交易所
核准，自 2019 年 01 月 15 日起，公司中文全称由“安徽乐金健康科技股份有限
公司”变更为“融捷健康科技股份有限公司”，公司证券简称由“乐金健康”
变更为“融捷健康”。
2019 年 1 月 7 日，公司就本次名称的变更办理了工商登记手续。
（16）2019 年 1 月，注销股份
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2018 年 09 月 03 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过了
《关于回购并注销公司限制性股票激励计划部分股权的议案》，乐金健康激励
对象赵世文、邱元凯、姚艳丽等 17 人离职，不符合本次解锁条件，对赵世文、
邱元凯、姚艳丽等 17 人持有的本次尚未解锁的限制性股票 502,000 股进行回购
注销处理。回购注销完成后的注册资本为人民币 804,040,313.00 元，融捷集团
仍为公司控股股东。
2019 年 1 月 25 日，公司就本次注册资本变更办理了工商登记手续。
乐金健康注销股份后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 19,183.20 23.86%
其中：高管持股 682.20 0.85%
自然人持股 18,501.00 23.01%
无销售流通股份 61,220.83 76.14%
其中：社会公众股 61,220.83 76.14%
总股本 80,404.03 100.00%
综上，本所律师认为，融捷健康是依法设立并有效存续的股份公司，截至
本法律意见书出具之日，其不存在依据相关法律法规或目前适用之公司章程规
定需要终止的情形，具备实施本次重大资产出售的主体资格。
（二）本次交易对方
根据《股权转让协议》，本次重大资产出售的受让方为陈伟。
（1）基本情况
根据陈伟现行有效身份证明等材料，截至本法律意见书出具日，其基本情
况如下：
姓名 陈伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
住址 上海市宝山区共康七村 127 号 602 室
出生日期 1972 年 12 月 22 日
身份证号码 321019197212226018
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
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（2）最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位名称 职务
2003 年至今 上海瑞宇健身休闲用品有限公司 总经理
2017 年至今 上海跃度体育用品有限公司 总经理
经本所律师核查，陈伟与融捷健康及融捷健康控股股东、董事、监事、高
级管理人员等不存在关联关系，也不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关
系。经查询中国执行信息公开网，陈伟不属于失信被执行人。
因此，本所律师认为，陈伟系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中
国国籍自然人，能够作出真实的意思表示，具备本次重大资产出售的受让方主
体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
（一）股权转让协议
2020 年 5 月 15 日，融捷健康与陈伟签署了《上海瑞宇健身休闲用品有限
公司股权转让协议》，该协议对本次重大资产出售交易各方、标的资产、标的
资产的定价依据及交易价格、支付方式、股权交割、自基准日至股权过户期间
损益安排、生效条件、违约责任、争议解决方式等事项作出了具体约定。
经核查，本所律师认为，融捷健康与陈伟签署的相关协议的形式和内容均
符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生
效。上述协议的签署以及履行不会损害融捷健康以及全体股东的合法利益。
四、 本次重大资产出售的批准和授权
（一） 本次重大资产出售已取得的批准和授权
1、融捷健康的批准和授权
2020 年 7 月 17 日，融捷健康召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本
次重大资产出售方案的议案》、《关于本次重组符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次交易符合《上市
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公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案》、《关于本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案》、
《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于《融捷健康科技股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次交易所涉评
估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易相关主体
不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东
大会审议本次交易相关事宜的议案》等议案。此外，公司独立董事已就上述议
案进行了审查并发表了独立意见，同意本次重大资产出售的相关议案，并同意
提交股东大会审议。
2、 标的资产受让方的批准和授权
本次重大资产出售的受让方为陈伟，系自然人，无需履行批准程序。
（二） 尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》的相关规定及《股权转让协议》等文件，本次重大
资产出售尚需融捷健康股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出
售已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权均合法有效。本
次重大资产出售尚待融捷健康股东大会批准后方可实施。
五、 本次重大资产出售的标的资产
根据公司本次重大资产出售方案、《股权转让协议》、《重组报告书（草
案）》及其摘要，本次重大资产出售的标的资产为融捷健康持有的瑞宇健身
100%的股权。
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（一）瑞宇健身的主体情况
（1）公司基本情况
根据瑞宇健身的营业执照、公司章程等材料以及本所律师在国家企业信用
信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具日，瑞宇健身的基本情况如
下：
企业名称 上海瑞宇健身休闲用品有限公司
统一社会信用代码 91310113750581553J
法定代表人 陈伟
注册资本 人民币 2000.0000 万元整
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市宝山区爱辉路 201 号 1 幢 1701A 室
经营范围 健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、文教用
品、日用百货、五金交电、办公用品批发、零售；运
动场所咨询；健身管理咨询服务；企业管理咨询；健
身器材租赁；从事运动场所相关的健身器材的技术咨
询、技术服务；健康管理咨询服务（除心理咨询、诊
疗活动）；健身服务；体育赛事策划；体育场馆管
理；物业管理；按摩器械销售。【依法经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2003 年 6 月 2 日
营业期限 2003 年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 1 日
登记机关 上海市宝山区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据融捷健康及瑞宇健身确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，瑞宇健身已通过了公司登记管理部门的历年企业年检并按时提交公司
年度报告；根据有关法律、法规、规范性文件以及瑞宇健身《公司章程》的规
定，瑞宇健身有效存续，不存在依据相关法律法规或目前适用之公司章程规定
需要终止的情形。而融捷健康现时合法、完整、有效地持有瑞宇健身 100%的股
权，该等股权不存在质押、冻结、查封、尚未了结的争议或潜在纠纷等权利受
限制或可能妨碍股权转移的情形。
（2）公司的历史沿革
1、2003 年 6 月，设立
2003 年 6 月 2 日，瑞宇健身在上海市工商行政管理局长宁分局登记成立，
设立时的工商注册登记情况如下：
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企业名称 上海瑞宇健身休闲用品有限公司
注册资本 50 万元
住所 上海市虹桥路 996 弄 45 号内 201 室
法定代表人 陈伟
公司类型 有限责任公司（国内合资）
经营范围 健身器材、儿童娱乐器材、体育用品、文体用品、
运动场所咨询（以 工商局核准的经营范围为准）
成立日期 2003 年 6 月 2 日
营业期限 2003 年 6 月 2 日—2013 年 6 月 1 日
2003 年 5 月 29 日, 公信中南会计师事务所出具《验资报告》（公会虹
（2003）验字第 388 号），确认截至 2003 年 5 月 29 日止，瑞宇健身已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元。其中，货币资金 50 万元。
瑞宇健身设立时的股权结构情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 45 90%
2 李江 5 10%
合计 50 100%
2、2005 年 12 月，住所变更
2005 年 12 月 1 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司住所由上海市虹
桥路 996 弄 45 号内 201 室变更为宝山区长江西路 1568 号 2 号楼 309 室 R 座。
2005 年 12 月 28 日，瑞宇健身就本次住所变更于上海市工商行政管理局完
成了工商变更登记手续。
3、2006 年 1 月，增资
2006 年 1 月 6 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由 50 万
元增加至 100 万元，新增注册资本 50 万元分别由陈伟、李江增资 45 万元、5
万元。
2006 年 1 月 11 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（瑞和会验字（2006）第 0102 号），确认截至 2006 年 1 月 10 日止，瑞宇健身
已收到股东缴纳的新增资本合计人民币 50 万元。
2006 年 1 月 16 日，瑞宇健身就本次增资于上海市工商行政管理局宝山分
局完成了工商变更登记手续。
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本次增资完成后，公司注册资本变更为 100 万元，股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 90 90%
2 李江 10 10%
合计 100 100%
3、2011 年 4 月，增资
2011 年 4 月 12 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由 100
万元增加至 200 万元，新增注册资本 100 万元分别由陈伟、李江增资 90 万元、
10 万元。
2011 年 4 月 19 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（瑞和会验字（2011）第 0399 号），确认截至 2011 年 4 月 18 日止，瑞宇健身
已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 100 万元。
2011 年 4 月 26 日，瑞宇健身就本次增资于上海市工商行政管理局宝山分
局完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司注册资本变更为 200 万元，股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 180 90%
2 李江 20 10%
合计 200 100%
4、2013 年 4 月，营业期限变更
2013 年 4 月 18 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司营业期限由 2003
年 6 月 2 日至 2013 年 6 月 1 日，延长为 2003 年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 1 日。
2013 年 4 月 23 日，瑞宇健身就本次营业期限的延长于上海市工商行政管
理局宝山分局完成了工商变更登记手续。
5、2014 年 7 月，增资、经营范围变更
2014 年 6 月 20 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由 200
万元增加至 500 万元，新增注册资本 300 万元分别由陈伟、李江增资 270 万元、
30 万元；在原公司经营范围上增加：批发、零售健身器材、儿童玩具、儿童用
品、体育用品、文教用品、日用百货、五金交电；健身器材租赁。减少：销售
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健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、文教用品、日用百货、五金交电。
2014 年 7 月 18 日，瑞宇健身就本次增资、经营范围变更于上海市工商行
政管理局宝山分局完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司注册资本变更为 500 万元，股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 450 90%
2 李江 50 10%
合计 500 100%
6、2016 年 5 月，经营范围变更
2016 年 5 月 11 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司在原经营范围上
增加：从事运动场所相关的健身器材的技术咨询、技术服务；健康管理咨询服
务（除心理咨询、诊疗活动）；健身服务；体育赛事策划；体育场馆管理；物
业管理；办公用品批发、零售。变更后的经营范围为：从事运动场所相关的健
身器材的技术咨询、技术服务；健康管理咨询服务（除心理咨询、诊疗活动）；
健身服务；体育赛事策划；体育场馆管理；物业管理；运动场所咨询；健身管
理咨询服务；企业管理咨询；健身器材租赁；健身器材、儿童玩具、儿童用品、
体育用品、办公用品、文教用品、日用百货、五金交电批发、零售。
2016 年 5 月 20 日，瑞宇健身就本次经营范围变更于上海市宝山区市场监
督管理局完成了工商变更登记手续。
7、2016 年 10 月，股权变动
2016 年 9 月 20 日，瑞宇健身原股东会通过决议，同意股东陈伟将其所持
有的本公司 90%股份（原出资额人民币 450 万元）作价 450 万元转让给新股东
安徽乐金健康科技股份有限公司；同意股东李江将其所持有的本公司 10%股份
（原出资额 50 万元）作价 50 万元转让给新股东安徽乐金健康科技股份有限公
司。股权转让后，公司股东持股情况如下：安徽乐金健康科技股份有限公司，
出资额：500 万元，出资比例 100%。
2016 年 9 月 20 日，陈伟（甲方）、李江（乙方）与安徽乐金健康科技股
份有限公司（丙方）签订《股权转让协议》。
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2016 年 10 月 9 日，瑞宇健身就本次股权变动于上海市工商行政管理局宝
山分局完成了工商变更登记手续。
本次股权变动完成后，股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 安徽乐金健康科技股份有限公司 500 100%
合计 500 100%
8、2018 年 9 月，增资
2018 年 9 月 10 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由 500
万元增加至 2000 万元，其中：未分配利润转增资本，增资 1500 万元。公司注
册资本增加后，股东持股比例如下：安徽乐金健康科技股份有限公司，认缴出
资额：2000 万元，出资比例 100%。
2018 年 9 月 25 日，瑞宇健身就本次增资于上海市宝山区市场监督管理局
完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司注册资本变更为 2000 万元，股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 安徽乐金健康科技股份有限公司 2000 100%
合计 2000 100%
9、2018 年 12 月，住所、经营范围变更
2018 年 11 月 19 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司住所变更为：上
海市宝山区爱辉路 201 号 1 幢 1701A 室；公司经营范围增加：按摩器械销售。
2018 年 12 月 10 日，瑞宇健身就本次住所、经营范围变更于上海市宝山区
市场监督管理局完成了工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，瑞宇健身系依法注册成立的有限责任公司，其历次
股权变动均合法合规。
（3） 分公司的基本情况：
瑞宇健身共设有 2 家分公司，具体情况如下：
1、上海瑞宇健身休闲用品有限公司徐汇分公司
上海瑞宇健身休闲用品有限公司徐汇分公司现持有上海徐汇区市场监督管
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理局核发的《营业执照》，其登记信息如下：
企业名称 上海瑞宇健身休闲用品有限公司徐汇分公司
注册号 310104000629821
营业场所 上海市徐汇区瑞金南路 600 号 1-2 层
负责人 柯凌凌
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围 健身器材、玩具、体育用品、办公用品、日用百货、
五金交电的销售，健康管理咨询，企业管理咨询，自
有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 8 月 20 日
营业期限 未约定
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2、上海瑞宇健身休闲用品有限公司徐汇分公司
上海瑞宇健身休闲用品有限公司静安分公司现持有上海静安区市场监督管
理局核发的《营业执照》，其登记信息如下：
企业名称 上海瑞宇健身休闲用品有限公司静安分公司
统一社会信用代码 91310106MA1FYGPY91
营业场所 上海市静安区宜川路 720-722 号 101
负责人 陈伟
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围 健身器材、体育用品、日用百货、五金交电、办公
用品、按摩器材的销售；企业管理咨询，健身器材
租赁，健身服务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2019 年 5 月 10 日
营业期限 未约定
登记状态 存续（在营、开业、在册）
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安徽睿正律师事务所 法律意见书
（二）瑞宇健身的股权结构
（三）瑞宇健身对外投资情况
1、上海优菲健身用品有限公司
（1） 基本情况
瑞宇健身现持有优菲健身 100%的股权，根据优菲健身的营业执照以及本所
律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具日，优
菲健身的基本情况如下：
企业名称 上海优菲健身用品有限公司
统一社会信用代码 91310114585275324H
法定代表人 张和清
注册资本 人民币 200.0000 万元整
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市崇明区横纱乡富民支路 58 号 2046 室（上海横
泰经济开发区）
经营范围 健身器材、按摩器材、体育用品、玩具、电子产品、
办公用品、日用百货、五金交电、教具的销售，自有
设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询,健身
器材的安装、维修。【依法经批准的项目，经相关部
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安徽睿正律师事务所 法律意见书
门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2011 年 11 月 15 日
营业期限 2011 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 14 日
登记机关 上海市崇明区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2） 公司的历史沿革
① 2011 年 11 月，设立
2011 年 11 月 9 日，上海佳安会计师事务所出具《验资报告》（佳安会验
（2011）第 5820 号），确认截至 2011 年 11 月 7 日，优菲健身已收到股东缴纳
的注册资本合计人民币 50 万元，实收资本占注册资本的 100%。
2011 年 11 月 15 日，优菲健身在上海市工商行政管理局嘉定分局完成设立
登记手续。
优菲健身设立时的出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 李珺 40 80%
2 张和清 10 20%
总计 50 100
② 2014 年 12 月，增资
2014 年 12 月 18 日，优菲健身股东会通过决议，同意公司注册资本由 50
万元增加至 200 万元，新增注册资本 150 万元分别由李珺、张和清增资 120 万
元、30 万元。
2014 年 12 月 18 日，优菲健身就本次增资于上海市工商行政管理局嘉定分
局完成登记备案。
本次增资完成后，公司注册资本变更为 200 万元，股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 李珺 160 80%
2 张和清 40 20%
总计 200 100
③ 2016 年 1 月，股权变更
2015 年 12 月 14 日，优菲健身经全体股东一致同意，同意股东李珺将其持
有公司 80%股权（认缴出资额 160 万元人民币）转让给瑞宇健身。股东张和清
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将其所持有公司 20%股权（认缴出资额 40 万元人民币）转让给瑞宇健身。
2015 年 12 月 14 日，李珺、张和清分别和瑞宇健身签署《股权转让协议》，
约定李珺、张和清分别将所持瑞宇健身 80%、20%股权转让给瑞宇健身。
2016 年 1 月 7 日，优菲健身就本次股权变动于上海市工商行政管理局嘉定
分局完成工商变更登记手续。
本次股权变动完成后，股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 上海瑞宇健身休闲用品有限公司 200 80%
总计 200 100
④ 2018 年 12 月，住所变更
2018 年 10 月 30 日，优菲健身作出股东决定，同意公司住所由上海市嘉定
区菊园新区昌徐路 88 号 2 幢 3455 室。变更为：上海市崇明区横纱乡富民支路
58 号 2046 室（上海横泰经济开发区）。
2018 年 11 月 11 日，优菲健身就本次住所变更于上海市崇明区市场监督管
理局完成工商变更登记手续。
⑤ 2019 年 5 月，经营范围变更
2019 年 4 月 16 日，优菲健身作出股东决定，同意公司经营范围变更为：
健身器材、按摩器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五
金交电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询,健
身器材的安装、维修。【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
2019 年 5 月 14 日，优菲健身就本次经营范围变更于上海市崇明区市场监
督管理局完成工商变更登记手续。
综上，根据优菲健身的工商登记档案，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统网站查询，优菲健身系依法设立且有效存续的有限公司，不存在因破
产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和目前适用之
公司章程的规定需要终止的情形；目前瑞宇健身合法、完整、有效地持有优菲
健身 100%的股权，该等股权不存在质押、冻结、查封、尚未了结的争议或潜在
纠纷等权利受限制或可能妨碍股权转移的情形。
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2、上海跃度体育用品有限公司
（1）公司基本情况
瑞宇健身现持有跃度体育 100%的股权，根据跃度体育的营业执照以及本所
律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具日，跃
度体育的基本情况如下：
企业名称 上海跃度体育用品有限公司
统一社会信用代码 91310113MA1GLN9677
法定代表人 陈伟
注册资本 人民币 100.0000 万元整
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市宝山区爱辉路 201 号 1 幢 1608A 室
经营范围 体育用品、健身器材、玩具、母婴用品、办公用品、
文具用品、日用百货、五金交电批发、零售；企业管
理咨询；健身器材租赁；营养健康咨询、健身服务；
体育赛事策划；体育场馆管理；物业管理；医疗器
械、按摩器材销售。【依法经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 6 月 5 日
营业期限 2017 年 6 月 5 日至 2037 年 6 月 4 日
登记机关 上海市宝山区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）公司的历史沿革
① 2017 年 6 月，设立
2017 年 5 月 10 日，跃度体育作出股东决议书，同意设立上海跃度体育用
品有限公司。
2017 年 6 月 5 日，跃度体育于上海市宝山区市场监督管理局完成设立登记
手续。
② 2018 年 11 月，住所、经营范围变更
2018 年 11 月 21 日，跃度体育作出股东决议书，同意公司住所变更为：上
海市宝山区爱辉路 201 号 1 幢 1608A 室；公司经营范围增加：医疗器械、按摩
器材销售。
2018 年 11 月 30 日，跃度体育就本次住所、经营范围变更于上海市宝山区
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市场监督管理局完成工商变更登记手续。
综上，根据跃度体育的工商登记档案，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统网站查询，跃度体育系依法设立且有效存续的有限公司，不存在因破
产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和目前适用之
公司章程的规定需要终止的情形；目前瑞宇健身合法、完整、有效地持有跃度
体育 100%的股权，该等股权不存在质押、冻结、查封、尚未了结的争议或潜在
纠纷等权利受限制或可能妨碍股权转移的情形。
（四）瑞宇健身的主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞宇健身及其子公司拥有
的主要资产包括：
1、房屋租赁
序 承租 出租 租赁地址 用途 租赁面积 租赁期限 租金
号 人 人
1 瑞宇 上海 上海市爱辉路 办公 1126.64m2 2019.7.1- 1、2019.7.1-
健身 泗塘 201 号（智航 2028.12.31 2020.12.31：月租
资产 科技园）十六 金 68537.27 元；
管理 楼 1602、 2、2021.1.1-
有限 1606、十七楼 2022.12.31：月租
公司 金 102805.9 元；
3、以后在此租赁价
3.0 元/日.m2 基础
上每两年递增 5%
2 优菲 上海 上海市宝山区 生产 3300m2 2016.9.10- 年租金 860000 元
健身 凡营 宝安公路 2395 加工 2021.5.17
物业 弄 180 号 仓储
管理
有限
公司
2、注册商标
序 注册 申请/注 商标名称 核定使用商品 专用权期限 状
号 人 册号 态
1 瑞宇 9444515 GYMAN 第 28 类 ： 玩 具 ； 棋 类 游 2012.6.21 — 注
健身 戏；运动球类；锻炼用固定 2022.6.20 册
自行车；锻炼身体器械；使
身体恢复的器械；体育活动
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安徽睿正律师事务所 法律意见书
器械；登山套具；竞技手套
（运动器件）；溜冰鞋（截
止）
2 瑞宇 9444497 Fitart 第 28 类：登山套具；锻炼 2013.12．14— 注
健身 健身器械；锻炼用固定自行 2023.12.13 册
车；竞技手套（运动器
件）；溜冰鞋；棋类游戏；
使身体复原的器械体育活动
器械；玩具；运动球类（截
止）
3 瑞宇 9444565 竞步健康 第 35 类：数据通讯网上的 2012.5.28 — 注
健身 在线广告；在通讯媒体上出 2022.5.27 册
租广告时间；为零售目的在
通讯媒体上展示商品；商业
管理辅助；进出口代理；替
他人推销；组织商业或广告
展览无线电商业广告；市场
分析（截止）
4 瑞宇 9444664 竞步健康 第 42 类：计算机编程；计 2012.5.28 — 注
健身 算机软件设计；计算机硬件 2022.5.27 册
咨询；计算机软件维护；把
有形的数据和文件转换成电
子媒体；替他人创建和维护
网站；托管计算机站（网
站）；计算机程序和数据的
数据转换（有有形转换）；
计算机软件资讯；计算机系
统设计（截止）
3、软件著作权
序 著作 开发完成 首次发表 权利取得
著作权名称 登记号
号 权人 日期 日期 方式
瑞宇健身客户运
瑞宇
1 动数据分析反馈 2016SR124902 2015.10.9 2015.11.10 原始取得
健身
系统软件 V1.0
瑞宇健身按摩椅
瑞宇
2 智能 APP 客户端 2016SR125325 2015.10.9 2015.11.10 原始取得
健身
软件 V1.0
瑞宇健身智能终 瑞宇
3 2016SR188205 2015.10.9 2015.11.10 原始取得
端心率控制系统 健身
瑞宇健身人体运 瑞宇
4 2016SR201762 2015.10.9 2015.11.10 原始取得
动耗氧量检测及 健身
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安徽睿正律师事务所 法律意见书
数据分析软件
V1.0
瑞宇健身基于运
动目标靶区测试 瑞宇
5 2016SR202454 2015.10.9 2015.11.10 原始取得
与控制系统 健身
V1.0
瑞宇健身无氧训
练时肌肉耗氧量 瑞宇
6 2016SR202456 2015.10.9 2015.11.10 原始取得
的监测与反馈系 健身
统 V1.0
瑞宇健身按摩功
瑞宇
7 能模块系统 2017SR280756 2017.3.30 未发表 原始取得
健身
V1.0
瑞宇健身跑步检 瑞宇
8 2017SR285090 2017.3.30 未发表 原始取得
测器系统 V1.0 健身
瑞宇智能电动跑
瑞宇
9 步机控制系统软 2019SR0811746 2017.10.25 2017.10.25 原始取得
健身
件 V1.0
瑞宇按摩椅信息
瑞宇
10 智能管理系统软 2019SR0811730 2017.11.14 2017.11.14 原始取得
健身
件 V1.0
瑞宇跑步机设备
瑞宇
11 运维管理系统软 2019SR0818320 2017.12.29 2017.12.29 原始取得
健身
件 V1.0
瑞宇跑步机速率 瑞宇
12 2019SR0433672 2018.5.15 2018.5.15 原始取得
控制软件 V1.0 健身
上海瑞宇健身健
瑞宇
13 身舱微信小程序 2018SR1000897 2018.9.30 2018.10.1 原始取得
健身
软件 V1.0
上海瑞宇健身健
瑞宇
14 身舱用户管理后 2018SR1056672 2018.9.30 2018.10.1 原始取得
健身
台系统 V1.0
上海瑞宇健身健
瑞宇
15 身舱管理后台系 2018SR1056159 2018.9.30 2018.10.1 原始取得
健身
统 V1.0
瑞宇智能按摩椅
瑞宇
16 操作控制软件 2019SR043682 2018.10.30 2018.10.30 原始取得
健身
V1.0
4、实用新型专利
权利取得 状态
序号 实用新型名称 专利权人 专利号 授权公告日
方式
未缴年费
1 摇摆椅 瑞宇健身 ZL201420147511.1 2014.3.28 受让取得
终止失效
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安徽睿正律师事务所 法律意见书
腿脚部按摩装 未缴年费
2 瑞宇健身 ZL201420444422.3 2014.8.7 受让取得
置 终止失效
安装于自动控 未缴年费
3 制系统的电动 瑞宇健身 ZL201520118900.6 2015.7.8 受让取得 终止失效
顶杆
等年费滞
4 情景式跑步机 瑞宇健身 ZL201620374176.8 2016.4.28 原始取得
纳金
等年费滞
5 清风跑步机 瑞宇健身 ZL201620374181.9 2016.4.28 原始取得
纳金
等年费滞
6 防跌式跑步机 瑞宇健身 ZL201620373673.6 2016.9.21 原始取得
纳金
气动式下肢按 专利权维
7 瑞宇健身 ZL201620634708.7 2017.3.29 原始取得
摩器 持
专利权维
8 电动按摩椅 瑞宇健身 ZL201620634710.4 2017.3.29 原始取得
持
专利权维
9 按摩椅 瑞宇健身 ZL201620634727.X 2017.5.24 原始取得
持
一种多媒体数 专利权维
10 瑞宇健身 ZL201822108335.1 2019.9.6 原始取得
控健身仓 持
多媒体数控健 专利权维
11 瑞宇健身 ZL201822108420.8 2019.9.27 原始取得
身仓 持
5、外观设计专利
权利取得 状态
序号 实用新型名称 专利权人 专利号 授权公告日
方式
折叠式脚部按 未缴年费
1 瑞宇健身 ZL201130026851.0 2011.6.29 受让取得
摩器 终止失效
未缴年费
2 软垫按摩器 瑞宇健身 ZL201330040271.6 2013.8.7 受让取得
终止失效
数控共享健身 专利权维
3 瑞宇健身 ZL201830730266.0 2019.10.8 原始取得
仓 持
6、主要固定资产
根据瑞宇健身提供的材料并经本所律师核查，瑞宇健身及其子公司在本次
交易中涉及的固定资产主要为运输工具、办公设备等，截至 2020 年 3 月 31 日，
账面净值为 1,952,877.85 元，其固定资产情况如下：
序号 品名 固定资产原值（元） 期末资产净值（元）
瑞宇健身
1 仓库叉车 52,991.45 2,649.57
2 依维柯（沪 A-ER307） 150,332.67 7,516.63
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3 购五陵汽车（沪 AGM285） 45,879.40 2,293.97
4 依维柯（沪 AMK662） 166,076.00 14,877.66
2,799.00 804.61
3,999.00 1,149.61
3,999.00 1,149.61
4,998.00 1,436.72
2,563.25 1,102.37
5
电脑 2,879.00 1,283.70
3,790.19 1,809.86
2,819.53 1,391.05
3,161.54 1,559.62
3,161.54 1,559.62
4,143.59 2,044.07
13 戴尔服务器 23,358.98 11,523.78
3,277.78 423.28
电脑主机
14 4,957.26 640.20
11,726.50 1,514.65
1,273.50 164.37
电脑显示器
15 2,649.57 342.21
1,199.00 882.60
16 打印机 1,521.37 196.42
17 苹果电脑 14,358.97 1,854.61
18 冰箱 899.00 495.76
19 机柜 2,887.07 2,110.00
20 咖啡机 5,765.52 3,178.97
21 直饮机 3,706.03 2,141.23
笔记本电脑 6,400.85 3,698.29
22
4,137.07 2,608.69
23 索尼大彩电 24,999.14 14,443.94
24 电脑 触控一体机 8,610.34 4,974.82
25 净水机 2,172.41 1,255.13
台式机 17 台、笔记本 15
26 137,490.50 83,067.20
台
27 书柜 8,677.00 7,165.71
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28 画案、椅子 3,323.00 2,744.29
29 电视 3 台 2,121.22 1,505.44
30 手持稳定器 2,179.00 1,604.00
31 吸顶空调 7,256.64 5,341.74
32 挂式空调 6,725.66 4,950.86
33 无线路由器 1,199.00 882.60
34 空调 17,835.51 15,011.55
合计 764,301.05 217,351.01
跃度体育
35 全顺汽车 122,034.19 72,118.92
36 全顺汽车牌照 157,000.00 92,782.57
37 台式电脑整机 3,417.95 1,072.75
38 笔记本电脑 4,851.28 1,778.80
39 电脑 4,230.70 1,551.34
40 5,382.91 1,973.71
41 电脑主机 3,016.38 1,265.18
42 3,016.38 1,265.18
43 3,016.38 1,265.18
44 笔记本电脑 1 台 3,706.04 1,847.84
45 华为路由器 2,894.82 1,596.19
46 路由器 3,150.00 1,736.79
47 净水器 1,723.27 950.11
48 交换机 3,162.92 1,743.93
49 冰箱 4,912.93 2,708.88
50 电脑 6,464.65 3,735.05
51 货架 5,994.83 4,665.95
52 电脑（组装机） 9,172.58 6,752.08
53 办公家具一批 673,068.93 619,784.33
54 显示器 848.67 691.87
55 保时捷汽车 951,920.37 914,240.19
小计 1,972,986.18 1,735,526.84
合计 2,737,287.23 1,952,877.85
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安徽睿正律师事务所 法律意见书
7、 资产权属及抵押或权利受限、对外担保情况
根据瑞宇健身提供的资料及书面确认并经本所律师核查，上述租赁合同合
法有效；上述注册商标、软件著作权、实用新型专利、外观设计专利是由瑞宇
健身依法申请或受让取得；主要固定资产是由瑞宇健身购买取得。上述财产均
为瑞宇健身及其子公司合法取得；对于上述注册商标、软件著作权、实用新型
专利，瑞宇健身均已取得完备的权属证书。此外，截至本法律意见书出具之日，
瑞宇健身所持上述财产的权属完整清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，对其主
要财产的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
（五）瑞宇健身的重大债务情况
根据瑞宇健身提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，瑞
宇健身的主要负债如下：
项目 金额（万元）
应付账款 680.35
预收款项 264.80
应付职工薪酬 593.95
应交税费 19.44
其他应付款 596.42
负债合计 2,154.95
（六）瑞宇健身的税务情况
根据瑞宇健身提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，瑞
宇健身及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
1、瑞宇健身执行的主要税种、税率情况如下：
税种 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 销售货物或提供应税劳务 16%、13%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
2、子公司执行的主要税种、税率情况如下：
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纳税主体名称 所得税税率 备注
优菲健身 25% 小微企业
跃度体育 25% 小微企业
3、 税收优惠
2019 年 12 月 6 日，瑞宇健身取得上海市科技创新委员会、上海市财政委
员会、上海市税务局批准签发的“高新技术企业”证书（证书编号
GR201931003837），有效期三年。
（七）瑞宇健身的诉讼、仲裁及行政处罚事项
1、 诉讼、仲裁
根据瑞宇健身出具的说明及本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/ ）核查的结果，截至本法律意见书出具之日，
瑞宇健身不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁。
2、 行政处罚
根据瑞宇健身出具的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.gov.cn/)核查的结果，瑞宇健身最近三年不存在受到行政处罚、
刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞宇健身不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
六、本次重大资产出售涉及的债权、债务处理与人员安置
（一） 债权、债务处理
根据公司本次重大资产出售方案、《股权转让协议》、《重组报告书（草
案）》及其摘要，本次交易的标的系融捷健康持有瑞宇健身 100%的股权，而本
次交易不涉及融捷健康及瑞宇健身的债权、债务转移问题，融捷健康及瑞宇健
身的债权、债务和或有负债于交割日后仍分别由融捷健康或瑞宇健身享有或承
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安徽睿正律师事务所 法律意见书
担。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权、债务处理问题，不存在违反
现行法律、行政法规、规章及其它规范性文件的情形。
（二） 人员安置
根据公司本次重大资产出售方案、《股权转让协议》、《重组报告书（草
案）》及其摘要，本次交易的标的系融捷健康持有瑞宇健身 100%的股权，本次
重大资产出售完成后，融捷健康仍为独立存续的法人主体，融捷健康员工的劳
动关系保持不变，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。因此，本次交易
不涉及人员安置问题。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及人员安置，不存在违反现行法律、
行政法规、规章及其它规范性文件的情形。
七、 本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次重大资产出售不构成关联交易
经本所律师核查，本次重大资产出售的交易对方为陈伟，根据《股票上市
规则》的规定，其不属于融捷健康的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易完成后的关联交易情况
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易完成后，
上市公司与控股股东承诺其与关联企业之间的关联交易将继续严格按照上市公
司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交
易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，承诺定价依据充分、合
理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范相关主体在本次交易完成后与融捷健康的关联交易，维护融
捷健康及中小股东的合法权益，融捷健康的控股股东融捷集团、融捷健康实际
控制人吕向阳、张长虹夫妇出具了《关规范关联交易的承诺》。
融捷集团出具的承诺内容为：“1、在本公司作为融捷健康科技股份有限公
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安徽睿正律师事务所 法律意见书
司控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可
能减少与融捷健康科技股份有限公司及其下属子公司的关联交易；若发生必要
且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业
将与融捷健康科技股份有限公司及其下属了公司按照公平、公允、等价有偿等
原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等
内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害融捷健康科技股份有限公
司及其他股东的合法权益的行为。2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响
的其他企业将杜绝非法占用融捷健康科技股份有限公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求融捷健康科技股份有限公司向本公司及本公司实际控制
或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。3、本公司将依照《公司章程》
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东
地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移融捷健康科技股份有限公司及
其下属公司的资金、利润，保证不损害融捷健康科技股份有限公司其他股东的
合法权益。4、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成融捷健康科技
股份有限公司的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”
吕向阳、张长虹夫妇出具的承诺内容为：“1、在本人作为融捷健康实际控
制人期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与融
捷健康及其下属子公司的关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人
及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与融捷健康及其下属了公司按照
公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法
律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报
批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害
融捷健康及其他股东的合法权益的行为。2、本人及本人实际控制或施加重大影
响的其他企业将杜绝非法占用融捷健康的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求融捷健康向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形
式的担保。3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应
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安徽睿正律师事务所 法律意见书
权利，承担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交
易非法转移融捷健康及其下属公司的资金、利润，保证不损害融捷健康其他股
东的合法权益。4、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业构成融捷健康的实
际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。”
据此，本所律师认为，融捷健康的控股股东及实际控制人已出具规范关联
交易的承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有
法律约束力。
（二） 同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，融捷健康与控股股东及实际控制人之间不存在经营相同或相
近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，融捷健康将不再持有瑞宇健身
股权；而本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，公司控股股东及实际控制
人没有发生变化。因此，此次交易不会导致融捷健康新增同业竞争。
2．关于避免同业竞争的承诺
融捷集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下： “1、
本次交易完成前，本公司实际控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公
司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。2、本次交易完成后，
本公司将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成
或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际控制权的其他公
司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，本公司将促使我方拥有实际控制
权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上
市公司造成的损失；3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签
署，即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责
任。”
本所律师认为，融捷健康的控股股东出具的上述承诺具有约束力，该等承
诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，并有助于保护上市公司及中小股东
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安徽睿正律师事务所 法律意见书
的合法权益。
八、 本次重大资产出售涉及的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，融捷健康关于本次重大资产出售已
履行的信息披露情况如下：
1、2020 年 6 月 8 日，融捷健康发布了《融捷健康科技股份有限公司关于
拟实施重大资产出售的公告》。
2、2020 年 6 月 22 日，融捷健康发布了《融捷健康科技股份有限公司关于
拟实施重大资产出售的进展公告》。
3、2020 年 7 月 8 日，融捷健康发布了《关于拟实施重大资产出售的进
展公告》。
4、2020 年 7 月 17 日，融捷健康召开了第五届董事会第五次会议，对本次
重大资产出售事项进行了审议，并发布了与本次重大资产出售相关的公告。
根据融捷健康的确认并经本所律师核查，融捷健康与交易对方、标的公司
就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，融捷健康已经履
行了现阶段应当履行的信息披露义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形。
融捷健康尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律、法规及规范性文件的
相关规定持续履行相关信息披露义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
就本次重大资产出售，融捷健康及其现任董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人，及交易对方、瑞宇健身及其董事、监事、高级管理人员，
知晓本次交易的相关各方及相关人员、本次重大资产重组聘请的中介机构及其
相关业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属对本次交易公告前 6 个月（即
2019 年 12 月 8 日至 2020 年 6 月 8 日，以下简称“自查期间”）是否存在
买卖上市公司股票行为进行了自查。
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安徽睿正律师事务所 法律意见书
根据上述人员的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份变更查询证明》，本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属在自
查期间存在买卖融捷健康股票的情况如下：
交易类型（买入/卖 交易数量
交易人名称 交易日期
出） （股）
2020.3.5 买入 4,180,000
融捷投资控股集团有限 2020.5.18 买入 3,860,500
公司 2020.5.25 买入 3,478,500
2020.6.1 买入 3,000,000
2020.2.7 卖出 225,000
2020.2.12 卖出 692,500
2020.2.13 卖出 353,140
陈伟
2020.2.14 卖出 339,360
2020.5.20 买入 80,000
2020.5.29 卖出 80,000
控股股东融捷集团已出具关于核查期间买卖融捷健康股票行为的说明：
“上述股票交易，系本公司从融捷健康原实际控制人处以大宗交易方式购买，
是基于稳定上市公司控制权的需要而做出的独立交易行为，不存在泄露本次重
组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，未违反相关法律法规
的规定。”
交易对方陈伟已出具关于核查期间买卖融捷健康股票行为的说明：“本人
系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重
组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于
买卖融捷健康股票的建议。本人买卖融捷健康股票的行为系根据市场公开信息
及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不存在泄
露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，未违反相关
法律法规的规定。”
本所律师认为，上述人员买卖融捷健康股票的行为未利用本次交易的内幕
信息，不属于《证券法》、《重组管理办法》所禁止的内幕信息知情人利用内
幕信息从事证券交易的活动，不属于内幕交易行为，对本次重大资产重组不构
成实质性法律障碍。
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安徽睿正律师事务所 法律意见书
十、 本次重大资产出售的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师核查了本次交易的实质条件，具体如下：
（一）根据《重组报告书（草案）》等文件，并经本所律师核查，本次重
大资产出售方案为融捷健康以标的资产的评估值为作价依据，将其所持瑞宇健
身 100%股权出售给陈伟，而陈伟系以现金方式支付对价。本次重大资产出售不
存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
的情形。
据此，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项之规定。
（二）根据《重组报告书（草案）》等文件，并经本所律师核查，本次重
大资产出售为融捷健康将其所持瑞宇健身 100%股权出售给陈伟，不涉及股份发
行，不会导致融捷健康现有股本总额、股权结构发生变动，不会出现《证券
法》、《股票上市规则》中规定的股权分布不具备上市条件的情况，不会导致
融捷健康不符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的股票上市条件。
据此，本所律师认为，本次重大资产出售不会导致公司不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据融捷健康第五届董事会第五次会议、《重组报告书（草案）》、
《股权转让协议》等文件，并经本所律师核查，本次重大资产出售标的资产的
转让价格以具有证券期货从业资格的中林评估出具的《资产评估报告》所载明
的评估价值为依据，由融捷健康与陈伟协商确定。
经核查，本次评估机构的选聘程序合法合规，中林评估及其经办评估师与
融捷健康及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，该机构及经办人员与融捷健康、本次交易对方及交易标的之间除正
常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
此外，融捷健康独立董事对此发表了独立意见，认为本次交易价格以评估
值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、
合理性，不会损害中小投资者利益。
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安徽睿正律师事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在
损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
之规定。
（四）根据融捷健康第五届董事会第五次会议决议、《重组报告书（草
案）》、《股权转让协议》等文件，本次交易的标的资产为瑞宇健身 100%股权。
根据交易各方确认，本次交易中，标的资产权属清晰，不存在股权代持的情形，
也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍。
根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
据此，本所律师认为，本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
（五）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，公司将出售所持
瑞宇健身 100.00%股权，剥离国际知名品牌的按摩及健身器械产品代销业务。
上市公司的盈利能力得以提升，利于公司及时止损，增加公司净现金流，减少
经营压力，降低经营风险，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上
市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
据此，本所律师认为，本次重大资产出售有利于公司增强持续经营能力，
不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次重大资产出售前，融捷健康已经按照有关法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机
构等方面保持了独立性。本次重大资产出售不会对融捷健康的独立性产生影响，
融捷健康将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立。
据此，本所律师认为，本次重大资产出售符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
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安徽睿正律师事务所 法律意见书
（七）本次重大资产出售前，融捷健康已按照《公司法》、《证券法》等
法律法规、规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会
专门委员会等治理机构，制定完善了公司章程，融捷健康已建立了规范的法人
治理体系。本次重大资产出售未涉及融捷健康现有的法人治理结构的变更，不
会对融捷健康的法人治理结构产生不利影响，本次重大资产出售后，融捷健康
将继续保持其健全的法人治理结构。
据此，本所律师认为，本次重大资产出售有利于公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的实
质性条件。
十一、 证券服务机构
根据《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，
融捷健康应聘请相关证券服务机构就本次重大资产出售出具相关文件，经本所
律师查阅相关证券服务机构与融捷健康签署的相关协议及其营业执照、资质证
书，参与本次重大资产出售涉及的主要证券服务机构情况如下：
证券服务机构 名称 业务许可
独立财务顾问 中天国富 1、贵阳市观山湖区市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：
913100007178519452）；
2、中国证监会核发的《经营证券期货业务
许可证》（流水号：000000029225）。
审计机构 中证天通 1、北京市工商行政管理局海淀分局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108089662085K）；
2、中国证监会、财政部核发的《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》（序
号：000378）。
评估机构 中林评估 1、北京市东城区市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：
911101017817007896）；
2、北京市财政局核发的《会计师事务所执
业证书》（执业证书编号：11000267）；
3、中国证监会、财政部核发的《证券期货
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安徽睿正律师事务所 法律意见书
相关业务评估资格证书》（证书编号：
0100075032）
法律顾问 睿正 安徽省司法厅核发的《律师事务所执业许
可 证 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
31340000674241943M)。
经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备本次交易提供相关证券服
务的资格。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次重大资
产重组的方案及相关主体的主体资格均合法有效，并已经履行了截至目前应当
履行的授权、批准程序和信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》以及
《重组管理办法》规定的实质性条件，且不存在实质性法律障碍，但尚需获得
公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页为《安徽睿正律师事务所关于融捷健康科技股份有限公司重大资产
出售的法律意见书》签字盖章页，无正文）
安徽睿正律师事务所（盖章）
负责人：李勇
承办人： 盖晓峰
王宏
日期： 2020 年 7 月 17 日
