股票简称：融捷健康 股票代码：300247 股票上市地：深圳证券交易所
中天国富证券有限公司
关于
融捷健康科技股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问：
二〇二〇年八月
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受融捷健康科技股
份有限公司（以下简称“融捷健康”）的委托，担任本次重大资产出售（以下简
称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财
务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等
文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所
必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由融捷健康董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽
的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对融捷健康的任何投资
建议和意见，亦不构成对融捷健康股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋
势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，
独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒融捷健康股东和其他投资者认真阅读融捷健康
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
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的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任
何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其
任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除融捷健康及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾
问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为融捷健康本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础
上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重组方案符合法律、法规和中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明........................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 3
目 录 ...................................................................................................................... 4
释 义 ...................................................................................................................... 7
重大事项提示........................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 8
二、标的资产的评估及作价................................................................................................. 11
三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 11
四、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 13
五、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 13
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13
七、本次交易的决策过程与审批情况 ................................................................................. 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 15
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 19
十、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................. 22
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次董事会审议本次交易有关事项之日起至实施
完毕/本次重大资产重组终止之日期间的股份减持计划 ............................................................ 23
重大风险提示......................................................................................................... 25
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 25
二、经营风险......................................................................................................................... 27
三、其他风险......................................................................................................................... 27
第一节 本次交易的背景和目的............................................................................ 29
一、本次交易的背景............................................................................................................. 29
二、本次交易的目的............................................................................................................. 30
第二节 本次交易概况 ........................................................................................... 31
一、本次交易的具体方案..................................................................................................... 31
二、标的资产的评估及作价................................................................................................. 34
三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 34
四、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 36
五、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 36
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六、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ................................................................. 36
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 36
八、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ......................................................... 37
九、本次交易的决策过程与审批情况 ................................................................................. 37
第三节 上市公司基本情况 ................................................................................... 39
一、基本情况......................................................................................................................... 39
二、公司设立及历次股本变动............................................................................................. 39
三、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 48
四、最近六十个月的控股权变动情况 ................................................................................. 50
五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 51
六、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 51
七、最近三年主要财务指标................................................................................................. 51
八、最近三年合法合规情况................................................................................................. 52
第四节 交易对方基本情况 ................................................................................... 54
一、陈伟基本情况................................................................................................................. 54
二、陈伟最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ..................................................... 54
三、陈伟控制的企业............................................................................................................. 54
四、陈伟合法合规及诚信情况............................................................................................. 56
第五节 拟出售资产基本情况 ............................................................................... 57
一、基本情况......................................................................................................................... 57
二、历史沿革......................................................................................................................... 57
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ......................................... 59
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............................................. 61
五、最近三年主营业务情况................................................................................................. 65
六、瑞宇健身最近两年的主要财务数据 ............................................................................. 70
七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形 ................................................................. 72
八、瑞宇健身最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ......................... 72
九、瑞宇健身下属企业的基本情况 ..................................................................................... 72
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项 ..................... 82
十一、许可及被许可使用资产情况 ..................................................................................... 83
十二、拟出售资产涉及的债权债务转移 ............................................................................. 83
十三、瑞宇健身会计政策及相关会计处理 ......................................................................... 83
十四、业务资质..................................................................................................................... 85
第六节 资产评估情况 ........................................................................................... 86
一、拟出售资产的评估情况................................................................................................. 86
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二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ........................... 122
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................... 126
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................128
一、股权转让价格及基准日............................................................................................... 128
二、转让先决条件............................................................................................................... 128
三、股权转让款的支付与担保........................................................................................... 128
四、工商变更登记及股权质押手续办理 ........................................................................... 129
五、陈述、保证和承诺....................................................................................................... 130
六、过渡期安排................................................................................................................... 130
七、协议的补充、修订、变更和接触 ............................................................................... 131
八、违约责任....................................................................................................................... 131
九、不可抗力....................................................................................................................... 132
第八节 其他重要事项 ..........................................................................................133
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................... 133
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ........... 133
三、最近十二个月内发生资产交易的情况 ....................................................................... 133
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 134
五、上市公司的利润分配政策........................................................................................... 135
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 138
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 139
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...................................................................................................................................................... 140
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 140
第九节 独立财务顾问意见 ..................................................................................141
一、基本假设....................................................................................................................... 141
二、本次交易合规性分析................................................................................................... 141
三、本次交易所涉及的资产定价分析 ............................................................................... 144
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性 ............................................................................................... 145
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响....................................................................................................................... 145
六、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................................... 150
七、对本次重组是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 151
八、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ................................................................... 152
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释 义
公司、融捷健康、上市公司 指 融捷健康科技股份有限公司
瑞宇健身、标的公司、标的资
指 上海瑞宇健身休闲用品有限公司
产、拟出售资产
乐金健康 指 安徽乐金健康科技股份有限公司，系上市公司曾用名
融捷集团 指 融捷投资控股集团有限公司
南亚有限 指 合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司
桑乐金 指 安徽桑乐金股份有限公司，系上市公司曾用名
安徽乐金健康投资管理有限责任公司，系上市公司子公
乐金投资 指
司
乐金君泽 指 安徽乐金君泽健康管理有限公司，系上市公司子公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
优菲健身 指 上海优菲健身用品有限公司
跃度体育 指 上海跃度体育用品有限公司
福瑞斯 指 深圳市福瑞斯保健器材有限公司
乐巅健身 指 乐巅健身科技（上海）有限公司
威司乐体育 指 上海威司乐体育发展有限公司
融捷健康科技股份有限公司与陈伟签订的附生效条件
《股权转让协议》 指
的《股权转让协议》
中天国富证券、独立财务顾问 指 中天国富证券有限公司
中林评估、评估机构 指 北京中林资产评估有限公司
审计机构、中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问 指 安徽睿正律师事务所
评估基准日 指 2020 年 3 月 31 日
报告期、最近两年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方式
融捷健康拟向陈伟转让所持瑞宇健身 100%的股权，陈伟将以现金方式支
付。
本次交易方案已经公司 2020 年 7 月 17 日第五届董事会第五次会议审议通
过，尚需取得股东大会的批准。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为瑞宇健身 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为陈伟。
（四）标的资产的定价方式
本次交易以资产基础法评估结果为主要依据，同时参考收益法评估价值，
并综合考虑标的公司实际经营情况以及 2020 年国际经济环境、新冠疫情、行
业发展状况等因素，确定的交易价格。
本次标的资产的评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，根据评估结果，经资产
基础法评估，标的公司评估价值为 3,776.73 万元，经收益法评估，评估标的公
司评估价值为 2,462.40 万元，本次评估采用资产基础法的评估价值作为评估结
果。标的公司最近一年一期均处于大幅亏损状态，2020 年受新冠疫情等因素的
影响，行业竞争加剧。故综合上述因素，交易价格在资产基础法评估价值的基
础上做适当下调，最终确定为 3,500 万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权转让协议》，自 2020 年 3 月 31 日起至标的公
司 100%股权过户完成日的期间为过渡期，标的公司在过渡期所产生的盈利和
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损失均由陈伟享有和承担。
（六）支付方式及标的资产的交割
1、支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，陈伟向上市公司支付定
金 300 万元，若本次交易因未通过上市公司相关内部审批程序导致本次交易终止
的，公司须在相关决议出具日起 3 个工作日内将交易对方已支付款项退还交易对
方，定金可以用于冲抵第一期的股权转让款；
陈伟按下列要求向上市公司支付股权转让款：
第一期支付 1,800 万元，于陈伟接到上市公司股权转让条件全部成就的书面
通知及全部证明资料后 5 个工作日内支付；
第二期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 6 个月的最后一日前（含当
日）支付；
第三期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日（含当
日）前支付；
第四期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 18 个月的最后一日前（含
当日）支付；
第五期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 24 个月的最后—日前（含
当日）支付。
交易对方支付的定金自动转作第一期股权转让款。在标的公司股权过户给交
易对方后，为就后期股权转让款的按时足额支付向公司提供担保，交易对方同意
将其持有标的公司 100%的股权质押给公司，双方应签订《股权质押协议》并按
本协议及时办理股权质押登记手续。
标的公司的股权全部过户给交易对方后，标的公司对交易对方剩余的股权转
让款的支付承担连带保证责任，保证范围包括但不限于股权转让款以及可能发生
的违约金、赔偿金、律师费等。
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2、标的资产的交割
在上市公司收到陈伟支付的第一期股权转让款之日起 3 个工作日内，陈伟、
上市公司双方向标的公司提供办理工商变更登记所需的全部文件资料和相关手
续，瑞宇健身在手续完备时于一周内办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
（七）本次交易资金来源
1、陈伟收购瑞宇健身的资金来源
陈伟收购瑞宇健身的资金来源为自有资金及自筹资金，主要系 2016 年出售
瑞宇健身获得的现金对价、融捷健康股票减持收益、个人工资收入、投资及理财
收入等。
2016 年 10 月，融捷健康发行股份及支付现金购买瑞宇健身 100%的股权，
瑞宇健身 100%股权作价为 19,800 万元。陈伟当时持有瑞宇健身 90%的股权，融
捷健康向陈伟支付交易对价 17,820 万元，其中，支付现金 5,724 万元，以 8.64
元/股发行股份 1,400 万股支付交易作价 12,096 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，
陈伟持有上市公司股份数量 1,400 万股，以当日收盘价 5.59 元/股计算，对应市
值为 7,826 万元。报告期内，陈伟 2018 年度减持共 102.39 万股、2019 年度减持
共 747.60 万股、2020 年 1-3 月减持共 161.00 万股，累计减持共 1,126.99 万股。
截至 2020 年 3 月 31 日，陈伟持有上市公司股份 273.01 万股。若陈伟减持收入
及自有资金未能覆盖瑞宇健身的交易对价，陈伟将通过借款方式筹集收购资金。
根据陈伟提供的存款证明及证券账户资金对账单，截至 2020 年 8 月 4 日，
陈伟存款账户人民币余额 815.63 万元，美元余额 0.98 万元；证券账户资产总额
1,578.75 万元，合计约 2,300 万。本次交易价款为 3,500 万元，不足部分，陈伟
将通过借款方式筹集。
2、借款金额、借款对象、借款对象是否为公司关联方、借款利率、可行性
及进展的说明
若交易对方陈伟收购瑞宇健身自有资金不足，陈伟将以借款方式筹集剩余资
金，借款对象为周杜兵（身份证号：321081198202******），借款金额不超过 900
万元，借款利率为 8%（年化利率），利息按照实际使用天数计算。据调查，周杜
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兵与融捷健康不存在关联关系，不是上市公司的关联方。
周杜兵具备一定的资金实力，并承诺借予陈伟的资金皆为自有资金，不存在
违法违规获取资金的情况，不存在通过银行借款、个人借款、P2P、小贷公司借
款等途径获取的情况，具有一定的可行性。
根据陈伟融捷健康签订的股权转让协议，陈伟将按下列要求向上市公司支付
股权转让款：
第一期支付 1,800 万元，于陈伟接到上市公司股权转让条件全部成就的书面
通知及全部证明资料后 5 个工作日内支付；第二期支付 425 万元，自第一期最后
支付日起第 6 个月的最后一日前（含当日）支付；第三期支付 425 万元，自第一
期最后支付日起第 12 个月的最后一日（含当日）前支付；第四期支付 425 万元，
自第一期最后支付日起第 18 个月的最后一日前（含当日）支付；第五期支付 425
万元，自第一期最后支付日起第 24 个月的最后一日前（含当日）支付。
根据陈伟提供的自有资金证明，截至 2020 年 8 月 4 日，陈伟持有自有资金
约 2,300 万元，前期陈伟已向上市公司支付 300 万元定金（可冲抵第一期股权转
让款）。陈伟目前持有的自有资金能够覆盖第一期、第二期、第三期的股权转让
款，若后续陈伟自有资金不足，将向周杜兵进行借款，借款金额不超过 900 万元。
二、标的资产的评估及作价
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2020] 215 号《资产评估报
告》，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，瑞宇健身的评估值为 3,776.73 万元。
经交易双方协商确定瑞宇健身 100%股权的交易价格为 3,500 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
2020 年 3 月 27 日，融捷健康召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于拟转让全资子公司 100%股权的议案》，同意将公司持有的深圳市福瑞斯保健器
材有限公司 100%股权以人民币 5,000 万元的价格转让给潘建忠，公司将不再持
有福瑞斯股权。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通
[2020]证审字第 1000001 号审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，福瑞斯相关财
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务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 15,039.45
资产净额 5,142.38
营业收入 22,185.84
2020 年 7 月 17 日，融捷健康召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产出售的相关议案，同意将公司持有的瑞宇健身 100%股权以人民币
3,500 万元的价格转让给陈伟，公司将不再持有瑞宇健身股权。根据中证天通会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2020]证审字第 1000009 号审计报
告，截至 2019 年 12 月 31 日，瑞宇健身相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 6,265.71
资产净额 4,153.97
营业收入 15,910.53
福瑞斯与本次重大资产重组出售的标的资产瑞宇健身系同时买入的资产，且
属于相同或者相近业务范围的情形，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要
累计计算的资产交易，需纳入本次交易的累计计算范围。
根据《〈重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一
或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》，
“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的
合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前 12 个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收
入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 113,452.75 89,052.04 73,015.34
福瑞斯（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 15,039.45 5,142.38 22,185.84
瑞宇健身（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 6,265.71 4,153.97 15,910.53
财务指标占比 18.78% 10.44% 52.18%
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
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本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中，融捷健康拟以现金交易方式向陈伟出售所持瑞宇健身 100%股
权。陈伟持上市公司 0.34%的股份，且未担任上市公司董事、监事、高级管理人
员，不构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东融捷投资控股集团有限公司，实际控制人为吕向
阳、张长虹夫妇。由于本次交易为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易
不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定
的情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
通过本次交易，公司出售该经营亏损的标的资产，有利于上市公司增强持续
经营能力。同时本次重大资产出售使上市公司获得一定的现金，为公司业务转型
提供资金支持，有利于公司持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的净利润水平增长，资产质量及盈利能力增强。
根据上市公司的审计报告及中证天通审阅的上市公司合并备考报告，本次交
易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日/2020 2020 年 3 月 31 日/2020
项目 增幅
年 1-3 月实现数 年 1-3 月备考数
资产合计 104,698.29 97,788.98 -6.60%
归属于母公司所有者权
86,039.91 82,311.63 -4.33%
益合计
营业收入 11,383.15 7,880.14 -30.77%
营业利润 -1,363.24 -865.40 36.52%
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归属于母公司所有者的
-1,540.77 -1,060.05 31.20%
净利润
基本每股收益（元/股） -0.0192 -0.0104 45.83%
2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2019 年度实现数 /2019 年度备考数
资产合计 113,452.75 107,187.04 -5.52%
归属于母公司所有者权
87,623.20 83,469.23 -4.74%
益合计
营业收入 73,015.34 57,104.81 -21.79%
营业利润 -72,471.56 -52,654.65 27.34%
归属于母公司所有者的
-71,605.84 -51,677.55 27.83%
净利润
基本每股收益（元/股） -0.8978 -0.65 27.60%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能
力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合
公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制
度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公
司内部控制制度的进一步完善。
七、本次交易的决策过程与审批情况
（一）本次交易已履行的批准程序
融捷健康的决策过程如下：
2020 年 6 月 5 日，上市公司与陈伟签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2020 年 7 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产出售的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
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融捷健康尚需履行的批准程序如下：
截至本报告书出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包
括但不限于：
（1）本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任；
关于提供
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书
信息真实
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
性、准确
印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性、完整
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
性的承诺
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如违反上述保证，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、2019 年 6 月 18 日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对融捷健康科
技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第 76 号），认定公司披露的 2018
年业绩预告、业绩快报预计的净利润与年度报告披露的净利润存在较大差异，且未
及时披露修正公告，以及公司存在 2016 年和 2017 年的应收账款账龄分类错误和坏
账准备计提错误、其他应收款科目外币折算错误、德国子公司账务错记漏记等情况；
2、2019 年 7 月 18 日，中国证监会安徽监管局下发《关于对融捷健康科技股份有限
公司采取警示函措施的决定》（中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书〔2019〕
上市公司 9 号），认定公司会计核算、子公司管控方面存在内部控制缺陷，导致公司坏账准备
计提、相关子公司财务数据存在会计差错，影响公司 2016 年、2017 年合并财务报表
真实性。上述行为违反了《企业内部控制基本规范》第三十一条、《上市公司信息披
露管理办法》第二条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，
关于合法
中国证监会安徽监管局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施；
合规情况
3、2020 年 5 月 28 日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对融捷健康科
的说明及
技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第 83 号），认定公司在互动易回
承诺
复中未就电子口罩、远程医疗、干细胞治疗等相关事项占营业收入的比重、对经营
业绩的具体影响进行披露并提示相关风险，未客观、准确、完整地反映关于电子口
罩、远程医疗、干细胞治疗等相关事项的实际状况，直至 3 月 4 日，在《关于对深
圳证券交易所关注函回复的公告》中才予以披露；
4、除前述情形外，本公司最近三年内不存在其他因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在其他
重大失信行为；
5、截至本函签署之日，本公司不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关
立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
15
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本次交易信息进行内幕交易的情形；
6、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
1、本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任；
2、本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
关于提供
章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息真实
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
性、准确
记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
性、完整
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
性的承诺
4、如本次融捷健康科技股份有限公司重大资产出售交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
上市公司 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的
董事、监 股份（如本人持有上市公司股票）；
事、高级 5、如违反上述保证，本人将依法承担相应的法律责任。
管理人员 1、本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场
关于合法 明显无关的除外），或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
合规情况 中国证监会行政处罚的情形；
及不存在 3、截至本函签署之日，本人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立
减持计划 案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
的说明及 次交易信息进行内幕交易的情形；
承诺 4、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为；
5、自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组
终止之日期间，本人没有减持公司股份的计划。
1、本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任；
2、本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
关于提供 章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息真实 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
性、准确 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已履行了法定的披露和报告义务，不存
性、完整 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
性的承诺 4、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
交易对方
误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
陈伟
5、如本次融捷健康科技股份有限公司重大资产出售交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益
的股份。
关于收购 1、本人本次交易的收购资金来源于本人自有或者自筹资金，保证该等资金来源合法
资金来源 合规；
及守法诚 2、本人严格遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
信情况的 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
说明及承 3、本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或
诺 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重
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大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚
或承担刑事责任的情形；
4、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为；
5、本人不存在被中国证券监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
谴责等情形；
6、本人承诺，如违反上述声明，本人愿意承担相应法律责任。
1、本公司/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任；
2、本公司/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
关于提供
名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息真实
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
性、准确
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人已履行了法定的披露和报告义
性、完整
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
性的承诺
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如本公司（本人）持有上市公
司股票）；
5、如违反上述保证，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1、2018 年 6 月 29 日，中国证监会安徽监管局下发《关于对融捷投资控股集团有限
公司采取出具警示函措施的决定》（中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书
〔2018〕18 号），认定本公司在 2018 年 1 月 26 日至 6 月 7 日期间增持上市公司股份
达到 5%的时点时，未能通知上市公司予以公告，并未能停止买卖上市公司的股票，
违反《上市公司收购管理办法》第十三条的有关规定，违规增持股份达上市公司总
股本的 0.66%。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条规定，中国证监会安徽监
上市公司
管局决定对本公司采取出具警示函的监管措施。2019 年 4 月 8 日，因上述事项，中
控股股东
国证监会安徽监管局对融捷集团作出《安徽证监局行政处罚决定书》（〔2019〕1 号），
及实际控
关于合法 通过对本公司涉嫌违反证券法律法规一案进行了立案调查、审理，对本公司给予警
制人
合规情况 告，并处以 30 万元罚款。本案现已调查、审理终结；
的说明及 2、除前述情形外，本公司/本人近三年内不存在其他因违反法律、行政法规、规章受
承诺 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在受到刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处
罚或承担刑事责任的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在其他重大失信行为；
3、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；
如在本次交易过程中，本公司/本人发生上述任一情况的，将立即通知上市公司及本
次交易的中介机构。
1、本次交易完成前，本公司/本人实际控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司
的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动；
关于避免 2、本次交易完成后，本公司/本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不
同业竞争 限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司
的承诺 的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本公司/本人拥有实际
控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，本公司/本人将促使我
方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的损失；
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3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我方构成有
效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
1、在本人/本公司作为融捷健康控股股东、实际控制人期间，本人/本公司及本人/本
公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与融捷健康及其下属子公司
的关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司实际控
制或施加重大影响的其他企业将与融捷健康及其下属子公司按照公平、公允、等价
有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》
等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
关于规范 具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害融捷健康及其他股东的合法权益的行
关联交易 为；
的承诺 2、本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用
融捷健康的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求融捷健康向本人/本公司及本
人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保；
3、本人/本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承
担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移融捷
健康及其下属公司的资金、利润，保证不损害融捷健康其他股东的合法权益；
4、上述承诺在本人/本公司构成融捷健康的实际控制人/控股股东期间持续有效，且
不可变更或撤销。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
在本人控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的企业领
薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独
立于本人及本人控制的企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制
度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的企业共用银行账户；
3、保证上市公司依法独立纳税；
关于保持
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
上市公司
5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业双重任职。
独立性的
（三）关于上市公司机构独立
承诺
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人
控制的企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场
自主经营的能力；
2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履
行必要的法定程序。
关于本次
重大资产 本公司/本人原则性同意本次重大资产重组，将在保障有益于上市公司发展的前提下，
重组的原 积极促成本次重组的顺利进行。
则性意见
关于不存 自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终
在减持计 止之日期间，本公司不会减持所持上市公司股份。
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划的承诺
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任；
关于提供 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书
信息真实 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
性、准确 印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性、完整 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
性的承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存
标的公司
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
关于合法
违规被中国证券会立案调查的情形；
合规情况
2、截至本函签署之日，本公司不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关
的说明及
立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
承诺
本次交易信息进行内幕交易的情形。
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司的独立董事均已就本
次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司已经聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次
交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（三）关于本次重组期间损益归属的安排
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利、
亏损，或因其他原因而增减的净资产由交易对方陈伟享有或承担。
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（四）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司重大资产重组事宜与本
公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决
时，关联股东应当回避表决。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会
公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。上市公司控股股东融捷集团及实际控制人吕向阳、张长虹已经对保持上市公
司独立性作出声明与承诺。
（六）保证标的资产定价公平、公允
本公司已聘请审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行
评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公
平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（七）关于提高未来回报能力采取的措施
本次交易系出售亏损资产，不摊薄即期回报，将增厚公司 2020 年度每股收
益，有利于保护中小投资者利益，提高全体股东回报。为进一步提升公司未来的
持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取的主要措施如
下：
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1、优化产业布局，增强盈利能力
公司已布局健康服务、生命科技等大健康产业细分领域，投资参股了远程诊
断、干细胞精准医疗等项目。本次交易完成后，公司将继续紧密围绕“大健康产
业”，进一步优化产业布局，调整产品和业务结构，逐渐淘汰部分进入门槛低、
技术含量要求低、竞争激烈、利润水平低的产品或业务，剥离相关子公司，减轻
经营负担，拓展新的业务增长点，增强公司盈利能力，实现公司业绩需求，改善
公司基本面，保障公司长期可持续发展。
2、不断完善公司治理及内部控制，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。公司将进一步优化治理结构，进一步建立健全内控机
制，重视风险防范，加强制度建设，强化部门职责，加大监督检查力度，确保公
司持续、稳定、健康的发展。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有
关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分
配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独
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立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报
股东的长期发展理念。
十、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《格式准则第 26 号》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解
答》的有关规定，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，
自查期间为融捷健康公告关于拟实施重大资产出售之日（2020 年 6 月 9 日）前
六个月至《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要
披露前一日期间。自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、
高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的
直系亲属。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，自查期间内纳入本次交易核查范围内的相关人员在自
查期间买卖上市公司股票的情形如下：
交易人名称 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
2020-3-5 买入 4,180,000
2020-5-18 买入 3,860,500
融捷投资控股集团有限公司
2020-5-25 买入 3,478,500
2020-6-1 买入 3,000,000
2019-12-11 卖出 50,000
2019-12-13 卖出 50,000
2019-12-16 卖出 240,000
2019-12-17 卖出 594,800
2019-12-18 卖出 140,000
2019-12-19 卖出 250,000
2019-12-20 卖出 300,000
2019-12-23 卖出 352,800
陈伟 2019-12-24 卖出 1,010,000
2019-12-25 卖出 100,000
2019-12-26 卖出 372,400
2019-12-30 卖出 60,000
2019-12-31 买入 20,000
2020-02-07 卖出 225,000
2020-02-12 卖出 692,500
2020-02-13 卖出 353,140
2020-02-14 卖出 339,360
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2020-05-20 买入 80,000
2020-05-29 卖出 80,000
控股股东融捷集团已出具关于核查期间买卖融捷健康股票行为的说明：“上
述股票交易，系本公司从融捷健康原实际控制人处以大宗交易方式购买，是基于
稳定上市公司控制权的需要而做出的独立交易行为，不存在泄露本次重组内幕信
息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，未违反相关法律法规的规定。”
交易对方陈伟已出具关于核查期间买卖融捷健康股票行为的说明：“本人买
卖融捷健康股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在
利用内幕信息进行交易的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
信息进行内幕交易的情形，未违反相关法律法规的规定。”
除上述情况外，在自查期间内，本次重组核查范围内的相关机构及人员不存
在其他买卖融捷健康股票（股票代码：300247）的情况，本次重组内幕信息知情
人亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次董事
会审议本次交易有关事项之日起至实施完毕/本次重大资产重组终止
之日期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东融捷集团和实际控制人吕向阳、张长虹，就本次重组已出
具说明，原则性同意本次重大资产重组，将在保障有益于上市公司发展的前提下，
积极促成本次重组的顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次董事会审议本次交易
有关事项之日起至实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间的股份减持计划
上市公司控股股东融捷集团已出具书面承诺：自公司首次召开董事会审议本
次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，
不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：自公司首次召开
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董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕/本次重大资产重组终
止之日期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售事项时，除本报告书的其他内容和与
本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需经公司股东
大会审议批准。本次交易能否获得股东大会批准，以及获得批准的时间，均存在
不确定性，提请投资者注意投资风险。此外，本次交易可能需要根据监管机构的
要求不断完善交易方案，可能会对本次交易进程产生一定的影响，提请投资者关
注该风险。
（二）本次交易对价支付的风险
1、本次交易未按期支付首期转让款的风险
根据交易双方签署的《股权转让协议》，其中首期股权转让款支付 1,800 万
元，交易对方在接到公司股权转让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后 5
个工作日内支付。公司将在收到首笔转让款后办理本次股权转让的工商变更手续。
截至本报告书出具日，公司已收到交易对方定金 300 万元，若标的公司股权
转让条件全部成就，该定金将自动转为首期股权转让款；若交易对方未按时支付
剩余 1,500 万元首期股权转让款，可能导致后续标的公司股权过户工商变更登记
手续和股权质押登记手续无法办理，本次交易存在中止或终止的风险。
2、本次交易剩余价款分期支付的风险
根据交易双方签署的《股权转让协议》，除首期股权转让款之外，剩余 1,700
万元股权转让款交易对方将在 24 个月内分四期支付，可能存在交易对方不能按
时支付剩余价款的风险。
为防范该风险，公司在《股权转让协议》中约定了交易对方将在标的公司股
权过户后将其持有标的公司 100%的股权质押给公司作为对后期股权转让款的支
付保证；同时约定了标的公司的股权全部过户给交易对方后，标的公司对交易对
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方剩余的股权转让款的支付承担连带保证责任。
3、本次交易可能存在违约风险
陈伟收购瑞宇健身的资金来源为自有资金及自筹资金，主要系 2016 年出售
瑞宇健身获得的现金对价以及融捷健康股票减持收益、个人工资收入、投资及理
财收入等，不足部分，陈伟将通过借款方式筹集。截至 2020 年 8 月 4 日，陈伟
持有自有资金约 2,300 万，能够覆盖第一期、第二期、第三期的股权转让款，若
后续陈伟自有资金不足，将向周杜兵（身份证号：321081198202******）进行借
款，借款金额不超过 900 万元，借款利率为 8%（年化利率），利息按照实际使用
天数计算。
目前陈伟已落实首期转让款，存在分期支付的剩余价款可能无法按时支付的
违约风险。为防范该风险，后续处置方案包括：
（1）在标的公司股权过户给交易对方后，交易对方陈伟同意将其持有标的
公司 100%的股权质押给上市公司作为对后期股权转让款的支付保证，双方签订
《股权质押协议》并按该协议及时办理股权质押登记手续；
（2）标的公司的股权全部过户给交易对方后，标的公司对交易对方剩余的
股权转让款的支付承担连带保证责任，保证范围包括但不限于股权转让款以及可
能发生的违约金、赔偿金、律师费等。
（三）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
本次交易存在可能暂停、终止或取消的风险，包括但不限于：因股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（四）拟出售资产的估值风险
以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易拟出售资产估值为 3,776.73
万元，较 2016 年收购时估值 19,800 万元差异较大。尽管评估机构在评估过程中
勤勉尽责，并执行了必要的评估程序，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受
相关假设和限定条件的限制，未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，
可能存在未来拟出售资产市场价值发生变化的情况。提请投资者注意本次交易标
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的资产评估值的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，
更好地保护投资者利益。虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远
利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者
注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然利润水平较低，但其营业收入占公司合并口径相
应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，
提请投资者注意上市公司主营业务收入下降的经营风险。
（三）公司可能面临市场竞争加剧的风险
本次交易后，公司剥离了国际知名品牌代理业务，通过自有产品设计研发、
产品制造所需原材料采购、产品生产及立体营销网络销售完成全部业务流程，瑞
宇健身从事国际品牌按摩及健身器材代理业务，通过代理品牌产品采购、电商平
台线上销售完成全部业务流程。尽管瑞宇健身与公司分销代理的产品线存在较大
差异，但不排除公司与瑞宇健身存在客户、供应商竞争的情形，本次交易完成后，
公司可能面临市场竞争加剧的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严
格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者
做出投资选择。
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（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）拟通过并购重组剥离亏损业务，优化上市公司的资产结构
近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之贸易
紧张局势及宏观金融去杠杆政策，导致市场竞争加剧、产品毛利率下滑、企业债
务压力增大，对公司的盈利能力造成了较大的负面影响。公司因经营情况不理想，
连续出现亏损。为尽快解决公司目前的困境、缓解经营压力、优化上市公司资产
结构，上市公司拟进行本次资产出售。
（二）按摩及健身器材行业竞争加大，利润空间进一步缩小
瑞宇健身主要代理销售日本松下、德国锐步等国际知名品牌的按摩及健身器
械产品，公司的销售渠道主要是线上电子商务、线下门店体验及零售。
随着按摩及健身器材行业市场逐渐成熟，众多知名 3C 数码和传统家电品牌
厂商开始利用品牌 IP 扩展产品类目，涉足按摩及健身器材行业，如小米、KEEP、
联想、康佳、海尔等强势消费电子品牌厂商，以其强大的营销能力、巨大的品牌
流量、低价高性能的商品及巨大的市场投入，对传统健身器材和按摩器材品牌造
成了巨大的冲击，直接拉低了商品的平均单价，同时抬高了销售成本。另外，瑞
宇健身代理的传统国际知名品牌的产品价格较高、品牌方销售政策不够灵活，导
致瑞宇健身销售收入下滑及销售成本增加，进一步压缩了瑞宇健身未来的盈利空
间及盈利能力。
（三）相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调
整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中
的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富
并购支付方式。
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2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’
和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经
济发展”。国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
二、本次交易的目的
本次拟出售的标的公司瑞宇健身自 2019 年以来经营情况不佳，业绩大幅下
滑，净利润出现亏损，对上市公司的整体业绩造成较大拖累。考虑到上市公司目
前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市
公司剥离，从而达到减轻上市公司负担、优化上市公司资产结构的目的。同时本
次重组契合上市公司长期发展战略，有利于保护中小投资者利益、提高全体股东
回报。
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第二节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方式
融捷健康拟向陈伟转让所持瑞宇健身 100%的股权，陈伟将以现金方式支
付。
本次交易方案已经公司 2020 年 7 月 17 日第五届董事会第五次会议审议通
过，尚需取得股东大会的批准。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为瑞宇健身 100%的股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为陈伟。
（四）标的资产的定价方式
本次交易以资产基础法评估结果为主要依据，同时参考收益法评估价值，
并综合考虑标的公司实际经营情况以及 2020 年国际经济环境、新冠疫情、行
业发展状况等因素，确定的交易价格。
本次标的资产的评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，根据评估结果，经资产
基础法评估，标的公司评估价值为 3,776.73 万元，经收益法评估，评估标的公
司评估价值为 2,462.40 万元，本次评估采用资产基础法的评估价值作为评估结
果。标的公司最近一年一期均处于大幅亏损状态，2020 年受新冠疫情等因素的
影响，行业竞争加剧。故综合上述因素，交易价格在资产基础法评估价值的基
础上做适当下调，最终确定为 3,500 万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权转让协议》，自 2020 年 3 月 31 日起至标的公
司 100%股权过户完成日的期间为过渡期，标的公司在过渡期所产生的盈利和
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损失均由陈伟享有和承担。
（六）支付方式及标的资产的交割
1、支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，陈伟向上市公司支付定
金 300 万元，若本次交易因未通过上市公司相关内部审批程序导致本次交易终止
的，公司须在相关决议出具日起 3 个工作日内将交易对方已支付款项退还交易对
方，定金可以用于冲抵第一期的股权转让款；
陈伟按下列要求向上市公司支付股权转让款：
第一期支付 1,800 万元，于陈伟接到上市公司股权转让条件全部成就的书面
通知及全部证明资料后 5 个工作日内支付；
第二期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 6 个月的最后一日前（含当
日）支付；
第三期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日（含当
日）前支付；
第四期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 18 个月的最后一日前（含
当日）支付；
第五期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 24 个月的最后—日前（含
当日）支付。交易对方支付的定金自动转作第一期股权转让款。在标的公司股权
过户给交易对方后，为就后期股权转让款的按时足额支付向公司提供担保，交易
对方同意将其持有标的公司 100%的股权质押给公司，双方应签订《股权质押协
议》并按本协议及时办理股权质押登记手续。
标的公司的股权全部过户给交易对方后，标的公司对交易对方剩余的股权转
让款的支付承担连带保证责任，保证范围包括但不限于股权转让款以及可能发生
的违约金、赔偿金、律师费等。
2、标的资产的交割
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在上市公司收到陈伟支付的第一期股权转让款之日起 3 个工作日内，陈伟、
上市公司双方向标的公司提供办理工商变更登记所需的全部文件资料和相关手
续，瑞宇健身在手续完备时于一周内办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
（七）本次交易资金来源
1、陈伟收购瑞宇健身的资金来源
陈伟收购瑞宇健身的资金来源为自有资金及自筹资金，主要系 2016 年出售
瑞宇健身获得的现金对价、融捷健康股票减持收益、个人工资收入、投资及理财
收入等。
2016 年 10 月，融捷健康发行股份及支付现金购买瑞宇健身 100%的股权，
瑞宇健身 100%股权作价为 19,800 万元。陈伟当时持有瑞宇健身 90%的股权，融
捷健康向陈伟支付交易对价 17,820 万元，其中，支付现金 5,724 万元，以 8.64
元/股发行股份 1,400 万股支付交易作价 12,096 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，
陈伟持有上市公司股份数量 1,400 万股，以当日收盘价 5.59 元/股计算，对应市
值为 7,826 万元。报告期内，陈伟 2018 年度减持共 102.39 万股、2019 年度减持
共 747.60 万股、2020 年 1-3 月减持共 161.00 万股，累计减持共 1,126.99 万股。
截至 2020 年 3 月 31 日，陈伟持有上市公司股份 273.01 万股。若陈伟减持收入
及自有资金未能覆盖瑞宇健身的交易对价，陈伟将通过借款方式筹集收购资金。
根据陈伟提供的存款证明及证券账户资金对账单，截至 2020 年 8 月 4 日，
陈伟存款账户人民币余额 815.63 万元，美元余额 0.98 万元；证券账户资产总额
1,578.75 万元，合计约 2,300 万。本次交易价款为 3,500 万元，不足部分，陈伟
将通过借款方式筹集。
2、借款金额、借款对象、借款对象是否为公司关联方、借款利率、可行性
及进展的说明
若交易对方陈伟收购瑞宇健身自有资金不足，陈伟将以借款方式筹集剩余资
金，借款对象为周杜兵（身份证号：321081198202******），借款金额不超过 900
万元，借款利率为 8%（年化利率），利息按照实际使用天数计算。据调查，周杜
兵与融捷健康不存在关联关系，不是上市公司的关联方。
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周杜兵具备一定的资金实力，并承诺借予陈伟的资金皆为自有资金，不存在
违法违规获取资金的情况，不存在通过银行借款、个人借款、P2P、小贷公司借
款等途径获取的情况，具有一定的可行性。
根据陈伟融捷健康签订的股权转让协议，陈伟将按下列要求向上市公司支付
股权转让款：
第一期支付 1,800 万元，于陈伟接到上市公司股权转让条件全部成就的书面
通知及全部证明资料后 5 个工作日内支付；第二期支付 425 万元，自第一期最后
支付日起第 6 个月的最后一日前（含当日）支付；第三期支付 425 万元，自第一
期最后支付日起第 12 个月的最后一日（含当日）前支付；第四期支付 425 万元，
自第一期最后支付日起第 18 个月的最后一日前（含当日）支付；第五期支付 425
万元，自第一期最后支付日起第 24 个月的最后一日前（含当日）支付。
根据陈伟提供的自有资金证明，截至 2020 年 8 月 4 日，陈伟持有自有资金
约 2,300 万元，前期陈伟已向上市公司支付 300 万元定金（可冲抵第一期股权转
让款）。陈伟目前持有的自有资金能够覆盖第一期、第二期、第三期的股权转让
款，若后续陈伟自有资金不足，将向周杜兵进行借款，借款金额不超过 900 万元。
二、标的资产的评估及作价
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2020] 215 号《资产评估报
告》，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，瑞宇健身的评估值为 3,776.73 万元。
经交易双方协商确定瑞宇健身 100%股权的交易价格为 3,500 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
2020 年 3 月 27 日，融捷健康召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于拟转让全资子公司 100%股权的议案》，同意将公司持有的深圳市福瑞斯保健器
材有限公司 100%股权以人民币 5,000 万元的价格转让给潘建忠，公司将不再持
有福瑞斯股权。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通
[2020]证审字第 1000001 号审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，福瑞斯相关财
务指标如下：
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单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 15,039.45
资产净额 5,142.38
营业收入 22,185.84
2020 年 7 月 17 日，融捷健康召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产出售的相关议案，同意将公司持有的瑞宇健身 100%股权以人民币
3,500 万元的价格转让给陈伟，公司将不再持有瑞宇健身股权。根据中证天通会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2020]证审字第 1000009 号审计报
告，截至 2019 年 12 月 31 日，瑞宇健身相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 6,265.71
资产净额 4,153.97
营业收入 15,910.53
福瑞斯与本次重大资产重组出售的标的资产瑞宇健身系同时买入的资产，且
属于相同或者相近业务范围的情形，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要
累计计算的资产交易，需纳入本次交易的累计计算范围。
根据《〈重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一
或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》，
“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的
合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前 12 个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收
入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 113,452.75 89,052.04 73,015.34
福瑞斯（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 15,039.45 5,142.38 22,185.84
瑞宇健身（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 6,265.71 4,153.97 15,910.53
财务指标占比 18.78% 10.44% 52.18%
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
无需提交中国证监会审核。
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四、本次交易不构成关联交易
本次交易中，融捷健康拟以现金交易方式向陈伟出售所持瑞宇健身 100%股
权。陈伟持有上市公司 0.34%的股份，且未担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，不构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为融捷集团，实际控制人为吕向阳、张长虹夫妇。
由于本次交易为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司
实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重
组上市。
六、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，融捷健康的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，
不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
通过本次交易，公司出售该经营亏损的标的资产，有利于上市公司增强持续
经营能力。同时本次重大资产出售使上市公司获得一定的现金，为公司业务转型
提供资金支持，有利于公司持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的净利润水平增长，资产质量及盈利能力增强。
根据上市公司的审计报告及中证天通审阅的上市公司合并备考报告，本次交
易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日/2020 2020 年 3 月 31 日/2020
项目 增幅
年 1-3 月实现数 年 1-3 月备考数
资产合计 104,698.29 97,788.98 -6.60%
归属于母公司所有者权
86,039.91 82,311.63 -4.33%
益合计
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营业收入 11,383.15 7,880.14 -30.77%
营业利润 -1,363.24 -865.40 36.52%
归属于母公司所有者的
-1,540.77 -1,060.05 31.20%
净利润
基本每股收益（元/股） -0.0192 -0.0104 45.83%
2019 年 12 月 31 日/2019 2019 年 12 月 31 日/2019
项目 增幅
年度实现数 年度备考数
资产合计 113,452.75 107,187.04 -5.52%
归属于母公司所有者权
87,623.20 83,469.23 -4.74%
益合计
营业收入 73,015.34 57,104.81 -21.79%
营业利润 -72,471.56 -52,654.65 27.34%
归属于母公司所有者的
-71,605.84 -51,677.55 27.83%
净利润
基本每股收益（元/股） -0.8978 -0.65 27.60%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能
力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合
公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制
度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公
司内部控制制度的进一步完善。
八、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
九、本次交易的决策过程与审批情况
（一）本次交易已履行的批准程序
融捷健康的决策过程如下：
2020 年 6 月 5 日，上市公司与陈伟签署了附生效条件的《股权转让协议》。
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2020 年 7 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产出售的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
融捷健康尚需履行的批准程序如下：
截至本报告书出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包
括但不限于：
（1）本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
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第三节 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称 融捷健康科技有限股份有限公司
统一社会信用代码 91340100610307675N
股票简称 融捷健康
股票代码 300247
股票上市地 深圳
注册地址 安徽省合肥市蜀山区长江西路 669 号 AJ-9 地块
注册资本 80,404.03 万元
法定代表人 邢芬玲
远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营
进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类；6826 物理治疗
及康复设备的生产、销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设
计、咨询、服务及销售及租赁；木材、木制品、建筑装潢材料、
经营范围
电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、
印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工
艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产
品、玻璃制品销售。
二、公司设立及历次股本变动
（一）公司设立及改制情况
1、1995 年 4 月，公司成立
1995 年 4 月，融捷健康前身合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司（以下简称
“南亚有限”）成立，注册资本为 50 万元，其中金道明出资 30 万元，马绍琴出
资 20 万元。
2、2001 年 4 月，增资
2001 年 4 月，金道明增加投入 146 万元，马绍琴增加投入 30 万元，注册资
本变更为 226 万元。
3、2002 年 8 月，增资
2002 年 8 月，金道明增加投入 182.88 万元，注册资本变更为 408.88 万元。
注册资本变更后，金道明共计出资 358.88 万元、占注册资本的比例为 87.77%，
马绍琴共计出资 50 万元，占注册资本的比例为 12.23%。
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4、2007 年 10 月，转增资本及增资
2007 年 10 月 7 日，南亚有限以 2007 年 9 月末实收资本 408.88 万元为基数，
分别按股东持股比例用盈余公积和未分配利润转增资本 3,314.12 万元，转增资本
后，公司注册资本变更为 3,723 万元。
2007 年 10 月末，南亚有限注册资本变更为 5,625 万元。其中：原股东金道
明以货币资金增缴注册资本 777 万元，占注册资本的比例为 13.81%；新增股东
江苏天氏创业投资有限公司、江苏高达创业投资有限公司和苏州市大元置业有限
公司分别以货币资金 956.25 万元、1,912.50 万元和 956.25 万元认缴注册资本，
占注册资本的比例分别为 5%、10%和 5%，该等出资超过注册资本部分计入资本
公积。
5、2007 年 11 月，整体变更设立股份有限公司
2007 年 11 月 25 日，经南亚有限股东会决议通过，南亚有限以截至 2007 年
10 月 31 日经审计的净资产 84,809,361.56 元中的 56,250,000 元按 1:1 的折股比例
折合为 5,625 万股（余额 28,559,361.56 元计入资本公积），由南亚有限原有股东
按原出资比例享有，整体变更设立股份有限公司。同日，南亚有限全体股东作为
南亚股份之发起人共同签署了《发起人协议》。
2007 年 12 月 27 日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行了
验证，并出具了《验资报告》（华普验字[2007]第 0879 号）。2007 年 12 月 28 日，
南亚股份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人
营业执照》，注册号为 340106000000643，注册资本 5,625 万元。
2009 年 3 月 30 日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份名
称变更为“安徽桑乐金股份有限公司”（以下简称“桑乐金”），并于 2009 年 4
月 20 日办理了更名的工商变更手续。
6、2009 年 12 月，增资
2009 年 12 月 28 日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九
鼎投资中心（有限合伙），将公司的注册资本由 5,625 万元增至 6,125 万元。 2010
年 1 月 20 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2010]3108 号），验证公司
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新增注册资本 500 万元全部到位。公司于 2010 年 1 月 27 日在合肥市工商行政管
理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。
（二）首次公开发行并上市
2010 年 11 月 10 日，桑乐金第一次临时股东大会做出决议，同意公开发行
股票。
2011 年 7 月 7 日，中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监发字[2011]1066 号），批准桑乐金
公开发行不超过 2,050 万股新股，发行价格每股 16 元。发行后桑乐金总股本为
8,175 万股，募集资金总额 32,800 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为
29,635 万元。
2011 年 7 月 21 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会验字
[2011]4469 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011 年 7 月 21 日，桑乐
金募集资金已全部到位。
桑乐金办理了公司变更的登记手续。本次股票公开发行后，金道明持股比例
为 30.62%，为桑乐金控股股东。首次公开发行后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股 6,125.00 74.92%
其中：法人股 1,625.00 19.88%
发起人股 4,500.00 55.04%
无限售流通股份 2,050.00 25.08%
其中：社会公众股 2,050.00 25.08%
总股本 8,175.00 100.00%
（三）上市后的股本变动情况
1、2013 年 5 月，资本公积转增股本
2013 年 5 月 17 日，根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年 12
月 31 日总股本 8,175 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
共计转增 4,087.50 万股，转增后公司总股本增加至 12,262.50 万股。转增股本后，
金道明持有上市公司股票 37,544,700 股，占上市公司总股本的 30.62%，金道明
仍为桑乐金的控股股东。
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桑乐金转增股本后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 6,980.06 56.92%
其中：法人股 1,692.19 13.80%
高管持股 60.75 0.50%
自然人持股 5,227.13 42.63%
无限售流通股份 5,282.44 43.08%
其中：社会公众股 5,282.44 43.08%
总股本 12,262.50 100.00%
2、2014 年 6 月，资本公积转增股本
2014 年 6 月 27 日，根据桑乐金 2013 年度股东大会决议，桑乐金以 2013 年
12 月 31 日总股本 12,262.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 2 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 12,262.50
万股。转增后桑乐金总股本增加至 24,525 万股，金道明仍为桑乐金的控股股东。
桑乐金转增股本后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 7,960.69 32.46%
其中：自然人持股 7,960.69 32.46%
无限售流通股份 16,564.31 67.54%
其中：社会公众股 16,564.31 67.54%
总股本 24,525.00 100.00%
3、2014 年 6 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 6 月 23 日，桑乐金 2014 年第二次临时股东的大会审议通过了《发
行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的议案》。经证监会《关于
核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2014]1111 号）的核准，桑乐金向龚向民、陈孟阳发行人民币
普通股 9,125,474 股购买其持有的深圳市卓先实业有限公司 100%股权；同时，桑
乐金向特定投资者安徽大安投资管理有限公司发行人民币普通股 1,282,353 股、
向第一创业证券股份有限公司发行人民币普通股 834,117 股、向江苏天氏创业投
资有限公司发行人民币普通股 2,117,647 股募集配套资金，以上合计申请增加注
册资本及股本人民币 13,359,591.00 元。2014 年 12 月 8 日，本次交易新增股份上
市。变更后桑乐金注册资本及股本为人民币 25,860.96 万股，金道明持有 5,808.94
万股，占公司总股本的 22.46%，仍为桑乐金的控股股东。
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桑乐金增发股份后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 9,296.65 32.46%
其中：自然人持股 9,296.65 32.46%
无限售流通股份 16,564.31 67.54%
其中：社会公众股 16,564.31 67.54%
总股本 25,860.96 100.00%
4、2015 年 7 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年 7 月 14 日，桑乐金 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；2015 年 7
月 14 日，证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634 号），核准桑乐金本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。桑乐金向韩道虎、马鞍山聚道
成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理
合伙企业（有限合伙）、韩道龙合计发行人民币普通股 63,000,000 股购买其持有
的久工健业 100%股权；同时，向特定投资者国投瑞银基金管理有限公司发行人
民币普通股 5,676,855 股、向诺安基金管理有限公司发行人民币普通股 4,366,812
股、向泓德基金管理有限公司发行人民币普通股 4,366,812 股、向财通基金管理
有限公司发行人民币普通股 3,275,110 股募集配套资金，以上合计申请增加注册
资 本 及 股 本 人 民 币 80,685,589 元 。 变 更 后 的 注 册 资 本 及 股 本 为 人 民 币
339,295,180.00 元，金道明及其一致行动人合计持股占桑乐金总股本的 24.63%，
金道明仍为桑乐金的控股股东。
桑乐金增发股份后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 16,017.81 47.21%
其中：法人持股 4,269.17 12.58%
自然人持股 11,748.64 34.63%
无限售流通股份 17,911.71 52.79%
其中：社会公众股 17,911.71 52.79%
总股本 33,929.52 100.00%
5、2015 年 8 月，公司更名
2015 年 8 月 25 日，桑乐金 2015 年第四次临时股东大会通过了《关于公司
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变更名称及修订相应条款的议案》，决定将桑乐金名称变更为“安徽乐金健康科
技股份有限公司”，自 2015 年 09 月 09 日起，公司证券简称由“桑乐金”变更为
“乐金健康”。
6、2015 年 8 月，增发股份实施股权激励计划
2015 年 8 月 18 日，桑乐金 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司对马绍琴、金浩、汪
燕、胡萍等 91 名激励对象授予限制性股票 19,800,000 股，新增股份 19,800,000
股，公司总股本增加至 359,095,180 股。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司截至 2015 年 12 月 23 日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审
验，并于 2015 年 12 月 23 日出具了[2015]4125 号验资报告。新增股份后，金道
明仍为公司控股股东。
乐金健康增发股份后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 17,997.81 50.12%
其中：法人持股 3,264.81 9.09%
自然人持股 14,733.01 41.03%
无限售流通股份 17,911.71 49.88%
其中：社会公众股 17,911.71 49.88%
总股本 35,909.51 100.00%
7、2016 年 4 月，资本公积转增股本
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利
润分配及资本公积金转增股本的预案》，乐金健康以总股本 359,095,180 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 359,095,180 股。转增后公司总股本增加至
718,190,360 元，金道明仍为公司的控股股东。
乐金健康转增股本后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 34,486.09 48.02%
其中：法人持股 5,682.78 7.91%
自然人持股 29,103.30 40.52%
无限售流通股份 37,032.95 51.56%
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其中：社会公众股 37,032.95 51.56%
总股本 71,819.04 100.00%
8、2016 年 5 月，增发股份实施股权激励计划
2016 年 5 月 18 日，乐金健康第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会
第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的议
案》，乐金健康对梁俊、余晓流等 11 名激励对象授予限制性股票 4,000,000 股，
每股面值 1 元，申请增加股本人民币 4,000,000 元，变更后注册资本为人民币
722,190,360.00 元。
乐金健康增发股份后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 35,298.59 48.88%
其中：法人持股 5,682.78 7.87%
自然人持股 29,615.80 41.01%
无限售流通股份 36,920.45 51.12%
其中：社会公众股 36,920.45 51.12%
总股本 72,219.04 100.00%
9、2016 年 4 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2016 年 4 月 18 日，乐金健康 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，经证监会《关于核准安徽
乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]2053 号）的核准，乐金健康向潘建忠、黄小霞合计发行人
民币普通股 19,444,444 股购买其持有的福瑞斯 100%股权；向陈伟、李江合计发
行人民币普通股 15,555,556 股购买其持有的瑞宇健身 100%股权；同时，向特定
投资者鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新
毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司、财
通基金管理有限公司发行人民币普通股 47,507,953 股募集配套资金，变更后的注
册资本及股本为人民币 804,698,313.00 元，金道明仍为公司控股股东。
乐金健康增发股份后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 33,900.13 42.13%
其中：法人持股 5,917.20 7.35%
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
自然人持股 27,982.93 34.77%
无限售流通股份 46,569.70 57.87%
其中：社会公众股 46,569.70 57.87%
总股本 80,469.83 100.00%
10、2017 年 8 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
2017 年 8 月 15 日，乐金健康第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回
购并注销公司限制性股票激励计划部分股权的议案》，乐金健康激励对象熊顺清、
潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊因离职，不符合
解锁条件，由公司回购并注销已获授未解锁的限制性股票 156,000 股。变更后的
注册资本为人民币 804,542,313.00 元，金道明及一致行动人合计持股占公司总股
本的 20.33%，金道明仍为公司的控股股东。
乐金健康注销股份后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 29,619.81 36.81%
其中：法人持股 965.01 6.69%
高管持股 2,558.95 3.18%
自然人持股 21,678.26 26.94%
无限售流通股份 50,834.43 63.17%
其中：社会公众股 50,834.43 63.17%
总股本 80,454.23 100.00%
11、2018 年 8 月，实际控制人变更
2018 年 6 月 27 日，安徽乐金健康科技股份有限公司控股股东金道明及一致
行动人金浩、马绍琴与融捷集团控股有限公司签署了《控制权转让协议》，转让
方将合计所持有乐金健康 40,800,000 股股份（对应乐金健康股份比例 5.07%）以
及由此所衍生的所有股东权益转让给融捷集团；同时转让方拟将合计所持乐金健
康股份 82,786,952 股（对应乐金健康股份比例 10.29%）所对应的表决权相应股
东权利委托给融捷集团行使。
2018 年 08 月 29 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《证券过户登记确认书》，本次股份转让的过户登记手续办理完毕。本次股份
转让完成后，融捷集团在公司拥有表决权的股份数量合计为 169,099,254 股，占
公司股本的 21.02%，成为公司控股股东，公司的实际控制人由金道明、马绍琴
夫妇变更为吕向阳、张长虹夫妇。
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
12、2018 年 9 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
2018 年 09 月 03 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过了 《关
于回购并注销公司限制性股票激励计划部分股权的议案》，乐金健康激励对象赵
世文、邱元凯、姚艳丽等 17 人离职，不符合本次解锁条件，对赵世文、邱元凯、
姚艳丽等 17 人持有的本次尚未解锁的限制性股票 502,000 股进行回购注销的处
理。回购注销完成后的注册资本为人民币 804,040,313.00 元，融捷集团仍为公司
控股股东。
乐金健康注销股份后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
限售流通股份 19,183.20 23.86%
其中：高管持股 682.20 0.85%
自然人持股 18,501.00 23.01%
无销售流通股份 61,220.83 76.14%
其中：社会公众股 61,220.83 76.14%
总股本 80,404.03 100.00%
13、2019 年 1 月，公司更名
2019 年 01 月 04 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟
变更公司名称的议案》，同意变更公司名称、证券简称。经深圳证券交易所核准，
自 2019 年 01 月 15 日起，公司中文全称由“安徽乐金健康科技股份有限公司”
变更为“融捷健康科技股份有限公司”，公司证券简称由“乐金健康”变更为“融
捷健康”。
（四）股本结构及前十大股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 持股比例
一、限售条件流通股/非流通股 145,426,737 18.09%
二、无限售条件流通股 658,613,576 81.91%
三、总股本 804,040,313 100.00
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 融捷投资控股集团有限公司 106,573,302 13.25%
2 金道明 67,738,800 8.42%
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
3 韩道虎 40,900,551 5.09%
4 马绍琴 14,169,400 1.76%
5 金浩 12,578,752 1.56%
6 栗忠玲 11,870,000 1.48%
7 安徽皖投工业投资有限公司 9,650,053 1.20%
安徽高新毅达皖江产业发展创业
8 6,800,408 0.85%
投资基金（有限合伙）
9 庆天 5,510,400 0.69%
10 潘建忠 3,500,053 0.44%
合计 279,291,719 34.74%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
1、控股股东基本情况
融捷健康控股股东为融捷投资控股集团有限公司。截至 2020 年 3 月 31 日，
融捷集团直接持有上市公司 106,573,302 股，占上市公司总股本的 13.25%，通过
委托表决协议持有公司 11.76%的表决权，合计持有融捷健康 25.01%的表决权。
融捷集团基本情况如下：
企业名称 融捷投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440101231224546A
成立日期 1995-04-18
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 广州市天河区珠江西路 5 号 4501 房
注册资本 70,000 万元
法定代表人 吕向阳
企业自有资金投资;城市及道路照明工程施工;日用杂品综合零
售;企业管理咨询服务;能源管理服务;商品批发贸易（许可审批
类商品除外）;百货零售（食品零售除外）;投资管理服务;技术
经营范围
进出口;节能技术推广服务;货物进出口（专营专控商品除外）;
资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;企业财务咨询
服务。
2、控股股东履行的承诺
2018 年 7 月 4 日，控股股东融捷集团对上市公司做出承诺：
事项 内容
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司、本公司控制的及吕向阳、张
人员独立
长虹夫妇控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及
本公司控制及吕向阳、张长虹夫妇控制的其他企业中领薪；
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司控制的及吕向阳、
张长虹夫妇控制的其他企业中兼职或领取报酬；
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司、本公司控制的及吕向阳、张长虹夫妇控制的其他企业之间完全
独立。
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司、本公司控制
的及吕向阳、张长虹夫妇控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
资产独立
公司的资金、资产；
2、保证不以上市公司的资产为本公司、本公司控制的及吕向阳、张长虹
夫妇控制的其他企业的债务违规提供担保。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度；
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控制的及吕向阳、
财务独立 张长虹夫妇控制的其他企业共用银行账户；
4、保证上市公司能够做出独立的财务决策，本公司、本公司控制的及吕
向阳、张长虹夫妇控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的
资金使用、调度；
5、保证上市公司依法独立纳税。
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
机构独立
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司、本公司控制的
及吕向阳、张长虹夫妇控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
业务独立 2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法
进行。
保证上市公司在其他方面与本公司、本公司控制的及吕向阳、张长虹夫妇
其他
控制的其他企业保持独立。
截至本报告签署之日，控股股东融捷集团对以上所作承诺履行良好，未有违
反本承诺事项的情况发生，未有超过承诺履行期限未履行的承诺。
（二）实际控制人基本情况
截至 2020 年 3 月 31 日，吕向阳、张长虹夫妇合计持有融捷集团 100%的股
份，吕向阳、张长虹夫妇通过融捷集团间接持有融捷健康 13.25%的股份与 11.76%
的委托表决权，合计持有融捷健康 25.01%的表决权，为融捷健康实际控制人。
吕向阳先生，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，经济师。吕向
阳先生曾在中国人民银行巢湖分行工作；1995 年 2 月与王传福先生共同创办比
亚迪（002594.SZ），1995 年 4 月创办融捷投资控股集团有限公司。现任本公司
49
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
董事长，并担任融捷投资控股集团有限公司董事长、融捷股份有限公司
（002192.SZ）董事长兼总裁、比亚迪股份有限公司（002594.SZ）副董事长兼非
执行董事、广州文石信息科技有限公司董事长、慢钱科技控股集团有限公司董事
长、南京融捷康生物科技有限公司董事长、广东融捷融资租赁有限公司董事长、
安华农业保险股份有限公司董事、广东省安徽商会名誉会长、广东省制造业协会
名誉会长、广东省产业发展促进会名誉会长、比亚迪慈善基金会副理事长等职。
张长虹，生于 1963 年 9 月，曾在中国人民银行巢湖分行工作，1995 年 2 月
与吕向阳共同创立融捷集团前身广州融捷投资管理有限公司，并一直担任监事。
张长虹现任惠景国际投资有限公司执行董事、BRAVE SHINE DEVELOPMENT
LIMITED 执行董事、广东融达金属贸易有限公司董事长、广东融捷担保有限公
司监事、广东融捷融资服务有限公司监事。
四、最近六十个月的控股权变动情况
2018 年 6 月 27 日，安徽乐金健康科技股份有限公司控股股东金道明及一致
行动人金浩、马绍琴与融捷集团签署了《控制权转让协议》，转让方将合计所持
有乐金健康 40,800,000 股股份（对应乐金健康股份比例 5.07%）以及由此所衍生
的所有股东权益转让给融捷集团；同时转让方拟将合计所持乐金健康股份
82,786,952 股（对应乐金健康股份比例 10.29%）所对应的表决权委托给融捷集团
行使。
2018 年 8 月 29 日，公司收到转让方及融捷集团提供的由中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让的过户
登记手续已于 2018 年 8 月 29 日办理完毕。本次交易完成后，融捷集团在公司拥
有表决权的股份数量合计为 169,099,254 股，占公司股本的 21.02%，成为公司控
股股东，公司的实际控制人由金道明、马绍琴夫妇变更为吕向阳、张长虹夫妇。
截至 2020 年 3 月 31 日，融捷集团通过直接持股与委托表决权持股合计拥有股份
占上市公司总股本的 25.01%。
最近六十个月内，公司的控股股东与实际控制人均发生了变化，在与原控股
股东金道明及其一致行动人金浩、马绍琴签订《控制权转让协议》后，融捷集团
变更成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇变更成为公司的实际控制人。
50
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
六、最近三年主营业务发展情况
融捷健康成立于 1995 年，目前从事健康产品的经营，包括自有健康产品远
红外桑拿房、按摩椅、按摩小器械、空气净化器、远红外小产品等健康产品的设
计、研发、生产、及线上线下销售。以及开展电子商务业务，为松下、锐步、富
士等国际知名品牌的按摩器材和健身器材等健康产品开展独家网上代理销售。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，上市公司实现营业收入分别为 121,805.57
万元、106,335.79 万元及 73,015.34 万元，归属于母公司股东净利润分别为 6,770.81
万元、-78,217.01 万元及-71,605.84 万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润分别为 8,667.54 万元、-79,534.85 万元及-77,798.13 万元。
2017 年度，公司立足主业，通过加强市场推广与渠道合作，打造高素质的
营销管理团队，提升产品市场占有率的同时，坚持内增式与外延式发展并举的战
略布局，围绕“大健康产业链”，夯实公司整体盈利能力。
2018 年度，公司与各子公司进一步融合，加强市场推广与渠道合作，但由
于公司子公司久工健业共享按摩椅销售业务不及预期，导致业绩大幅下降，公司
对其并购产生的商誉计提商誉减值准备。
2019 年度，公司严格落实“减轻负担、轻装前行”的工作方针，主动应对
市场变化，在一定程度上减轻了经营负担，逐步进入了资产优、负债轻的较好局
面，为未来的持续发展打下了良好基础。
七、最近三年主要财务指标
上市公司最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 113,452.75 201,865.56 298,970.51
负债合计 24,400.71 41,744.89 61,512.21
股东权益合计 89,052.04 160,120.67 237,458.30
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
归属母公司股东的
87,623.20 158,631.33 235,346.76
权益
收入利润项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 73,015.34 106,335.79 121,805.57
利润总额 -72,292.14 -77,229.49 8,156.59
净利润 -72,192.89 -78,943.29 6,566.46
归属于母公司所有
-71,605.84 -78,217.01 6,770.81
者的净利润
现金流量项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
10,006.35 555.70 -7,281.03
金流量净额
投资活动产生的现
-7,000.27 -2,569.22 740.37
金流量净额
筹资活动产生的现
-12,104.35 -12,446.74 2,773.71
金流量净额
现金及现金等价物
-8,882.82 -14,539.51 -3,848.31
净增加额
注：2017 年财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2018 年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2019 年财务数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上市公司最近三年的主要财务指标（合并报表）如下：
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日
主要财务指标
日/2019 年度 日/2018 年度 /2017 年度
资产负债率 21.51% 20.68% 20.57%
毛利率 14.96% 24.39% 28.97%
净利率 -98.07% -73.56% 5.56%
基本每股收益（元/股） -0.89 -0.99 0.08
注：1、资产负债率＝总负债/总资产；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
4、基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的要求计算。
八、最近三年合法合规情况
1、2019 年 5 月 5 日，公司下属子公司芜湖桑乐金电子科技有限公司因发布
广告使用国家级、最高级、最佳等用语被芜湖市鸠江区市场监督管理局处以罚款
2.0 万元的行政处罚，行政处罚决定书文号为鸠市监罚字〔2019〕67 号。
2、2018 年 6 月 25 日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对融
捷投资控股集团有限公司的监管函》（创业板监管函〔2018〕第 53 号），认定融
捷集团及一致行动人吕向阳、张长虹在增持上市公司股份达到 5%时，未按照《证
券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时向交易所提
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
交书面报告并披露权益变动报告书，也未在履行报告和披露义务前停止买入上市
公司股份。
3、2019 年 6 月 18 日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对融
捷健康科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第 76 号），认定公
司披露的 2018 年业绩预告、业绩快报预计的净利润与年度报告披露的净利润存
在较大差异，且未及时披露修正公告，以及公司存在 2016 年和 2017 年的应收账
款账龄分类错误和坏账准备计提错误、其他应收款科目外币折算错误、德国子公
司账务错记漏记等情况。
4、2019 年 7 月 18 日，中国证监会安徽监管局下发《关于对融捷健康科技
股份有限公司采取警示函措施的决定》（中国证监会安徽监管局行政监管措施决
定书〔2019〕9 号），认定公司会计核算、子公司管控方面存在内部控制缺陷，
导致公司坏账准备计提、相关子公司财务数据存在会计差错，影响公司 2016 年、
2017 年合并财务报表真实性。上述行为违反了《企业内部控制基本规范》第三
十一条、《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。根据《上市公司信息披露
管理办法》第五十九条规定，中国证监会安徽监管局决定对公司采取出具警示函
的行政监管措施。
5、2020 年 5 月 28 日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对融
捷健康科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第 83 号），认定公
司在互动易回复中未就电子口罩、远程医疗、干细胞治疗等相关事项占营业收入
的比重、对经营业绩的具体影响进行披露并提示相关风险，未客观、准确、完整
地反映关于电子口罩、远程医疗、干细胞治疗等相关事项的实际状况，直至 3
月 4 日，在《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中才予以披露。
除上述情况外，截至本报告书签署日，上市公司最近三年内不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存
在其他行政处罚或者刑事处罚的情况；上市公司及控股股东、实际控制人最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为。
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第四节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为自然人陈伟。
一、陈伟基本情况
姓名 陈伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 321019197212******
住所 上海市静安区虬江路 1488 弄 1 号楼 1903 室
通讯地址 上海市宝山区菊联路 419 弄 61 号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
二、陈伟最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
上海瑞宇健身休闲
2003 年至今 执行董事 无
用品有限公司
乐巅健身科技（上
2017 年至今 执行董事 陈伟直接持股 52%
海）有限公司
注：乐巅健身科技（上海）有限公司成立至今未开展业务。
三、陈伟控制的企业
（一）乐巅健身基本情况
1、乐巅健身的历史沿革
（1）2017 年 12 月，公司设立
2017 年 11 月 27 日，乐巅健身通过股东会决议，同意设立乐巅健身科技（上
海）有限公司。
2017 年 12 月 12 日，乐巅健身在上海市宝山区市场监督管理局完成设立登
记手续。
乐巅健身设立时的出资情况如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 陈伟 26 52%
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2 张广淳 5 10%
3 高林 14 28%
4 徐榕 5 10%
总计 50 100%
（2）2020 年 7 月 2 日，公司注销
2020 年 7 月 2 日，上海市宝山区市场监督管理局作出《准予注销登记通知
书》（NO.13000003202006290248），准予乐巅健身科技（上海）有限公司的注销
登记。注销时，乐巅健身的基本情况如下：
登记事项 内容
名称 乐巅健身科技（上海）有限公司
注册号 310113002045106
统一社会信用代码 91310113MA1GM6X85Q
住所 上海市宝山区长江西路 1180 号 4 楼 402-253
法定代表人 陈伟
注册资本 50 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
在健身科技领域内从事技术开发、技术服务、技术转让、技术
咨询；体育场馆管理；健身器材、体育用品的研发、设计、销
经营范围
售；健身服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
营业期限 2017 年 12 月 12 日至 2037 年 12 月 11 日
企业状态 2020 年 7 月 2 日注销
2、乐巅健身与瑞宇健身不存在同业竞争及陈伟作出的承诺说明
2020 年 8 月 4 日，陈伟出具《乐巅健身科技（上海）有限公司说明》，说明
“乐巅健身科技（上海）有限公司于 2017 年 12 月 12 日注册成立，陈伟个人持
股 52%，注册资金 50 万元整，主要设想用于室外共享健身空间的软件研发，公
司工商核准注册后，因为市场环境的变化，项目取消，公司也一直没有开通银行
及税务账户，没有雇佣人员，从未经营，该公司已经于 2020 年 7 月 2 日，核准
注销。因此乐巅健身没有经营数据。与瑞宇健身也不存在同业竞争，陈伟也没有
违反上市公司收购瑞宇健身时作出的避免同业竞争的承诺。”
（二）无其他控制企业说明
2020 年 8 月 4 日，陈伟出具《说明函》，说明：“本人陈伟在 2016 年 1 月 1
日至 2020 年 3 月 31 日期间，没有控制其他企业。”
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四、陈伟合法合规及诚信情况
陈伟最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的；最近五年无未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第五节 拟出售资产基本情况
一、基本情况
企业名称 上海瑞宇健身休闲用品有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 上海市宝山区爱辉路 201 号 1 幢 1701A 室
法定代表人 陈伟
注册资本 2,000 万元
成立日期 2003-06-02
营业期限 2003-06-02 至 2023-06-01
统一社会信用代码 91310113750581553J
健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、文教用品、日用百货、
五金交电、办公用品批发、零售;运动场所咨询;健身管理咨询服务;
企业管理咨询;健身器材租赁;从事运动场所相关的健身器材的技术咨
经营范围
询、技术服务;健康管理咨询服务(除心理咨询、诊疗活动);健身服务;
体育赛事策划;体育场馆管理;物业管理;按摩器械销售。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）2003 年 6 月，瑞宇健身设立
瑞宇健身于 2003 年 6 月 2 日在上海市工商行政管理局长宁分局登记设立。
2003 年 5 月 29 日，公信中南会计师事务所于出具《验资报告》（公会虹[2003]
验字第 388 号）对瑞宇健身设立时的出资进行验证：截至 2003 年 5 月 29 日止，
股东缴纳的注册资本为人民币 50 万元，均为货币出资。瑞宇健身设立时的股权
结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 陈伟 45.00 90.00%
2 李江 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
（二）2006 年 1 月，增资
2006 年 1 月 6 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意瑞宇健身注册资本由 50
万元增加至 100 万元，新增注册资本 50 万元分别由陈伟、李江增资 45 万元、5
万元。
上海瑞和会计师事务所有限公司于 2006 年 1 月 11 日出具了《验资报告》 瑞
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和会验字[2006]第 0102 号）对本次增资进行验证。
2006 年 1 月 16 日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局
办理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 陈伟 90.00 90.00%
2 李江 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
（三）2011 年 4 月，增资
2011 年 4 月 12 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意瑞宇健身注册资本由 100
万元增加至 200 万元，新增注册资本 100 万元分别由陈伟、李江增资 90 万元、
10 万元。本次增资经上海瑞和会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 19 日出具
的《验资报告》（瑞和会验字[2011]第 0399 号）验证。
2011 年 4 月 26 日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局
办理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 陈伟 180.00 90.00%
2 李江 20.00 10.00%
合计 200.00 100.00%
（四）2014 年 6 月，增资
2014 年 6 月 20 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意瑞宇健身注册资本由 200
万元增加至 500 万元，新增注册资本 300 万元分别由陈伟、李江货币资金增资
270 万元、30 万元。
2014 年 7 月 22 日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局
办理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
58
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
1 陈伟 450.00 90.00%
2 李江 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
（五）2016 年 10 月，股权转让
2016 年 9 月 20 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意陈伟和李江将合计持有
的瑞宇健身 100%的股权作价 19,800 万元转让给乐金健康。
2016 年 10 月 9 日，瑞宇健身就本次股权转让于上海市工商行政管理局宝山
分局完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，瑞宇健身的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 安徽乐金健康科技股份有限公司 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
（六）2018 年 9 月，增资
2018 年 9 月 10 日，瑞宇健身股东会通过决议，同意瑞宇健身注册资本由 500
万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,500 万元由未分配利润转增资本。
2018 年 9 月 20 日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局
办理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 安徽乐金健康科技股份有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）产权控制关系图
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
吕向阳 张长虹
89.50% 10.50%
融捷投资控股集团有限公司
13.25%
融捷健康科技股份有限公司
100%
上海瑞宇健身休闲用品有限公司
100% 100%
上海优菲健身用品有限公司 上海跃度体育用品有限公司
注：截至 2020 年 3 月 31 日，融捷投资控股集团有限公司直接持有公司 13.25%股份，通过
委托表决协议持有公司 11.76%的表决权，合计持有公司 25.01%的表决权。
（二）瑞宇健身控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告签署日，瑞宇健身控股股东为融捷健康，实际控制人为吕向阳和
张长虹夫妇。截至 2020 年 3 月 31 日，融捷集团直接持有上市公司 106,573,302
股，占上市公司总股本的 13.25%，通过委托表决协议持有公司 11.76%的表决权，
合计持有上市公司 25.01%的表决权。
融捷健康的基本情况参见本报告“第三节 上市公司基本情况”。
60
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
瑞宇健身实际控制人吕向阳基本情况如下：
姓名 吕向阳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 342601196212******
通讯地址 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 45 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
瑞宇健身实际控制人张长虹基本情况如下：
姓名 张长虹
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 342601196309******
通讯地址 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 45 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）瑞宇健身章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告书签署日，瑞宇健身现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生障碍的内容，亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协议。
（四）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告书签署日，瑞宇健身不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、固定资产情况
瑞宇健身的固定资产主要包括运输工具、办公及其他设备，根据中证天通出
具的审计报告，截至 2020 年 3 月 31 日，瑞宇健身固定资产的情况如下表：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
运输工具 164.62 53.98 - 110.65
办公及其他设备 109.11 24.47 - 84.64
合计 273.73 78.44 - 195.29
瑞宇健身所有固定资产皆已办妥产权证书。
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2、存货情况
（1）瑞宇健身各报告期末存货及存货跌价明细
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
类别
财面余额 存货跌价 账面价值 计提比例 财面余额 存货跌价 账面价值 计提比例
按摩小电器 715.34 240.15 475.19 33.57% 859.58 301.74 557.84 35.10%
按摩椅 1,263.40 478.46 784.94 37.87% 812.99 298.88 514.11 36.76%
健身器材 875.38 544.99 330.38 62.26% 782.65 522.20 260.44 66.72%
其他 32.72 18.21 14.51 55.65% 31.25 21.73 9.53 66.72%
发出商品 751.42 - 751.42 - 887.21 - 887.21 -
合计 3,638.26 1,281.81 2,356.45 35.23% 3,373.67 1,144.55 2,229.12 33.93%
（续）
2018 年 12 月 31 日
类别
财面余额 存货跌价 账面价值 计提比例
按摩小电器 880.70 - 880.70 -
按摩椅 644.67 - 644.67 -
健身器材 887.39 - 887.39 -
其他 174.26 - 174.26 -
发出商品 454.41 - 454.41 -
合计 3,041.43 - 3,041.43 -
（2）存货跌价计提的依据及测算过程
瑞宇健身主要在电商平台线上进行销售，电商销售的特点是日常价格与平台
活动期间的销售价格存在较大差异。在平台主要的销售活动期间如“双十一”等，
销售价格较日常会有较大的优惠，同时活动期间的销售数量也占全年销售量的较
大比重，资产负债表日的销售单价并不具有代表性，因此计提存货跌价时以期末
库存商品当期销售平均单价及期后销售平均单价（有一定销售量具有代表性）孰
低来计算可变现净值；对样机及售后返修机按正常售价的 10%至 50%计算可变
现净值。
（3）报告期存货跌价准备的计提情况说明
瑞宇健身 2018 年度未计提存货跌价准备，2019 年度计提存货跌价准备。
瑞宇健身 2019 年度存货周转率虽然较 2018 年度仅下降 0.09，但 2018 年末
和 2019 年末公司面临的市场环境和存货减值风险却发生较大的变化。
2018 年，国内强势消费电子品牌厂商尚未大规模进入按摩器和健身器材市
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场，产品销售价格未出现大幅下滑。2018 年末，瑞宇健身按《企业会计准则》
要求对存货进行减值测试，未发现期末存货存在减值迹象；广东正中珠江会计师
事务所对瑞宇健身 2018 年财务报表审计时，对公司的存货减值测试进行复核，
并取得国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的瑞宇健身 2018 年《资产
评估申报明细表》进行核对检查，均未发现瑞宇健身 2018 年年末存货存在减值
迹象。
2019 年，因市场竞争激烈，商品销售价格呈下降趋势，瑞宇健身为了提升
销售业绩，增加促销活动，对产品进行降价销售，导致了整体销售价格的下降，
经测算，对可变现净值低于存货账面余额的计提存货跌价准备。同时瑞宇健身为
保住品牌代理权必须达到一定的采购量，但 2019 年销售额下降，综上原因造成
部分产品积压，可变现净值低于存货余额。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，瑞宇健身不存在对外担保情形。
（三）主要负债情况
截至 2020 年 3 月 31 日，瑞宇健身的主要负债情况如下：
2020 年 3 月 31 日
负债科目
金额（万元） 占比
应付账款 680.35 31.57%
预收款项 264.80 12.29%
应付职工薪酬 593.95 27.56%
应交税费 19.44 0.90%
其他应付款 596.42 27.68%
负债合计 2,154.95 100.00%
（四）或有负债情况
截至本报告书签署之日，瑞宇健身不存在或有负债。
（五）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，瑞宇健身股东合法拥有瑞宇健身的股权，该股权不存
在抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司
法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
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（六）拟出售资产合法合规情况
1、重大未决诉讼情况
截至 2020 年 3 月 31 日，瑞宇健身不存在重大未决诉讼。
2、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
报告期内，瑞宇健身不存在受到行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（七）其他应收款情况
截至 2020 年 3 月 31 日，瑞宇健身其他应收款具体构成及对应余额、形成原
因、约定还款时间、已计提坏账准备具体情况如下：
单位：元
是否关 款项形成 已计提的坏 约定还
单位名称 期末余额
联方 原因 账准备 款日期
员工往来 否 备用金 402,439.32 25,730.98 无
中国人民武装警察部队上
否 保证金 5,728.00 5,728.00 无
海市消防总队长宁支队
静安区公安消防支队 否 保证金 5,728.00 2,864.00 无
青岛英派斯健康科技股份 供应商保
否 10,000.00 500.00 无
有限公司 证金
北京京东世纪贸易有限公 平台保证
否 1,020,000.00 322,500.00 无
司 金
支付宝（中国）网络技术 平台保证
否 425,050.00 107,452.50 无
有限公司 金
支付宝（中国）网络技术
否 其他 247,431.99 25,600.00 无
有限公司
上海泗塘资产管理有限公
否 房租押金 102,805.90 10,280.59 无
司
中国电信股份有限公司上
否 押金 200.00 200.00 无
海分公司
上海雀巢饮用水有限公司 否 押金 210.00 210.00 无
上海管易云计算软件有限
否 押金 8,000.00 400.00 无
公司
上海恒积贸易有限公司 否 押金 4,300.00 2,550.00 无
上海凡营物业管理有限公
否 房租押金 70,000.00 35,000.00 无
司
瞿如娟 否 房租押金 47,000.00 23,500.00 无
秦国郑 否 房租押金 3,500.00 350.00 无
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上海管易云计算软件有限
否 押金 4,000.00 200.00 无
公司
行吟信息科技（上海）有
否 保证金 20,000.00 10,000.00 无
限公司
浙江豪中豪健康产品有限 供应商保
否 30,000.00 3,000.00 无
公司 证金
赵志浩 否 房租押金 66,000.00 33,000.00 无
周大本 否 房租押金 50,000.00 5,000.00 无
创富融资租赁（上海）有
否 保证金 322,671.00 16,133.55 无
限公司
上海管易云计算软件有限
否 其他 4,000.00 200.00 无
公司
代收代付-社保公积金 否 其他 126,618.00 10,578.46 无
合计 2,975,682.21 640,978.08 -
经公司自查，上述其他应收款项不构成对外财务资助。
五、最近三年主营业务情况
瑞宇健身主营业务为代理销售日本松下、德国锐步等国际知名品牌的按摩及
健身器械产品以及销售自主品牌健身按摩器材。
瑞宇健身专注于健康服务产业十几年，目前为国内外知名品牌线下产品的华
东区总代理，代理品牌涵盖：美国爱康、美国必确、台湾乔山、日本松下、日本
富士、青岛英派斯、德国锐步、台湾督洋、山东汇祥等；同时得益于近年来电子
商务的高速发展，瑞宇健身与上述品牌供应商同时达成了面向全国市场推广专攻
型产品协议。同时瑞宇健身还委托部分厂家进行代工生产，以自有品牌“优菲”
进行销售。
瑞宇健身销售的健身器材主要为有氧健身器材和无氧健身器材。有氧健身器
材主要用于模仿人在日常生活中的有氧运动，偏重于心肺功能以及燃烧脂肪等健
身训练，主要产品包括：跑步机、健身车、椭圆机、划船器等等；无氧健身器材
主要用于模仿人在日常生活中的力量运动，偏重于增加肌肉耐力、爆发力等训练，
主要产品包括：二头肌、胸肌、背肌等针对身体各部分肌肉的训练的力量训练产
品。
瑞宇健身业务模式主要为电商平台销售，包括 POP 店铺模式和电商自营模
式。POP 店铺模式指瑞宇健身借助电商平台建立运营店铺，将产品放置于各地区
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线下仓库，并直接发货给终端客户，再通过电商结算平台进行款项结算；电商自
营模式是瑞宇健身与电商平台签订购销协议，将货物直接发给电商仓库，电商平
台每月根据其销售情况将结算单传回瑞宇健身。
最近几年，众多知名 3C 数码和传统家电品牌厂商开始利用品牌 IP 扩展产品
类目，涉足按摩及健身器材行业，如小米、KEEP、联想、康佳、海尔等强势消
费电子品牌厂商，以其强大的营销能力、巨大的品牌流量、低价高性能的商品及
巨大的市场投入，对传统健身器材和按摩器材品牌造成了巨大的冲击，挤占了传
统健身器材和按摩器材品牌的市场份额。加之网络平台费、竞价排名推广费等费
用的不断增高，对瑞宇健身的主营业务造成了较大的影响，导致最近一年瑞宇健
身的销售收入及盈利能力出现了较大幅度的下降。
2017 年至 2019 年度，瑞宇健身通过京东、天猫、苏宁电商平台销售产品的
金额及收入占比如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
网上销售平台 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
京东商城 8,941.86 56.20% 10,893.16 51.96% 9,781.54 51.49%
天猫 2,783.46 17.49% 4,860.27 23.18% 2,685.75 14.14%
苏宁易购 9.85 0.06% 96.87 0.46% 151.48 0.80%
合计 11,735.17 73.76% 15,850.29 75.61% 12,618.78 66.42%
2017 年至 2019 年度，瑞宇健身网络平台销售总额保持相对稳定，且主要集
中在京东商城与天猫店铺。
2020 年一季度瑞宇健身各类产品的销量、销售收入、销售成本、毛利率情
况如下：
单位：万元
2020 年一季度
收入类别/产品名
称 数量（台） 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
按摩小电器 5,776.00 306.02 268.94 12.12%
按摩椅 1,836.00 2,336.49 1,693.86 27.50%
健身器械 6,012.00 1,251.11 887.54 29.06%
其中：优菲品牌
125.00 54.87 27.33 50.20%
健身器械销售
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服务费收入 - 296.68 - 100.00%
合计 13,624.00 4,190.30 2,850.34 31.98%
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2019 年瑞宇健身各个季度各类产品的销量、销售收入、销售成本、毛利率情况如下：
单位：万元
收入类别 2019 年一季度 2019 年二季度 2019 年三季度 2019 年四季度
/产品名 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业 主营业务 主营业务
数量（台） 毛利率 数量（台） 毛利率 数量（台） 毛利率 数量（台） 毛利率
称 收入 成本 收入 成本 收入 务成本 收入 成本
按摩小电
11,329.00 854.39 719.64 15.77% 8,633.00 704.43 576.19 18.20% 5,673.00 459.01 384.17 16.30% 6,449.00 408.78 369.67 9.57%
器
按摩椅 1,311.00 1,864.90 1,486.98 20.27% 1,185.00 1,571.51 1,261.66 19.72% 1,070.00 1,419.30 1,136.82 19.90% 2,206.00 3,044.20 2,527.20 16.98%
健身器械 4,486.00 1,324.19 971.19 26.66% 3,624.00 1,148.37 825.39 28.12% 3,226.00 1,061.30 724.84 31.70% 4,292.00 1,389.73 1,020.58 26.56%
其中：优
菲品牌健
42.00 26.12 13.21 49.42% 64.00 -6.30 14.00 - 66.00 41.60 21.51 48.29% 71.00 23.05 20.43 11.34%
身器械销
售
服务费收 100.00 100.00
- 23.93 - - 320.19 - - 196.11 - 100.00% - 120.21 - 100.00%
入 % %
合计 17,126.00 4,067.41 3,177.81 21.87% 13,442.00 3,744.49 2,663.25 28.88% 9,969.00 3,135.71 2,245.83 28.38% 12,947.00 4,962.91 3,917.45 21.07%
2018 年瑞宇健身各个季度各类产品的销量、销售收入、销售成本、毛利率情况如下：
单位：万元
收入类别 2018 年一季度 2018 年二季度 2018 年三季度 2018 年四季度
/产品名 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
数量（台） 毛利率 数量（台） 毛利率 数量（台） 毛利率 数量（台） 毛利率
称 收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
按摩小电
7,233.00 593.88 399.38 32.75% 10,118.00 928.28 662.54 28.63% 12,632.00 1,176.59 830.14 29.45% 12,833.00 1,085.25 809.68 25.39%
器
按摩椅 2,147.00 2,100.19 1,458.85 30.54% 2,433.00 2,593.65 1,971.22 24.00% 1,513.00 2,012.13 1,424.31 29.21% 2,429.00 3,372.07 2,400.15 28.82%
健身器械 3,882.00 1,419.62 1,002.32 29.40% 4,156.00 1,217.76 916.75 24.72% 3,998.00 1,504.76 969.00 35.60% 5,574.00 1,965.92 1,290.10 34.38%
其中：优
菲品牌健
114.00 73.29 27.56 62.40% 175.00 55.84 36.72 34.25% 81.00 50.66 24.04 52.55% 253.00 88.27 48.48 45.08%
身器械销
售
服务费收 100.00 100.00 100.00 100.00
- 137.39 - - 157.08 - - 238.29 - - 461.26 -
入 % % % %
34.64
合计 13,262.00 4,251.07 2,860.55 32.71% 16,707.00 4,896.78 3,550.50 27.49% 18,143.00 4,931.77 3,223.44 34.64% 20,836.00 6,884.49 4,499.93
%
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瑞宇健身最近两年一期前五大客户名称、销售产品具体类别、销售金额及占
比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月
销售额占营业
销售排名 客户名称 产品类别 不含税销售额
收入比重
健身器械 12.55
1 嘉定区公安消防支队 其他产品 11.13 0.56%
小计 23.68
健身器械 14.35
2 上海卫敏工贸有限公司 其他产品 8.42 0.54%
小计 22.77
按摩椅 2.52
3 江苏振和律师事务所 健身器械 20.22 0.54%
小计 22.74
健身器械 19.28
4 上海茯瑞体育发展有限公司 0.46%
小计 19.28
按摩小件 15.36
5 松下家电（上海）有限公司 0.37%
小计 15.36
合计 103.84 2.47%
2019 年度
销售额占营业
销售排名 客户名称 产品类别 不含税销售额
收入比重
按摩小件 0.14
按摩椅 72.66
1 苏州航帆健身器材有限公司 健身器械 23.48 0.61%
其他产品 0.11
小计 96.39
健身器械 34.96
2 惠生（中国）投资有限公司 0.22%
小计 34.96
健身器械 34.52
3 上海康之源体育发展有限公司 0.22%
小计 34.52
健身器械 28.67
4 上海茂步教学设备有限公司 0.18%
小计 28.67
健身器械 21.92
5 上海唐炎健康管理咨询有限公司 其他产品 0.48 0.14%
小计 22.39
合计 216.92 1.36%
2018 年度
销售额占营业
销售排名 客户名称 产品类别 不含税销售额
收入比重
按摩小件 62.57
1 上海久工实业有限公司 按摩椅 119.52 0.87%
小计 182.09
健身器械 100.40
2 中国东方航空股份有限公司 0.56%
其他产品 17.68
69
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
小计 118.08
健身器械 72.22
3 上海移盒智能科技有限公司 其他产品 1.86 0.35%
小计 74.08
健身器械 65.19
4 上海市民办金苹果学校 其他产品 6.15 0.34%
小计 71.33
按摩椅 48.84
5 常州赛肯体育用品有限公司 健身器械 22.22 0.34%
小计 71.05
合计 516.63 2.46%
其中，上海久工实业有限公司与瑞宇健身均为融捷健康全资子公司，除此之
外，前述所列客户与瑞宇健身不存在关联关系。
六、瑞宇健身最近两年的主要财务数据
（一）主要财务数据
根据正中珠江出具的广会审字[2019]G18036890043 号审计报告及中证天通
出具的中证天通[2020]审字第 10000023 号审计报告，瑞宇健身最近两年一期主
要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 5,794.69 6,265.71 9,101.16
负债合计 2,154.95 2,111.74 1,465.03
所有者权益合计 3,639.74 4,153.97 7,636.13
收入利润项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,204.99 15,910.53 20,964.11
营业成本 2,850.34 12,004.34 14,134.42
营业利润 -513.54 -3,369.95 2,632.62
利润总额 -514.23 -3,387.81 2,621.93
净利润 -514.23 -3,482.16 2,322.97
现金流量项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流
497.44 -2,012.03 477.82
量净额
投资活动产生的现金流
-216.05 1,875.41 -1,801.30
量净额
筹资活动产生的现金流
- - -
量净额
现金及现金等价物净增
281.39 -136.62 -1,323.47
加额
（二）非经常性损益构成
70
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1、非经常性损益明细情况
报告期内，瑞宇健身非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定，按照
14.91 76.02 10.81
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -
并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.69 -18.76 -21.50
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益总额 14.22 57.26 -10.69
减：非经常性损益的所得税影响数 1.16 5.38 -2.09
非经常性损益净额 13.06 51.88 -8.60
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响
- - -
数
归属于公司普通股股东的非经常性损益 13.06 51.88 -8.60
2、扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期内瑞宇健身扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的净利润 -514.23 -3,482.16 2,322.97
非经常性损益 13.06 51.88 -8.60
扣除非经常性损益后的归属于公司母公司所
-527.29 -3,534.04 2,331.57
有者的净利润
3、非经常性损益是否具有持续性
报告期内，瑞宇健身的非经常性损益主要为政府补助等，不具有持续性。
（三）主要财务指标
瑞宇健身最近两年的主要财务指标如下：
财务指标 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.56 2.87 6.14
速动比率（倍） 1.47 1.82 4.07
资产负债率 37.19% 33.70% 16.10%
71
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次 /
9.18 17.37 19.68
年）
存货周转率（次/年） 1.99 6.95 6.89
销售毛利率 32.22% 24.55% 32.58%
七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易拟出售资产为融捷健康持有的瑞宇健身 100%股权，瑞宇健身不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
八、瑞宇健身最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
瑞宇健身最近三年不存在与交易、增资或改制相关的资产评估情况。
九、瑞宇健身下属企业的基本情况
截至本报告签署之日，瑞宇健身拥有 2 家子公司，分别为上海优菲健身用品
有限公司与上海跃度体育用品有限公司。优菲健身与跃度体育最近一期经审计的
资产总额、营业收入、净资产额和净利润及其占瑞宇健身合并报表对应项目比例
的情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2020 年第一季度
项目
资产总额 净资产 营业收入 净利润
金额 831.37 -64.32 2,235.12 -105.45
优菲健身
占比 14.35% -1.77% 53.15% 20.51%
金额 3,100.81 -1,367.17 3,550.18 -451.26
跃度体育
占比 53.51% -37.56% 84.43% 87.75%
瑞宇健身（合
金额 5,794.69 3,639.74 4,204.99 -514.23
并口径）
如上表列示，优菲健身与跃度体育 2020 年第一季度营业收入、净利润均占
瑞宇健身 2020 年第一季度收入的 20%以上。
（一）优菲健身
1、基本情况
瑞宇健身持有优菲健身 100%股份，基本情况如下：
企业名称 上海优菲健身用品有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
72
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
注册资本 200 万元
法定代表人 张和清
成立日期 2011-11-15
上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 2046 室（上海横泰经济开
注册地址
发区）
上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 2046 室（上海横泰经济开
办公场所
发区）
统一社会信用代码 91310114585275324H
健身器材、按摩器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、
日用百货、五金交电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事
经营范围
金融租赁），企业管理咨询，健身器材的安装、维修。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，优菲健身经审计的主要财务数据情况如下所示：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-3 月 /2019 年度 /2018 年度
流动资产合计 831.37 1,142.10 491.05
非流动资产合计 - - 5.40
资产合计 831.37 1,142.10 496.45
流动负债合计 895.69 1,100.97 165.55
非流动负债合计 - - -
负债合计 831.37 1,100.97 165.55
所有者权益合计 -64.32 41.12 330.90
营业收入 2,235.12 5,440.29 4,932.07
利润总额 -105.45 -284.38 19.35
净利润 -105.45 -289.78 16.18
2、历史沿革
（1）2011 年 11 月，优菲健身设立
2011 年 11 月 15 日，张和清以货币出资 10 万元，李珺以货币出资 40 万元，
共同设立上海优菲健身用品有限公司，注册资本人民币 50 万元。设立时经营范
围为健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五金交电、
教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，健身器材的
安装、维修。企业类型为一人有限责任公司（法人独资），法定代表人为张和清，
注册地址为上海市嘉定区菊园新区昌徐路 88 号 2 幢 3455 室。
优菲健身设立时的出资经上海佳安会计师事务所于 2011 年 11 月 9 日出具
《验资报告》（佳安会验[2011]第 5820 号）验证。截至 2011 年 12 月 7 日，优菲
健身已收到出资人缴纳的注册资本合计 50 万元，其中张和清以货币出资 10 万元，
73
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
李珺以货币出资 40 万元。
优菲健身设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 李珺 40.00 80.00%
2 张和清 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2014 年，增资
2014 年，优菲健身股东会通过决议，同意优菲健身注册资本由 50 万元增加
至 200 万元，新增注册资本 150 万元分别由李珺、张和清认缴 120 万元、30 万
元。
2014 年 12 月 18 日，上海工商行政管理局嘉定分局就本次增资办理了变更
登记，本次增资完成后优菲健身股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 李珺 160.00 80.00%
2 张和清 40.00 20.00%
合计 200.00 100.00%
（3）2015 年 12 月，股权转让
2015 年 12 月 14 日，优菲健身召开临时股东会会议并做出股东会决议，同
意股东李珺（李珺系瑞宇健身控股股东陈伟配偶）将其持有优菲健身 80%的出资
额转让给瑞宇健身，转让价款 40 万元人民币；股东张和清（张和清系瑞宇健身
控股股东陈伟岳母）将其所持有优菲健身 20%的出资额转让给瑞宇健身，转让价
款 10 万元人民币。
2015 年 12 月 14 日，李珺、张和清分别和瑞宇健身就上述股权转让事宜签
署《股权转让协议》。上述变更于 2016 年 1 月 7 日在上海市工商行政管理局嘉定
分局办理登记，变更完成后优菲健身的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
上海瑞宇健身休闲用品有
1 200.00 100.00%
限公司
合计 200.00 100.00%
（4）2018 年 10 月，住所变更
74
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2018 年 10 月 30 日，优菲健身股东会通过决议，同意优菲健身住所由上海
市嘉定区菊园新区昌徐路 88 号 2 幢 3455 室。变更为：上海市崇明区横纱乡富民
支路 58 号 2046 室（上海横泰经济开发区）。
2018 年 11 月 11 日，优菲健身就本次住所变更于上海市崇明区市场监督管
理局完成工商变更登记手续。
（5）2019 年 4 月，经营范围变更
2019 年 4 月 16 日，优菲健身股东会通过决议，同意优菲健身经营范围变更
为：健身器材、按摩器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、
五金交电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询,
健身器材的安装、维修。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
2019 年 5 月 14 日，优菲健身于上海市崇明区市场监督管理局完成工商变更
登记手续。
截至本报告书签署日，优菲健身股权结构未发生变化。
3、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，优菲健身的控股股东为瑞宇健身，瑞宇健身持有优菲
健身 100%的股权，优菲健身的实际控制人为吕向阳、张长虹夫妇。
4、主要资产的权属情况
截至 2020 年 3 月 31 日，优菲健身的主要资产情况如下列示：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 占比
货币资金 75.86 9.12%
应收账款 10.72 1.29%
其他应收款 53.82 6.47%
存货 608.30 73.17%
流动资产合计 831.37 100.00%
非流动资产合计 - -
资产合计 831.37 100.00%
报告期内，优菲健身下属无非流动资产，主要资产为存货，存货期末余额为
75
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
608.30 万元，占资产合计比例为 73.17%。
5、对外担保、抵押质押及其他情况
截至本报告签署之日，优菲健身不存在对外担保、质押抵押的情况。
6、主要负债情况
截至 2020 年 3 月 31 日，优菲健身的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 占比
应付账款 237.04 26.46%
其他应付款 547.43 61.12%
应付工资 23.05 2.57%
未交税金 18.10 2.02%
流动负债合计 895.69 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 895.69 100.00%
优菲健身主要负债为应付账款和其他应付款，上述两项负债占负债总额的比
例合计 87.58%。应付账款主要为应付货款，其他应付款主要为公司往来款。
7、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，优菲健身不存在影响本次交易的重大行政处罚、重大
未决诉讼、仲裁等。
8、最近三年评估或估值情况
最近三年优菲健身不存在与交易、增资、改制相关的资产评估情况。
9、优菲健身下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，优菲健身无下属子公司。
10、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署日，优菲健身不存在重大资产收购、出售等事宜。
（二）跃度体育
1、基本情况
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
瑞宇健身持有跃度体育 100%股份，基本情况如下：
企业名称 上海跃度体育用品有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
法定代表人 陈伟
成立日期 2017-06-05
注册地址 上海市宝山区爱辉路 201 号 1 幢 1608A 室
办公场所 上海市宝山区爱辉路 201 号 1 幢 1608A 室
统一社会信用代码 91310113MA1GLN9677
体育用品、健身器材、玩具、母婴用品、办公用品、文具用品、
日用百货、五金交电批发、零售；企业管理咨询；健身器材租
经营范围 赁；营养健康咨询；健身服务；体育赛事策划；体育场馆管理；
物业管理；医疗器械、按摩器材销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，跃度体育经审计的主要财务数据情况如下所示：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-3 月 /2019 年度 /2018 年度
流动资产合计 2,847.94 4,159.89 4,745.19
非流动资产合计 252.88 176.02 43.34
资产合计 3,100.81 4,335.91 4,788.52
流动负债合计 4,467.98 5,251.82 4,615.34
非流动负债合计 - - -
负债合计 4,467.98 5,251.82 4,615.34
所有者权益合计 -1,367.17 -915.91 173.18
营业收入 3,550.18 14,404.10 18,981.30
利润总额 -451.26 -1,068.09 149.95
净利润 -451.26 -1,089.09 112.27
2、历史沿革
（1）2017 年 6 月，跃度体育设立
2017 年 6 月 5 日，瑞宇健身以货币出资 100 万元，设立上海跃度体育用品
有限公司，注册资本人民币 100 万元。设立时经营范围为体育用品、健身器材、
玩具、母婴用品、办公用品、文具用品、日用百货、五金交电批发、零售；企业
管理咨询；健身器材租赁；营养健康咨询；健身服务；体育赛事策划；体育场馆
管理；物业管理。企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
法定代表人为陈伟，注册地址为上海市宝山区长江西路 1180 号 4 楼 401-202。
跃度体育设立时的股权结构如下表所示：
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
上海瑞宇健身休闲用品有
1 100.00 100.00%
限公司
合计 100.00 100.00%
（2）2018 年 11 月，住所、经营范围变更
2018 年 11 月 21 日，跃度体育作出股东决议书，同意跃度体育住所变更为：
上海市宝山区爱辉路 201 号 1 幢 1608A 室；跃度体育经营范围增加：医疗器械、
按摩器材销售。
2018 年 11 月 30 日，跃度体育就本次住所、经营范围变更于上海市宝山区
市场监督管理局完成工商变更登记手续。
截至本报告书签署日，跃度体育股权结构未发生变化。
3、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，跃度体育的控股股东为瑞宇健身，瑞宇健身持有跃度
体育 100%的股权，跃度体育的实际控制人为吕向阳、张长虹夫妇。
4、主要资产的权属情况
截至 2020 年 3 月 31 日，跃度体育的主要资产情况如下列示：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 占比
货币资金 113.49 3.66%
应收账款 556.06 17.93%
预付账款 358.10 11.55%
其他应收款 64.83 2.09%
存货 1,731.26 55.83%
流动资产合计 2,847.94 91.84%
固定资产 173.55 5.60%
长期待摊费用 79.33 2.56%
非流动性资产 252.88 8.16%
资产总计 3,100.81 100.00%
5、对外担保、抵押质押及其他情况
截至本报告签署之日，跃度体育不存在对外担保、质押抵押的情况。
6、主要负债情况
78
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
截至 2020 年 3 月 31 日，跃度体育的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 占比
应付账款 656.87 14.70%
其他应付款 3,593.81 80.43%
应付工资 84.19 1.88%
未交税金 0.31 0.01%
流动负债合计 4,467.98 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 4,467.98 100.00%
7、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，跃度体育不存在影响本次交易的重大行政处罚、重大
未决诉讼、仲裁等。
8、最近三年评估或估值情况
最近三年跃度体育不存在与交易、增资、改制相关的资产评估情况。
9、跃度体育下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，跃度体育无下属子公司。
10、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署日，跃度体育不存在重大资产收购、出售等事宜。
11、跃度体育成立原因说明
2017 年 5 月 10 日，跃度体育作出股东决议书，瑞宇健身作为股东同意设立
上海跃度体育用品有限公司，并通过《上海跃度体育用品有限公司章程》，章程
载明公司经营范围为：健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、办公用品、
文教用品、日用百货、五金交电批发、零售；运动场所咨询；健身管理咨询服务；
企业管理咨询；健身器材租赁；从事运动场所相关的健身器材的技术咨询、技术
服务；健康管理咨询服务（除心里咨询、诊疗活动）；健身服务；体育赛事策划；
体育场馆管理；物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2017 年 6 月 5 日，上海市宝山区市场监督管理局作出《准予设立/开业登记
通知书》（NO.1300000120705115000），准予上海跃度体育用品有限公司设立/开
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业登记。
2020 年 8 月 4 日，上海瑞宇健身休闲用品有限公司作出《跃度体育成立说
明》，说明内容如下：上海跃度体育用品有限公司成立于 2017 年 6 月，作为上海
瑞宇健身休闲用品有限公司的全资子公司，主要从事健身器材，按摩器材的研发
及代理销售，业务性质与母公司上海瑞宇健身休闲用品有限公司一致，之所以成
立单独的全资子公司主要是为了方便店铺和电商平台以及产品品牌在公司内部
经营团队的独立核算及绩效考核需求。
（三）威司乐体育
1、威司乐体育的历史沿革
（1）2014 年 11 月，公司设立
2014 年 10 月 31 日，威司乐体育通过股东决定，同意设立上海威司乐健身
器材有限公司。
2014 年 11 月 11 日，威司乐体育在上海市闸北区市场监督管理局完成设立
登记手续。
威司乐体育设立时的出资情况如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 陈伟 100 100%
合计 100 100%
（2）2015 年 4 月，名称、经营范围变更
2015 年 3 月 26 日，威司乐体育通过股东决定，将公司名称变更为：上海威
司乐体育发展有限公司；公司经营范围变更为：体育赛事策划，体育场馆管理，
物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），健身服务，体育用品、文化办
公用品、健身器材、服装鞋帽的销售。
2015 年 4 月 10 日，威司乐体育就本次公司名称、经营范围的变更于上海市
闸北区市场监督管理局完成工商登记手续。
（3）2015 年 12 月，住所、出资情况变更
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2015 年 12 月 5 日，威司乐体育通过股东决定，将公司住所变更为：沪太路
1053 弄 5 号 201—190 室；同意上海瑞宇健身休闲用品有限公司受让陈伟持有的
公司 100%股权。
2015 年 12 月 5 日，上海瑞宇健身休闲用品有限公司与陈伟签署《股权转让
协议》，约定：陈伟将所持有标的公司 100%股权（原认缴出资 100 万元）作价 0
万元人民币转让给上海瑞宇健身休闲用品有限公司。
2015 年 12 月 22 日，威司乐体育就本次公司住所、企业类型、出资情况变
更于上海市闸北区市场监督管理局完成工商登记手续。
本次股权转让后，威司乐体育的出资情况如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 上海瑞宇健身休闲用品有限公司 100 100%
合计 100 100%
（4）2017 年 7 月，公司注销
2017 年 4 月 1 日，威司乐体育通过股东决议，决定：一、基于多年亏损，
经营不善的原因，同意解散上海威司乐体育发展有限公司。二、成立清算组，成
员为陈伟、刘晓梅、汤瑛，其中陈伟为清算组负责人。
2017 年 7 月 10 日，上海市地方税务局静安区分局、上海市静安区国家税务
局作出《清税证明》，证明上海威司乐体育发展有限公司所有税务事项均已结清。
2017 年 7 月 26 日，威司乐体育作出《上海威司乐体育发展有限公司注销清
算报告》，报告内容：一、清算过程：1、因经验不善，多年亏损原因，经公司股
东决定，解散公司，清算组成员由陈伟、刘晓梅、汤英担任，陈伟为清算组负责
人。2、清算组已在成立之日起十日内通知了所有债权人，并于 2017 年 4 月 13 日
在青年报报纸上刊登了公告，3、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，制定了清算方案，并报请股东确认。二、清算结果：1、清算组按制
定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿。2、清偿顺序
如下：（1）支付清算费用；（2）职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴
纳所欠税款；（4）公司债务；（5）清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配。
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3、公司债务已全部清偿。4、公司财产已处置完毕。
2017 年 7 月 31 日，上海市静安区市场监督管理局作出《准予注销登记通知
书》（NO.06000003201707260048），准予上海威司乐体育发展有限公司的注销登
记。注销时，威司乐体育的基本情况如下：
登记事项 内容
名称 上海威司乐体育发展有限公司
注册号 310108000583288
统一社会信用代码 91310108320840893E
住所 上海市闸北区沪太路 1053 弄 5 号 201-190 室
法定代表人 陈伟
注册资本 100 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
体育赛事策划，体育场馆管理，物业管理，自有设备租赁（不
得从事金融租赁），健身服务，体育用品、文化办公用品、健身
经营范围
器材，服装鞋帽的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 10 日
企业状态 2017 年 7 月 31 日注销
2、瑞宇健身就威司乐体育的注销情况、注销后相关资产、负债、业务的承
继情况作出的说明
2020 年 8 月 5 日，上海瑞宇健身休闲用品有限公司作出《上海威司乐体育
发展有限公司注销情况说明》，说明内容如下：上海瑞宇健身休闲用品有限公司，
原全资子公司上海威司乐体育发展有限公司注册之初是为了顺应市场发展需求，
区别于瑞宇健身主要偏重于产品开发和代理销售。威司乐主要用于开拓健身管理
咨询服务。公司成立后因为经营不善，多年亏损，故于 2017 年 4 月通过股东决
定，决定解散上海威司乐体育发展有限公司。2017 年 7 月 10 日，公司于主管税
务机关办理了《清税证明》，2017 年 7 月 26 日，公司作出《上海威司乐体育发
展有限公司注销清算报告》，股东承诺：若有未了事宜，股东愿意在法律规定的
范围内继续承担责任。2017 年 7 月 31 日，威司乐体育经主管部门核准完成注销
手续。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事
项
本次资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
82
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报批事项。
十一、许可及被许可使用资产情况
截至本报告书签署日，瑞宇健身不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不
涉及作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、拟出售资产涉及的债权债务转移
本次重组后，融捷健康出售瑞宇健身 100%的股权给交易对方陈伟，瑞宇健
身的企业法人地位不发生变化，不涉及瑞宇健身与上市公司债权、债务的转移或
处置。本次重组完成后，瑞宇健身的债权、债务仍将由瑞宇健身自身享有和承担。
十三、瑞宇健身会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
瑞宇健身销售的商品在满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协
议价款的金额确认销售收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
既没有保留通常与所有权相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有金融资产性质的，按照应
收的合同协议价款的公允价值确定销售商品的收入金额。
瑞宇健身各类业务销售商品收入具体确认标准如下：
（1）对于国内销售业务，在货物送达到客户并经签收或者取得客户认可时
确认收入的实现；
（2）对于出口销售业务，在办妥出口报关手续时确认收入的实现。
2、提供劳务收入
提供劳务，收入的金额能够可靠计量；相关的经济利益很可能流入公司；收
益的完工进度能够可靠地确认；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
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报告末期，提供劳务交易的结果能够可靠计量的，采用完工百分比法确认提
供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，瑞宇健身选用已完工的测量确定完工进
度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠计量的，已经发生的劳务成本
预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按照
合同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等，在同时满足以条件时确
认收入：与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
瑞宇健身的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财
务报表范围及其变化情况
瑞宇健身财务报表以持续经营假设为基础。
报告期内，瑞宇健身持有优菲健身与跃度体育 100%股权，属于财务报表合
并范围，报告期无新增及处置子公司，合并范围无变更。
合并报表编制的原则、程序及方法如下：
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与瑞
宇健身一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与瑞宇健身不一致的，在编制
合并财务报表时，按瑞宇健身的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其
他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资
本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及
内部往来后由瑞宇健身编制而成。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益
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中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，
该余额冲减瑞宇健身的股东权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该
余额冲减少数股东权益。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，瑞宇健身不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，瑞宇健身不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、业务资质
截至本报告书出具之日，瑞宇健身取得的主要业务资质情况如下：
序号 证照名称 编号 发证机关 有效期至
上海市科学技术
1 高新技术企业 GR201931003837 2022.12.06
委员会
瑞宇健身于 2019 年 12 月 6 日取得《高新技术企业证书》，有效期为 2019
年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 6 日。
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第六节 资产评估情况
一、拟出售资产的评估情况
（一）瑞宇健身评估的基本情况
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2020] 215 号《资产评估报
告》，本次评估以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，使用资产基础法和收益法两
种估值方法对瑞宇健身股东全部权益的市场价值进行评估，并采用资产基础法的
评估结果作为评估结果。在持续经营的假设条件下，瑞宇健身 100%股权的净资
产（股东全部权益）净资产账面价值为 3,639.74 万元，评估价值为 3,776.73 万元，
增值额为 136.99 万元，增值率为 3.76%。
（二）评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必
须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的
评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条
件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非
强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
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资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态
的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，
在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力
担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式、管理水平和主要管理层的基础上，经营
范围、方式与现时方向保持一致。
（7）假设瑞宇健身的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生
重大的核心专业人员流失问题。
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（10）收益法特殊假设：
①根据财政部与国家税务总局联合发布的《财政部 税务总局关于调整增值
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税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，原适用的 17%和 11%
税率分别调整为 16%、10%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，原适用 16%
税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。本次评估假设
未来年度增值税率保持 13%不变；
②根据 2020 年 2 月 13 日公布的《关于上海市 2019 年第三批高新技术企业
备案的复函》（国科火字[2020]45 号），瑞宇健身通过上海市关于高新技术企业的
认定能够享受高新技术企业 15%企业所得税优惠税率。本次评估假设税收优惠有
效期到期后，瑞宇健身能够获得高新技术企业资格的复审，瑞宇健身能够继续获
得该优惠税率 15%；
③企业自由现金流在每个预测期间均匀产生；
④本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
⑤被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如
期实现；
⑥评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以
及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不
考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成
以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
⑦在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的
变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循
的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单
位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
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收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位未来收益情况可预测，根据企业提供的资料、历史经
营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风
险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上
市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估
结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估
值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法具体评估过程
纳入评估范围的流动资产，包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应
收款、存货、其他流动资产。上述资产在评估基准日账面价值如下：
单位：元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 4,383,691.64
3 应收账款 4,067,578.83
4 预付款项 3,649,405.22
5 其他应收款 2,334,704.13
6 存货 23,564,518.29
7 其他流动资产 17,199,383.02
流动资产合计 55,199,281.13
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对纳入评估范围的流动资产构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单
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和资产申报明细表示范格式，按照评估机构评估规范化的要求，指导企业填写流
动资产申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
根据企业提供的流动资产申报明细表资料，与财务台账核对。对审报表中名
称和数量不符的、重复申报的、遗漏未报的项目进行改正，由企业重新填报，作
到申报数据真实可靠。
第三阶段：评定估算阶段
将核实后的流动资产申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；对各类资
产，遵照资产评估准则的规定，采用成本法确定其在评估基准日的市场价值，编
制相应评估汇总表；提交流动资产的评估技术说明。
根据被评估单位提供的审定的 2020 年 3 月 31 日资产负债表、企业申报的流
动资产各项目申报明细表，在核实报表、申报明细表和实物的基础上，按照资产
评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
1、货币资金
货币资金是由银行存款和其他货币资金两部分组成。
（1）银行存款
银行存款账面值 3,973,990.44 元，指企业存入各商业银行的各种存款，为存
于中国农业银行上海大宁支行、中国工商银行上海市中山南路支行、中国银行股
份上海市大宁支行、中国建设银行上海第六支行等银行的存款，均为人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行
对账单如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；评估过程中，对全部
银行存款进行了函证，回函均无疑议。最后以核实后的账面值确认评估值。
银行存款以核实后实际金额作为评估值。
银行存款账面值 3,973,990.44 元，评估值 3,973,990.44 元，评估值无增减。
（2）其他货币资金
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其他货币资金账面值 409,701.20 元，主要为公司存于天猫、京东等网络交易
平台的预收款项及账户余额，评估人员通过核查相关凭证及账户余额。对账户余
额进行了核实，其他货币资金以核实后账面值确定评估值。
其他货币资金账面值 409,701.20 元，评估值 409,701.20 元，评估值无增减。
货币资金评估汇总数如下：账面值 4,383,691.64 元，评估值 4,383,691.64 元。
2、应收账款
纳 入 评 估 范 围 的 应 收 账 款 账 面 值 为 4,504,294.00 元 ， 计 提 坏 账 准 备
436,715.17 元，账面净值为 4,067,578.83 元。主要为销售商品的应收货款。
评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、
历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的
应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查，具体分析欠款数额、欠款时
间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断各笔应收
账款的可回收性和可回收金额。
对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来或存在抵押、担
保等因素的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确
定评估值；对于有确凿证据证明已经全部或部分发生坏账损失项目（例如债务人
已经破产、被吊销、死亡、有法院生效判决等情况），根据核实后账面值扣除可
确认的坏账损失后确定评估值；对于欠款时间较长（账龄长）、超过信用期、且
长期无业务往来应收款项，很可能发生坏账损失，但具体的损失项目和损失的金
额无法准确判断，对此部分应收账款，我们参照会计计提坏账准备的方式，以账
龄为基础，根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估
计出可能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值。瑞宇健身
休闲用品有限公司具体坏账计提政策如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
①单项金额重大的判断依据或金额标准
单项金额重大的具体标准为：金额在 30 万元以上。
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②单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对瑞宇健身单独进行减值
测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期
损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他方法）
组合 1：账龄分析法组合 账龄分析法
组合 2：关联方组合 以纳入合并范围的关联方组合不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
关联方组合 - -
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，有
单项计提坏账准备的理由
客观证据表明发生了减值
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
坏账准备的计提方法
减值损失，计提坏账准备
经 过 以 上 评 估 程 序 ， 应 收 账 款 账 面 净 值 4,067,578.83 元 ， 评 估 值 为
4,067,578.83 元，评估值无增减。
3、预付账款
预付款项科目于评估基准日账面值为 3,649,405.22 元，主要为预付的货款、
预充值加油卡等。
评估人员核对了会计账簿记录，抽查预付款项的有关合同或协议以及付款凭
证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解。经检查，预付款项申报数据
真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应
物资，故以核实后的账面值确认评估值。
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综上，预付账款账面值为 3,649,405.22 元，评估值为 3,649,405.22 元，评估
值无增减。
4、其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面原值 2,975,682.21 元，企业已计提的坏账准
备 640,978.08 元，其他应收款账面净值为 2,334,704.13 元。主要为网购平台保证
金、房租押金、天猫推广费、保证金和员工借款等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人
的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账
龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查，具体分析
欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等，判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额。具体评估方法同应收账款。
经 过以上评估程序，其他应收款 账面净值 2,334,704.13 元，评估值为
2,334,704.13 元，评估值无增减。
5、存货
存货是指为持续、正常经营而储备的产成品及发出商品，评估基准日账面净
值为 23,564,518.29 元，其中产成品账面原值 28,868,374.75 元，计提存货跌价准
备 12,818,103.64 元，产成品账面净值 16,050,271.11 元，发出商品账面值为
7,514,247.18 元。
各核算单位的存货保管井然有序，坚持每月对本月发生出入库的存货进行盘
点，执行严格的物资收发制度。
（1）产成品（库存商品）
产成品的账面值为 28,868,374.75 元，计提存货跌价准备 12,818,103.64 元，
账面净值为 16,050,271.11 元，主要为按摩垫、跑步机、健身车、肩部按摩器等。
本次评估对于能够正常对外销售的产成品采用市场法进行评估。产成品（库存商
品）账面净值 16,050,271.11 元，评估值 15,980,655.08 元，评估减值 69,616.03
元，减值率 0.43%。
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（2）发出商品
发出商品评估基准日账面值 7,514,247.18 元，发出商品为已发出而未开票确
认收入的产品，对发出商品按库存商品评估方法计算评估值，发出商品为已售出
的产成品故不扣减销售费率。发出商品评估值为 8,040,679.06 元，评估增值
526,431.88 元，增值率 7 .00%，增值原因主要因其账面值仅为采购成本，而评估
值中包含企业合理利润，导致评估增值。
存货评估结果如下表：
存货评估结果汇总表
单位：元
编号 科目名称 账面净值 评估价值 增减值 增值率
1 产成品（库存商品） 16,050,271.11 15,980,655.08 -69,616.03 -0.43%
2 发出商品 7,514,247.18 8,074,662.58 526,431.88 7.00%
合计 23,564,518.29 24,021,334.14 456,815.85 1.94%
6、其他流动资产
其他流动资产账面值为 17,199,383.02 元，主要为理财产品、企业待抵扣进
项税及预缴所得税。对于待抵扣税金，评估人员查阅了相关资料，以核实后的账
面值作为评估值。对于理财产品以实际核实后的理财收益加上本金确认其最后评
估值。
其他流动资产账面值 17,199,383.02 元，评估值为 17,199,383.02 元，评估值
与账面值无增减。
经实施上述评定估算程序后，流动资产评估结果如下表所示：
流动资产评估结果
单位：元
编号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
1 货币资金 4,383,691.64 4,383,691.64 - -
2 货币资金-现金 - - - -
3 货币资金-银行存款 3,973,990.44 3,973,990.44 -
4 货币资金-其他货币资金 409,701.20 409,701.20 -
5 应收账款 4,067,578.83 4,067,578.83 - -
6 预付账款 3,649,405.22 3,649,405.22 - -
7 其他应收款 2,334,704.13 2,334,704.13 - -
8 存货 23,564,518.29 24,021,334.14 456,815.85 1.94%
9 其他流动资产 17,199,383.02 17,199,383.02 - -
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编号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产合计 55,199,281.13 55,656,096.98 456,815.85 0.83%
流动资产增值原因分析：
流动资产账面值为 55,199,281.13 元，评估值为 55,656,096.98 元，评估增值
456,815.85 元，增值率 0.83%。主要是存货增值，增值的主要原因是产成品（库
存商品及发出商品）的账面值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费
进行估算，由于扣减后的单价高于成本价值，因此造成存货评估增值。
7、固定资产
瑞宇健身委托评估的设备类资产分为电子设备运输设备两部分，分布公司生
产部门及各办公场所内。此次申报的设备账面原值 2,737,287.23 元，账面净值
1,952,877.85 元，其中运输设备共计 5 项，主要包括车牌号为沪 A-ER307 的依维
柯汽车、车牌号为沪 AGM285 的五菱汽车、沪 AMK662 依维柯汽车、沪 BRG813
全顺汽车，评估现场勘查时运输设备维护状态较好，使用正常。
电子办公设备共计 57 项，主要包括电脑、打印机、空调、办公家具等，分
布在企业办公室内。评估现场勘查时电子办公设备维护状态较好，使用正常。
评估结果及分析
单位:元
科目 账面价值 评估价值 增值额 增减率
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 1,593,242.63 1,103,829.94 1,226,979.00 1,157,592.00 -366,263.63 53,762.06 -22.99% 4.87%
电子
办公 1,144,044.60 849,047.91 1,079,383.29 869,640.00 -64,661.31 20,592.09 -5.65% 2.43%
设备
设备
2,737,287.23 1,952,877.85 2,306,362.29 2,027,232.00 -430,924.94 74,354.15 -15.74% 3.81%
合计
本次评估设备类资产原值减值 15.74%，评估净值增值 3.81%。电子设备原
值减值的主要原因为设备更新换代价格下降导致，净值增值主要原因为评估采用
的经济使用年限长于企业折旧年限。运输设备原值减值主要由于车辆更新换代快，
车辆跌价幅度大，净值增值主要是评估采用经济使用年限长于企业折旧年限。
综上所述，固定资产整体评估增值。
8、无形资产
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无形资产范围包括：
（1）企业账面记录的无形资产
企业账面记录的无形资产共 1 项，为服务器系统软件，账面价值为 1,475.93
元，评估价值为 1,475.93 元，无评估增值。
（2）企业申报的表外无形资产－专利共计 14 项，具体情况如下：
序号 专利类型 公开（公告）号 公开（公告）日期
1 外观设计 CN305377205S 2019/10/8
2 实用新型 CN209437964U 2019/9/27
3 实用新型 CN209348019U 2019/9/6
4 实用新型 CN206182777U 2017/5/24
5 实用新型 CN206044949U 2017/3/29
6 实用新型 CN206044952U 2017/3/29
7 实用新型 CN205586434U 2016/9/21
8 实用新型 CN205586433U 2016/9/21
9 实用新型 CN205586432U 2016/9/21
10 实用新型 CN204446508U 2015/7/8
11 实用新型 CN203988979U 2014/12/10
12 实用新型 CN203789496U 2014/8/27
13 外观设计 CN302528814S 2013/8/7
14 外观设计 CN301600225S 2011/6/29
专利权为被评估单位自研申请，但未对该部分资产的取得成本进行明细核算，
同时该部分无形资产具有专业性与独特性，无法再公开的交易市场中找到相同或
相似资产的交易价格，因此无法采用成本法与市场法评估。此次对专利采用收益
分成法进行评估，参考整体收益法中对被评估单位未来收入情况的预测，考虑合
理的收入分成率与折现率，确定该部分资产未来现金流量，折现求得评估值。
其基本计算公式为：
n
Ri K
P (1 r )
i 1
i
其中：P—无形资产评估值
K—无形资产销售收入分成率
Ri—技术产品第 i 期的销售收入
n—收益期限
r—折现率
96
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根据规划与现有市场需求的变化，评估人员预计该批专利未来带来的超额收
益集中体现于 2020 年—2025 年的 6 年间，分别求出各年分成额折现至基准日，
加和求得的各年分成额现值即为该部分无形资产的评估值。
①收入的确定
被评估单位的主营业务即为按摩器材、跑步机、椭圆机等产品销售收入，以
此作为专利对应收入，预测期各年销售收入根据近年各产品销售情况与企业未来
规划进行预测。各年收入预测明细如下：
产品或 预测年度
服务名 年度/项目
2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
称
本单位实际（预
30,244 41,263 44,977 48,125 50,050
计）销售量
按摩器
销售单价(元) 2,740.98 2,740.98 2,740.98 2,740.98 2,740.98
具
剔除非正常因素
82,898,199.12 113,101,167.38 123,280,272.44 131,909,891.51 137,186,287.17
后销售收入(元)
本单位实际（预
4,394 9,785 10,666 11,412 11,869
计）销售量
电动跑
销售单价(元) 3,436.65 3,436.65 3,436.65 3,436.65 3,436.65
步机
剔除非正常因素
15,100,640.10 33,627,379.68 36,653,843.86 39,219,612.93 40,788,397.44
后销售收入(元)
本单位实际（预
2,759 3,949 4,304 4,606 4,790
计）销售量
健身车 销售单价(元) 1,800.58 1,800.58 1,800.58 1,800.58 1,800.58
剔除非正常因素
4,967,800.22 7,110,616.46 7,750,571.94 8,293,111.98 8,624,836.46
后销售收入(元)
本单位实际（预
2,158 2,907 3,169 3,390 3,526
计）销售量
椭圆机 销售单价(元) 3,191.01 3,191.01 3,191.01 3,191.01 3,191.01
剔除非正常因素
6,886,199.58 9,276,361.80 10,111,234.36 10,819,020.77 11,251,781.60
后销售收入(元)
本单位实际（预
305 393 429 459 473
计）销售量
力量器
销售单价(元) 4,531.93 4,531.93 4,531.93 4,531.93 4,531.93
材
剔除非正常因素
1,382,238.65 1,783,269.14 1,943,763.36 2,079,826.79 2,142,221.60
后销售收入(元)
剔除非正常因素
其他 4,343,199.69 8,604,190.31 9,378,567.44 10,035,067.16 10,336,119.17
后销售收入(元)
合计 115,578,277.36 173,502,984.77 189,118,253.40 202,356,531.14 210,329,643.44
②收入分成率的确定
销售收入分成率 η 的确定方式为：
K=m+(n-m)×r
97
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式中：K—待估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
A. 分成率的取值上、下限
国内外对于无形资产分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国专
利技术合同的分成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，无形资产分成率
一般为产品净售价的 0.50%-10.00%，绝大多数是按照 2.00%-7.00%，并且行业特
征十分明显。在我国技术引进实践中，有研究表明，无形资产的统计和调查中，
以净售价为分成基础，分成率一般不超过 5.00%，并且行业特征十分明显。一般
认为，无形资产分成率应与专利的技术复杂程度、产品销售量、剩余收益年限和
企业规模等因素有直接联系。一般情况下，技术越先进、产销量或销售额越大，
分成率就越高，反之就越低。
瑞宇健身主要从事按摩保健器材的研发、生产及销售业务，根据查询国内各
行业无形资产分成率中该行业收入分成率为 0.54%-1.61%。
瑞宇健身主要的服务市场主要在中国，中国市场的年收入占比的平均数为
58%，其余的为国外市场。综上所述，采用国内指标相对较合理。故本次无形资
产的收入分成率为 0.54%-1.61%。
B. 收入分成率的调整系数
本次评估分成率的调整系数通过综合评价法确定，该方法充分考虑了对分成
率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素，并根据不
同因素的影响程度给予相应的权重，整个方法科学合理，被评估界广泛应用。本
次评估确定调整系数 r 考虑的具体影响因素和权重如下表。
分 值
权重 考虑因素 权重 合计
100 80 60 40 20 0
法律状态 0.4 100 8
0.2 法律因素 保护范围 0.3 40 2.4
侵权判定 0.3 40 2.4
98
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技术所属领域 0.1 - -
替代技术 0.2 - -
先进性 0.2 - -
0.6 技术因素 创新性 0.1 - -
实用性 0.2 - -
应用范围 0.1 - -
技术防御力 0.1 - -
0.2 经济因素 供求关系 1 - -
合计 12.8
在评估过程中，评估人员在收集客观证据的基础上，针对每项委估无形资产
的各个影响因素及其细分子项目进行认真分析，并根据分析结果给出分值。完成
上述表格各项内容的打分后，再通过下列公式计算出相应调整系数：
3 m
r W i W ij Y ij
j 1 i 1
其中：r—分成率的调整系数；
Y ij
—第 j 个影响因素中第 i 个指标的取值；
W ij
—第 j 个影响因素中第 i 个指标的权重；
W i
—第 j 个影响因素的权重。
评估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对瑞宇健身技术人
3 m
员进行了调查打分，分成率的调整系数 r W i W ij Y ij
j 1 i 1
=12.8%
C. 国内收入分成率的结果
K =m+(n-m)×r
=0.54%+(1.61%-0.54%)×12.8%
=0.68%
③更新替代率
根据企业专利应用情况来看，健身按摩器材更新换代率较高，实用新型专利
99
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技术更新替代一般较快，行业实用新型专利经济使用寿命年限基本为 5-6 年左右。
因此本次评估企业更新替代率如下表：
项目名称 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
更新替代率 50.0% 20.0% 8.0% 3.2% 1.3% 0.5%
④折现率的确定
折现率，又称期望折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价
值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的
风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险
是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业
性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定
给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。
经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给
未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产
技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的
资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现
金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原
则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
税前 WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
100
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本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本
成本 Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β 为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程如下：
A. 无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风
险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10
年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 2.59%。
B. 权益系统风险系数 β 的确定
所谓风险系数（Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体
市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用 β 系数反映了个股对市
场变化的敏感性。在计算 β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个
指标，本次在计算 β 系数时采用评估基准日前 60 个月作为统计期间，统计间隔
周期为月度，相对指数为沪深 300 指数。
对比公司的选取：
评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第二、对比公司和瑞宇健身一样只发行人民币 A 股；
101
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第三、对比公司和瑞宇健身处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并
且从事该业务的时间不少于 24 个月；
第四、规模相当。瑞宇健身与可比公司大小相当；
第五、成长性相当。瑞宇健身与可比公司未来成长性相当；
第六、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第七、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验要通过。
瑞宇健身营业收入来源于为保健器材销售，目前在中国大陆 A 股市场主营
业务相同或类似的上市公司较少，本次评估对比公司 β 值选取与瑞宇健身同行业
的上市公司。宏观而言，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
版），瑞宇健身所处行业为“WIND 医疗保健设备”。通过万得数据终端，选取 WIND
医疗保健设备行业沪深 300 综合指数进行调整确定有财务杠杆 β 系数。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系数，
有财务杠杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
式中：β1—有财务杠杆的 β；
βu—无财务杠杆的 β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
经计算，可比行业无杠杆的贝塔系数 βu 为 0.8857。
将对比公司的 βu 计算出来后，取其平均值 0.8857 作为被评估单位的 βu。本
次评估我们采用 WIND 医疗保健设备行业的资本结构作为本次评估的被评估企
业的资本结构比率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委
估企业的现行税率取 15%。则，
被评估企业的权益系统风险系数 β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
102
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＝0.8857×[1＋5.60%×（1－15%）]
＝0.9279
C. 市场超额收益率 ERP 的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
则：市场风险溢价=7.12%
D. 企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：企业所处经营阶段、历史
经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、公司内部管理及控制机
制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖性。
经过综合分析和考虑，被评估企业特定风险调整系数 Rc 为 2.0%。
E. 权益资本成本的确定：
Re =2.59%+0.9279×7.12%+2.00% =11.20%
F. 债权期望回报率的确定
本次按评估基准日央行贷款利率确定债权期望回报率为 4.35%。
G. WACC 的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝11.20%×100%+4.35%×（1-15%）×0.00%
＝10.80%
H. 无形资产特殊的确定：
在技术项目实施过程中，还存在技术风险、管理风险、资金风险、市场风险
等不确定性因素，经综合考虑，本次技术无形资产项目的特有风险取 2.50%。
综上，无形资产折现率的确定：
R=WACC+α=10.80%+4.50%=15.30%
103
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税前折现率=R/(1-所得税率)= 15.30%÷（1-15%）=18%
综上，专利的评估值确定如下：
单位：元
项目名称 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售收入 (1) 115,578,277.36 173,502,984.77 189,118,253.40 202,356,531.14 210,329,643.44 210,329,643.44
技术提成
(2) 0.68% 0.68% 0.68% 0.68% 0.68% 0.68%
率
更新替代
(3) 50.0% 20.0% 8.0% 3.2% 1.3% 0.5%
率
税 前 技 术 (4)=(
收 入 分 成 1)×(2 156,483.74 93,963.66 40,968.16 17,534.37 7,290.10 7,290.10
额 )×(3)
技术贡献
(7) 156,483.74 93,963.66 40,968.16 17,534.37 7,290.10 7,290.10
合计
折现年限 (8) 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现率 (9) 18.00%
(10)=
1/(1+
折现系数
(9))(8 0.9398 0.8131 0.6891 0.5840 0.4949 0.4194
)
(11)=
技术贡献
(7)×
现值 10)
147,066.40 76,402.48 28,230.07 10,239.38 3,607.74 3,057.40
技术评估
(12) 268,603.00
值和
（3）企业申报的表外无形资产－软件著作权共计 16 项，具体情况如下：
序 登记批准
软件名称 版本号 发布日期 登记号
号 日期
瑞宇跑步机设备运维管理系统软
1 V1.0 2017/12/29 2019SR0818320 2019/8/7
件
瑞宇智能电动跑步机控制系统软
2 V1.0 2017/10/25 2019SR0811746 2019/8/6
件
瑞宇按摩椅信息智能管理系统软
3 V1.0 2017/11/14 2019SR0811730 2019/8/6
件
4 瑞宇跑步机速率控制软件 V1.0 2018/5/15 2019SR0433672 2019/5/7
5 瑞宇智能按摩椅操作控制软件 V1.0 2018/10/30 2019SR0433682 2019/5/7
上海瑞宇健身舱用户管理后台系
6 V1.0 2018/10/1 2018SR1056672 2018/12/24
统
7 上海瑞宇健身舱管理后台系统 V1.0 2018/10/1 2018SR1056159 2018/12/24
8 上海瑞宇健身舱微信小程序软件 V1.0 2018/10/1 2018SR1000897 2018/12/11
9 瑞宇健身跑步检测器系统 V1.0 - 2017SR285090 2017/6/19
10 瑞宇健身按摩功能模块系统 V1.0 - 2017SR280756 2017/6/18
瑞宇健身人体运动耗氧量检测及
11 V1.0 2015/11/10 2016SR201762 2016/8/2
数据分析软件
瑞宇健身基于运动目标靶区测试
12 V1.0 2015/11/10 2016SR202454 2016/8/2
与控制系统
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瑞宇健身无氧训练时肌肉耗氧量
13 V1.0 2015/11/10 2016SR202456 2016/8/2
的监测与反馈系统
14 瑞宇健身智能终端心率控制系统 V1.0 2015/11/10 2016SR188205 2016/7/21
瑞宇健身按摩椅智能 APP 客户端
15 V1.0 2015/11/10 2016SR125325 2016/5/31
软件
瑞宇健身客户运动数据分析反馈
16 V1.0 2015/11/10 2016SR124902 2016/5/30
系统软件
软件著作权的具体评估过程与专利相同，评估值为 562,087.00 元。
（4）企业申报的表外无形资产－商标共计 4 项，具体情况如下：
序号 商标 商标名 状态 注册号 国际分类
1 竞步健康 已注册 9444664 42 - 设计研究
2 FITART 已注册 9444497 28 - 健身器材
3 GYMAN 已注册 9444515 28 - 健身器材
4 竞步健康 已注册 9444565 35 - 广告销售
上述商标正常使用中，商标注册有效期为 10 年。根据《商标法》规定，商
标权有效期 10 年，自核准注册之日起计算，期满前 6 个月内申请续展，在此期
间内未能申请的，可以给予 6 个月的宽展期。续展可无限重复进行，每次续展期
10 年。
被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、
不重不漏、除上述披露的资产外无其他表外资产，以被评估单位提供的资产评估
申报表为准。
商标评估过程如下：
纳入了本次评估范围的商标权共计 4 项，截至评估基准日，均正常使用。
①商标权评估概述
商标权是商标专用权的简称，是指商标主管机关依法授予商标所有人对其注
册商标受国家法律保护的专有权。商标注册人依法支配其注册商标并禁止他人侵
105
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害的权利，包括商标注册人对其注册商标的排他使用权、收益权、处分权、续展
权和禁止他人侵害的权利。商标是用以区别商品和服务不同来源的商业性标志，
由文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合或者上述要素的组合构成。我
国商标权的获得必须履行商标注册程序，而且实行申请在先原则。商标是产业活
动中的一种识别标志，所以商标权的作用主要在于维护产业活动中的秩序，与专
利权的作用主要在于促进产业的发展不同。
根据《商标法》规定，商标权有效期 10 年，自核准注册之日起计算，期满
前 6 个月内申请续展，在此期间内未能申请的，可以给予 6 个月的宽展期。续展
可无限重复进行，每次续展期 10 年。
商标权具有经济价值，可以用于抵债，即依法转让。根据我国《商标法》的
规定，商标可以转让，转让注册商标时转让人和受让人应当签订转让协议，并共
同向商标局提出申请。商标权人依法取得商标权后，可以自己使用商标，也可以
将商标权转让或者许可他人使用。但是，未经注册商标所有人的许可，任何人不
得在同种或类似商品或服务项目上使用与其注册商标相同或近似的商标；不得销
售明知是假冒注册商标的商品；不得伪造、擅自制造他人注册商标标识或销售伪
造、擅自制造的注册商标标识。
②资产评估方法选择
商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。
③成本法评估模型
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，
并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
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C3——维护使用成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注
册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或
者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在
商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工
具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在
各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品
出售、参展(参评、参赛)，或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印
制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在
媒体上对商标进行商业性宣传等。
以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的意义
是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。
④商标评估过程
按照前述评估思路，此次评估计算如下：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
评估模型中各项参数的确定
A. 设计成本
据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在 500~5000 元之间，本次
评估综合考虑商标图案较简单，按照 500 元标准计算设计成本。
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B. 注册及延续成本：
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年，目前商标注
册费 300 元/10 年；注册代理费 200 元/件；
C. 维护使用成本：
被评估商标维护使用成本一般；因此评估人员在本次评估中，对此商标维护
使用年平均费用以 1,000 元进行计算。
D. 每项商标评估值
P=C1+C2+C3
=500+300+200+1,000
=2,000.00（元）
经以上评估程序，瑞宇健身 4 项商标评估值为 8,000.00 元。
综上，无形资产评估结果如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
服务器系统 1,475.93 1,475.93 - -
14 项专利 - 268,603.00 - -
16 项软件著作
- 562,087.00 - --
权
4 项商标 - 8,000.00 - --
无形资产合计 1,475.93 840,165.93 838,690.00 56,824.51
增值的主要原因为：账外无形资产外观专利和软件著作权以及商标计入本次
评估范围，故无形资产评估增值。
9、长期待摊费用
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）
的款项。账面价值 793,251.26 元，核算企业因装修而发生的支出，主要包括公司
办公室、宜川店的装修费等。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付
款记录的基础上，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
经过以上评估程序，长期待摊费用账面净值 793,251.26 元，评估值为
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793,251.26 元，评估值无增减。
10、负债评估说明
纳入评估范围的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
项目 账面值
应付账款 6,803,454.76
预收账款 2,648,008.19
应付职工薪酬 5,939,477.59
应交税费 194,376.49
其他应付款 5,964,172.85
流动负债合计 21,549,489.88
非流动负债合计 -
负债合计 21,549,489.88
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清
单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明
细表。
第二阶段：现场调查阶段
第一，根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进
行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业
重新填报。作到账表相符；
第二，由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情
况；
第三，对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确
保债务情况属实。
第三阶段：评定估算阶段
第一，将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
109
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第二，对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；
第三，提交负债的评估技术说明。
（1）应付账款
应付账款账面值为 6,803,454.76 元，为企业应付货款。
评估人员审查了企业的服务合同及有关凭证，确认真实性，未发现漏记应付
账款。故以核实后的账面值确认评估值。
经过上述评估程序，应付账款账面值 6,803,454.76 元，评估值为 6,803,454.76
元，评估值无增减。
（2）预收账款
预收账款账面值 2,648,008.19 元，主要核算企业因销售货物而预收客户的货
款及店铺平台余额。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性
的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收账款在经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
经过上述评估程序，预收账款账面值 2,648,008.19 元，评估值为 2,648,008.19
元，评估值无增减。
（3）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面价值为 5,939,477.59 元，为应付的工资、
奖金、医疗保险费、基本养老保险费等。
本次评估按照现行财务制度规定，核实应付职工薪酬的提取、支付是否正确；
了解应付职工薪酬余额的内容，分析其合理性。经核实，应付职工薪酬为待付的
款项，未有证据证明被评估单位无需支付，故本次评估以核实后的账面值作为评
估值。
经 过上述评估程序，应付职工薪酬账面值 5,939,477.59 元，评估值为
5,939,477.59 元，评估值无增减。
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（4）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 194,376.49 元，为企业应交的增值税、城市
维护建设税、教育费附加、印花税等。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税
费的凭证及企业完税凭证进行了抽查，经核实企业账面应交税费经验算无误。应
交税费账面金额为企业未来需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费账面值 194,376.49 元，评估值为 194,376.49 元，
评估值无增减。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为 5,964,172.85 元，主要包括物流费、设计费、往来款等
应付未付的款项。
评估人员审查了企业的服务合同及有关凭证，确认真实性，未发现漏记其他
应付款。故以核实后的账面值确认评估值。
经 过 上 述 评 估 程 序 ， 其 他 应 付 款 账 面 值 5,964,172.85 元 ， 评 估 值 为
5,964,172.85 元，评估值无增减。
（五）收益法具体评估过程
对瑞宇健身的未来财务数据预测是以其 2017 年、2018 年、2019 年度、2020
年 1-3 月的财务报表及经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据
国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计
划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前
景及潜力，并依据与企业管理层沟通后得出的瑞宇健身发展规划等，经过综合分
析编制的。
1、具体模型
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
111
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流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E＝V－D 公式一
V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1,2,3，，n；
r：折现率；
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R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
①预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
②收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 4 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2025 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估单位
将保持稳定的盈利水平。
③折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
④付息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
113
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⑤溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
2、未来预期收益现金流
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动
净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
科目 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 11,557.83 17,350.07 18,911.66 20,235.52 21,033.19
营业成本 8,856.22 13,103.82 14,302.12 15,323.53 15,953.64
营业税金及附加 47.35 75.15 81.71 87.16 90.17
销售费用 2,347.87 3,161.58 3,415.01 3,624.48 3,769.92
管理费用 172.46 244.52 259.25 266.10 272.48
研发费用 396.54 554.15 577.51 599.72 618.92
财务费用 20.02 28.33 23.77 25.44 26.44
营业利润 -282.63 182.52 252.30 309.10 301.63
利润总额 -282.63 182.52 252.30 309.10 301.63
所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 -282.63 182.52 252.30 309.10 301.63
加回：折旧 27.06 36.08 36.08 36.08 36.08
摊销 34.04 45.39 45.39 45.39 45.39
扣减：资本性支出 61.10 81.47 81.47 81.47 81.47
营运资金追加额 959.74 229.32 255.25 216.78 133.75
企业自由现金流量 -1,242.38 -46.80 -2.96 92.31 167.89
3、折现率的确定
折现率，又称期望折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价
值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的
风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险
是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业
性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定
给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。
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经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给
未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产
技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的
资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现
金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原
则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
税前 WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本
成本 Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β 为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程如下：
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（1）无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风
险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10
年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 2.59%。
（2）权益系统风险系数 β 的确定
所谓风险系数（Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体
市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用 β 系数反映了个股对市
场变化的敏感性。在计算 β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个
指标，本次在计算 β 系数时采用评估基准日前 60 个月作为统计期间，统计间隔
周期为月度，相对指数为沪深 300 指数。
对比公司的选取：
评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第二、对比公司和瑞宇健身一样只发行人民币 A 股；
第三、对比公司和瑞宇健身处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并
且从事该业务的时间不少于 24 个月；
第四、规模相当。瑞宇健身与可比公司大小相当；
第五、成长性相当。瑞宇健身与可比公司未来成长性相当；
第六、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第七、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验要通过。
瑞宇健身营业收入来源于为保健器材销售，目前在中国大陆 A 股市场主营
业务相同或类似的上市公司较少，本次评估对比公司 β 值选取与瑞宇健身同行业
的上市公司。宏观而言，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
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版），瑞宇健身所处行业为“WIND 医疗保健设备”。通过万得数据终端，选取 WIND
医疗保健设备行业沪深 300 综合指数进行调整确定有财务杠杆 β 系数。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系数，
有财务杠杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
式中：β1—有财务杠杆的 β；
βu—无财务杠杆的 β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
经计算，可比行业无杠杆的贝塔系数 βu 为 0.8857。
将对比公司的 βu 计算出来后，取其平均值 0.8857 作为被评估单位的 βu。本
次评估我们采用 WIND 医疗保健设备行业的资本结构作为本次评估的被评估企
业的资本结构比率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委
估企业的现行税率取 15%。则，
被评估企业的权益系统风险系数 β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.8857×[1＋5.60%×（1－15%）]
＝0.9279
（3）市场超额收益率 ERP 的确定
2020 年 1 月，Damodaran 更新发布了市场风险溢价研究成果，结合该最新
发布数据，测算出中国股权市场风险溢价，现对各项参数取值说明如下：
①成熟市场股权风险溢价
选定美国市场作为成熟市场，美国不同时期股票风险溢价如下表所示：
一定时期内美国股票市场的风险溢价
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时期 基于短期国库券的股票风险溢价 基于长期国债的股票风险溢价
1928-2019 8.18% 6.43%
1970-2019 7.26% 4.50%
2010-2019 13.51% 9.67%
注：上表中的数据为算术平均方法计算结果。
②中国债券违约利差
穆迪评级机构对中国的债务评级为 A1，相对应的违约利差为 59 个基点，即
0.59%。
③股票市场相对于债券市场的波动率
σ 股票/σ 国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran 在本次计算
中使用 1.18 倍的比率代表新兴市场的波动率。
④市场风险溢价
基于历史的股票风险溢价，选取美国长期国债的 1928 年至 2019 年的股票风
险溢价 6.43%为成熟市场股权风险溢价。
市场风险溢价=6.43%+0.59%×1.18≈7.12%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 Rc=2%，主要考虑因素如下：
序号 因素 被评估单位特征
1 企业所处经营阶段 被评估单位业务处于稳步增长阶段
被评估单位成立时间较长，其经营业绩逐年稳步发
2 历史经营状况
展
3 主要产品所处发展阶段 被评估单位的主营业务处于稳步发展阶段。
客户主要为销售行业，资信情况良好，回款风险较
4 财务风险
低
5 公司内部管理及控制机制 公司内部管理机制及控制机制健全
6 管理人员的经验和资历 管理人员经营丰富，资历较深
（5）权益资本成本的确定
Re =2.59%+0.9279×7.12%+2% =11.20%
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（6）债权期望回报率的确定
本次按评估基准日银行短期借款利率确定债权期望回报率为 4.35%。
（7）WACC 的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝11.20%×94.70%+5.30%×（1-15%）×4.35%
＝10.80%
4、经营性资产价值的确定及评估值测算过程
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧和
摊销及资本性支出数据取 2024 年，营运资金的变动取零，然后将收益期内各年
归属于公司的自由现金流按加权资本成本计算到 2020 年 3 月 31 日的现值，从而
得出企业经营性资产的价值，计算公式为：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
1
t
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1,2,3，，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
计算结果见下表：
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目 永续期
4-12 月 度 度 度 度
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企业自由现金流量（万元） -1,242.38 -46.80 -2.96 92.31 167.89 301.63
折现率（WACC） 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80%
折现年限 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25
折现系数 0.9618 0.8797 0.7939 0.7165 0.6467 5.9880
1,806.1
企业自由现金流现值 -1,194.92 -41.17 -2.35 66.14 108.57
8
企业自由现金流现值和 742.46
5、溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定
（1）溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。评
估基准日瑞宇健身的溢余资产为 0。
（2）非经营性资产（负债）
非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负
债。
在瑞宇健身提供的收益法资产评估申报表的基础上，对瑞宇健身账面各资产、
负债项目核实、分析，确定瑞宇健身在评估基准日 2020 年 3 月 31 日的非经营性
资产（负债）具体情况如下：
单位：万元
项目 科目名称 内容 账面价值 评估值 备注
见资产基础法
非经营性资产 其他流动资产 理财产品等 1,719.94 1,719.94
评估说明
6、企业整体资产价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产（负债）价值＋非经营性资产（负
债）价值＝742.46+0 +1,719.94＝2,462.40（万元）
7、股东全部权益价值的确定
公司于评估基准日付息债务为 0 万元。
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2020 年 3 月 31 日，瑞宇健身
股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务=2,462.40-0=2,462.40（万元）
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（六）评估结论
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，瑞宇健身总资产账面价值为 5,794.69 万元，评估价值为
5,931.68 万元，增值额为 136.98 万元，增值率为 2.36%；总负债账面价值为 2,154.95
万元，评估价值为 2,154.95 万元，评估值与账面值无增减；净资产账面价值为
3,639.74 万元，评估价值为 3,776.73 万元，增值额为 136.99 万元，增值率为 3.76%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 1 5,519.92 5,565.61 45.69 0.83%
非流动资产 2 274.77 366.07 91.30 33.23%
固定资产 3 195.29 202.72 7.43 3.80%
无形资产 4 0.15 84.02 83.87 55,913.33%
其他 5 79.33 79.33 - -
资产总计 6 5,794.69 5,931.68 136.99 2.36%
流动负债 7 2,154.95 2,154.95 - -
非流动负债 8 - - - -
负债总计 9 2,154.95 2,154.95 - -
净资产 10 3,639.74 3,776.73 136.99 3.76%
2、收益法评估结果
经收益法评估，瑞宇健身股东全部权益价值为 2,462.40 万元，较账面净资产
3,639.74 万元减值 1,177.34 万元，减值率 32%。
3、评估结论的最终确定
被评估单位属于按摩器具业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费
需求影响较大，现有主要产品市场已趋于萎缩状态，且市场竞争强烈，相对而言，
资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规
模的市场价值。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结果。
瑞宇健身于评估基准日股东全部权益价值为人民币 3,776.73 万元。
本次评估的股权价值收益法中未考虑少数股权折价或控股权溢价及流动性
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折扣对股权价值的影响，提请投资者注意该事项对评估结论的影响。
（七）特别事项说明
以下事项并非评估机构评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项
确实可能影响评估结论，提请投资者对此应特别关注：
1、评估报告所称“评估价值”系指评估机构对所评估资产在现有用途不变
并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为评估报告所列
明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承
担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、在评估基准日后，至 2021 年 3 月 30 日止的有效期以内，如果资产数量
及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
4、因新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内扩散，本次评估已酌情考虑其对
产权持有单位的影响，本次评估假设新型冠状病毒肺炎疫情的影响在短时间内能
得到有效控制，产权持有单位不会因新型冠状病毒肺炎疫情无法开展经营活动。
5、重大期后事项：自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估
前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
上市公司聘请中林评估担任本次交易的评估机构，已就拟出售资产出具了中
林评估 [2020]第 215 号《资产评估报告》。上市公司董事会根据相关法律、法规
和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表
如下意见：
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、
交易定价的公允性
122
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1、评估机构的独立性
中林评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。
除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、
标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中林评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考。中林评估采用了资产基础法对拟出售资产进行了评估，并将此评估值作为
拟出售资产评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易拟出售资产的交易价格系参照中林评估出具的评估结果作为定价
基础，由交易各方协商确定，标的资产的评估及交易价格公允、合理，不存在损
害上市公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
123
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（二）评估依据的合理性
中林评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的定价公允性分析
瑞宇健身主要从事按摩器材、健身器材及相关的体育用品的采购与销售，主
要代理销售日本松下、德国锐步等国际知名品牌的按摩及健身器械产品。瑞宇健
身销售的按摩器材主要包括按摩椅及按摩小家电，销售的健身器材主要为有氧健
身器材和无氧健身器材。业务模式主要为电商平台销售，包括 POP 店铺模式和
电商自营模式。POP 店铺模式指瑞宇健身借助电商平台建立运营店铺，将产品放
置于各地区线下仓库，并直接发货给终端客户，再通过电商结算平台进行款项结
算；电商自营模式是瑞宇健身与电商平台签订购销协议，将货物直接发给电商仓
库，电商平台每月根据其销售情况将结算单传回瑞宇健身。可比上市公司的估值
指标如下：
2020 年 3 月 31 日归
2020 年 3 月 31 日总
证券代码 证券简称 属母公司股东的权益 市净率
市值（万元）
（万元）
002614.SZ 奥佳华 665,084.21 354,709.84 1.88
002899.SZ 英派斯 152,520.00 104,751.61 1.46
603579.SH 荣泰健康 393,820.00 165,862.25 2.37
603661.SH 恒林股份 346,000.00 254,485.87 1.36
平均值 389,356.05 219,952.39 1.77
中位值 369,910.00 210,174.06 1.67
瑞宇健身 100%股权 3,776.73 3,639.74 1.04
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
注：1、市净率=2020 年 3 月 31 日市值/2020 年 3 月 31 日归属母公司股东的权益。
2、瑞宇健身市净率=评估值/瑞宇健身归属于母公司所有者权益。
从上表可知，截至 2020 年 3 月 31 日，可比上市公司市净率平均值为 1.77
倍，可比上市公司市净率中位值为 1.67 倍。本次拟出售资产瑞宇健身 100%股权
市净率为 1.04 倍，略低于可比上市公司平均值和中位值，主要原因包括：
1、瑞宇健身是非上市公司，存在一定的流动性折价，导致瑞宇健身存在估
值水平偏低的情况。
2、瑞宇健身目前经营状况较差，2019 年营业收入较 2018 年下降了 24.11%，
且最近一年一期净利润皆为负值。按摩及健身器材行业竞争加大，众多知名 3C
数码和传统家电品牌厂商开始利用品牌 IP 扩展产品类目，涉足按摩及健身器材
行业，对传统健身器材和按摩器材品牌造成了巨大的冲击，导致瑞宇健身评估价
值偏低。
3、瑞宇健身经营模式单一，为单纯的电商销售业务，没有产品的设计、研
发和生产能力，对供应商的依赖程度较高，且没有品牌优势，和上述可对比上市
公司相比，不具有竞争优势，故市净率低于上述可对比上市公司。
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，评估机构符合独立性要求，具有证券期货相关业务资格和胜任
能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允
性。
（五）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及
对交易作价的影响
评估基准日至本重组报告书签署日，交易标的未产生对评估结果产生重大影
响的重要事项。
（六）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因
及其合理性
截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，瑞宇健身净资产账面值为 3,639.74 万元，
股东全部权益价值评估值为 3,776.73 万元。参考瑞宇健身的股东全部权益价值，
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经交易双方协商后瑞宇健身 100%股权的交易价格为 3,500 万元，本次交易定价
与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司独立董事对于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
北京中林资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券
期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及
其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中林评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考。中林评估采用了资产基础法和收益法对拟出售资产进行了评估，并采用资
产基础法的评估结果作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用
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的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易拟出售资产的交易价格系参照中林评估出具的评估结果作为定价
基础，由交易各方协商确定，标的资产的评估及交易价格公允、合理，不存在损
害上市公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，我们认为本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致，评估定价公允。
127
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
第七节 本次交易主要合同
2020 年 6 月 5 日，融捷健康（以下简称“甲方”）与陈伟（以下简称“乙方”）
签订附生效条件的《股权转让协议》，陈伟愿意受让标的公司瑞宇健身（以下简
称“丙方”）100%的股权，协议主要内容如下：
一、股权转让价格及基准日
1、甲乙双方确定本次股权转让基准日为 2020 年 3 月 31 日；
2、以甲方委托的第三方中介机构出具的基准日 2019 年 12 月 31 日的标的公
司审计报告和资产评估报告为基础，参考标的公司第一季度的经营情况和基准日
为 2020 年 3 月 31 日的标的公司的审计和预评估情况，甲乙双方拟定标的公司全
部股权转让价格为 3,500 万元。
3、上述股权转让完成后，乙方持有标的公司 100%股权。
二、转让先决条件
1、协议各方确认，协议项下的股权转让以下列条件满足为前提：
（1）本次交易取得主管部门的批准；
（2）甲乙双方已履行内部决策程序获得董事会和股东大会批准本次转让；
2、甲方、乙方确认甲方权力机构股东大会批准本协议的股权转让时，即视
同前款股权转让的前提条件已成就。
三、股权转让款的支付与担保
1、乙方应向甲方支付定金 300 万元。如甲方权利机构未通过本次股权转让
的审批的，则甲方应当在相关决议出具之日起 3 个工作日内向乙方返还全部定金，
各方理解，定金可以用于冲抵第一期的股权转让款；
2、乙方按下列要求向甲方支付股权转让款：
第一期支付 1,800 万元，于乙方接到甲方股权转让条件全部成就的书面通知
及全部证明资料后 5 个工作日内支付；
128
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第二期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 6 个月的最后一日前（含三
日）支付；
第三期支付 425 万元，自第一期最后支付日期第 12 个月的最后一日（含当
日）前支付；
第四期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 18 个月的最后一日前（含
当日）支付；
第五期支付 425 万元，自第一期最后支付日期第 24 个月的最后一日前（含
当日）支付；
乙方支付的定金自动转作第一期股权转让款。
3、在标的公司股权过户给乙方后，为就后期股权转让款的按时足额支付向
甲方提供担保，乙方同意将其持有标的公司 100%的股权质押给甲方，双方应签
订《股权质押协议》并按本协议约定及时办理股权质押登记手续。
4、标的公司的股权全部过户给乙方后，丙方对乙方剩余的股权转让款的支
付承担连带保证责任，保证范围包括但不限于股权转让款以及可能发生的违约金、
赔偿金、律师费等。
四、工商变更登记及股权质押手续办理
1、在甲方收到本协议第三条约定的第一期股权转让款之日起 3 个工作日内，
甲、乙双方应向标的公司提供办理工商变更登记所需的全部文件资料和相关手续，
并积极履行其它配合义务，不得无故拖延。丙方在手续完备时应在一周内办理完
毕股权转让的工商变更登记手续。
2、股权变更登记完成后 3 个工作日内，甲乙双方应向标的公司提交办理上
述股权质押登记所需要的全部文件资料及相关手续，并积极履行其它配合义务，
不得无故拖延。丙方在手续完备时，应及时办理标的公司的 100%股权质押给甲
方的登记备案手续。
3、甲乙双方委托标的公司办理本次股权转让的工商登记手续及股权质押登
记手续。乙方与丙方承诺股权变更登记完成后 7 个工作日内，完成上述股权质押
129
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
的登记手续。甲方在收到全部股权转让款的 7 个工作日内必须配合乙方、丙方及
时办理标的公司股权接触质押手续。
4、本次股权转让及变更登记所产生的一切税费，法律有规定的依照法律规
定执行，法律没有规定的由标的公司承担。
五、陈述、保证和承诺
1、甲方向乙方作出以下陈述、保证和承诺：
（1）标的公司及其分、子公司依照中国法律设立有效设立并有效存续，有
权从事经营范围内的业务，经营活动不违反相关法规规定。
（2）甲方保证，对其拟转让给乙方的股权拥有完成处分权，该股权未设定
任何质押，不存在任何纠纷、潜在纠纷及其他权利负担。
（3）甲方承诺，甲方认缴的标的公司注册资本已足额缴纳，不存在任何虚
假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，若因甲方在上述行为对标的公
司造成损失的，由甲方承担。
（4）如因本次股权转让协议未能获得批准执行的，除因乙方原因外，甲乙
双方协商一致，为保证标的公司的持续稳定经营，在甲方日后再次转让上海瑞宇
健身休闲用品公司股权时，同等条件下，乙方享有优先购买权。
2、乙方的陈述与保证：
（1）乙方能够签订和履行其作为本协议一方的所有义务。
（2）乙方对标的公司进行全面完整的尽职调查，乙方确认甲方及标的公司
已向乙方就标的公司的经营状况、资产负债（包括或有负债）、经济及劳动纠纷、
法律诉讼及仲裁等进行全面、完整的披露，乙方确定甲方无任何应披露而未披露
的事项。
六、过渡期安排
1、自 2020 年 3 月 31 日起至标的公司 100%股权过户完成日的期间为过渡期，
在此期间标的公司发生的损益由乙方承担和享有。
130
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2、过渡期内甲方不主动变更标的公司现有的管理团队及经营管理模式，确
保标的公司持续稳定的自主经营权。
七、协议的补充、修订、变更和接触
1、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行补充、修订或变更，但均必
须、以书面形式进行，并经本协议各方签署。
2、本协议可通过下列方式解除：
（1）本协议各方协商一致解除；
（2）甲方或乙方按本协议约定，行使单方面解除本协议的权利；
（3）因不可抗力的原因解除本协议。
对以上（2）、（3）情形下需要解除协议的，提出解除协议的一方应以书面形
式进行并至少提前 10 个工作日通知对方。
3、协议解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
4、非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协
议项下的权利义务。
八、违约责任
1、如乙方逾期支付股权转让款， 则每日应按逾期金额的千分之一向甲方支
付违约金。
2、如乙方逾期 30 天未支付第一期股权转让款，则甲方有权单方面解除本协
议，甲方据此单方面解除协议时，乙方除应每日按逾期金额的千分之一向甲方支
付违约金外，还应向甲方支付相当于股权转让总价款 10%的赔偿金；同时甲方还
有权没收陈伟定金。
3、如甲方或乙方不按时向丙方提交办理股权转让文的件资料及相关手续，
逾期达 15 天的，则应自逾期之日起每日按股权转让总价款的千分之一向守约方
支付违约金；逾期超过 30 天的，则守约方有权单方面解除本协议，如守约方据
此解除本协议的，则违约方除应每日向守约方按股权转让总价款的千分之一支付
131
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违约金外，还应向守约方支付相当于股权转让总价款 10%的赔偿金；如属甲方单
方面违约的，同时甲方还需双倍返还乙方定金。
4、如由于乙方或丙方的原因导致标的公司 100%股权未能按本协议约定办理
质押登记，每逾期一天，则乙方和丙方应按本次股权转让总价款的万分之五向甲
方支付违约金。逾期超过 15 天，还应向甲方支付相当于股权转让总价款 10%的
赔偿金。
5、如甲方未根据本协议约定配合乙方及时办理解除股权质押登记手续的，
每逾期一天，应当向乙方按照本次股权转让总价款的万分之五支付违约金。逾期
超过 15 天，还应向乙方支付相当于股权转让总价款 10%的赔偿金。
九、不可抗力
1、任何一方由于不可抗力造成部分或者全部不能履行本协议项下的义务将
不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补救措施，以减少因不可
抗力而造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起 3 个工作日内，将事件的发
生情况以书面形式通知其他方，并应在事件发生后 15 个工作日内，向其他方提
供不可抗力的详情，及不能履行、或者部份不能履行、或者需要延期履行理由的
有效证明，该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影
响程度，本协议各方协商决定是否解除本协议、或者部份免除履行本协议、或者
延期履行本立协议。如果自不可抗力发生之日起 60 日内不能协商一致，任何一
方均有权终止本协议，由此给本协议其他方造成损失的，不须承担赔偿责任。
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第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
形；不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
的情况
本次交易完成前后，上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
主要财务指标 变动率
（2020/3/31） （2020/3/31）
资产总计 104,698.29 97,788.98 -6.60%
负债合计 17,009.84 13,878.45 -18.41%
资产负债率 16.25% 14.19% -12.66%
流动比率（倍） 3.33 3.33 -0.10%
速动比率（倍） 2.5 2.57 2.81%
本次交易前 本次交易后（备考）
主要财务指标 变动率
（2019/12/31） （2019/12/31）
资产总计 113,452.75 107,187.04 -5.52%
负债合计 24,400.71 22,288.97 -8.65%
资产负债率 21.51% 20.79% -3.33%
流动比率（倍） 2.40 2.36 -1.79%
速动比率（倍） 1.66 1.64 -1.13%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司的负债规模有所下
降，合并报表流动比率为 3.33、速动比率 2.57，资产负债率 14.19%。
三、最近十二个月内发生资产交易的情况
2019 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于拟转让全资子公司德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》。2019 年 12 月 26 日，
公司与 Manten Europe GmbH 签署了《关于 Saunalux GmbH Products & Co KG 的
股权转让协议》，确定股权转让价 1,000 万元，首期款项 510 万于 2019 年 12 月
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27 日支付，股权于 2020 年 2 月 6 日完成工商变更。
2019 年 06 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于拟转让孙公司部分股权的议案》，同意转让全资子公司安徽乐金健康投资
管理有限责任公司（以下简称“乐金投资”）下属公司安徽乐馨健康管理有限公
司（以下简称“乐馨管理”）58%股权予合肥阳光医疗科技股份有限公司（以下
简称“阳光医疗”）及汪勇。2019 年 6 月 15 日，乐金投资与阳光医疗、汪勇签订
了《安徽乐馨健康管理有限公司股权转让协议》，乐金投资将其持有的乐馨管理
58%的股权分别以 859 万元转让 49%的股权予阳光医疗、以 158 万元转让 9%的
股权予汪勇，股权转让后公司尚持有乐馨管理 15%的股权。2019 年 8 月 31 日，
乐金投资收到全部股权转让款，2019 年 9 月 20 日完成工商变更。
2020 年 1 月 14 日，公司与自然人雷评签署了《厦门爱玛康科技有限公司股
权转让协议》，同意将公司持有的爱玛康 35%的股权以人民币 500 万元转让给雷
评，并于 2020 年 6 月 4 日完成工商变更。
2020 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
拟转让全资子公司 100%股权的议案》，同意将公司持有的深圳市福瑞斯保健器材
有限公司 100%股权以人民币 5,000 万元的价格转让给潘建忠，公司将不再持有
福瑞斯股权。
最近 12 个月内，公司除上述资产出售之外不存在其他购买或者出售资产的
情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交
易所创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股
东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和
完善的法人治理结构。建立健全了法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法
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规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，完善交易后公司内部
组织结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全
有效的法人治理结构。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将严格遵守中
国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东
权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保持上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面的独立。
五、上市公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时
兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采
用现金分红的方式。
（三）利润分配的期间间隔
公司每年度进行一次分红，公司董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等
情况，可以提议进行中期现金分红。
（四）利润分配政策的具体内容
1、现金分红
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在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当
进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 5%（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%或金额超过 5000 万元（募集资金投资的
项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数且年底货
币资金余额不足以支付现金分红金额，或者公司资产负债率超过 60%。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公
司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用资金。
2、股票分红
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模
不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述
现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分
下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
136
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）利润分配决策程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董
事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表
明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题，并提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
3、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，
但不得违反相关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并
经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意
见。
137
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当
充分听取中小股东意见，并提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《格式准则第 26 号》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解
答》的有关规定，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，
自查期间为融捷健康公告关于拟实施重大资产出售之日（2020 年 6 月 9 日）前
六个月至《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要
披露前一日期间。自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、
高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的
直系亲属。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，自查期间内纳入本次交易核查范围内的相关人员在自
查期间买卖上市公司股票的情形如下：
交易人名称 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
2020-3-5 买入 4,180,000
2020-5-18 买入 3,860,500
融捷投资控股集团有限公司
2020-5-25 买入 3,478,500
2020-6-1 买入 3,000,000
2019-12-11 卖出 50,000
2019-12-13 卖出 50,000
2019-12-16 卖出 240,000
2019-12-17 卖出 594,800
2019-12-18 卖出 140,000
2019-12-19 卖出 250,000
2019-12-20 卖出 300,000
2019-12-23 卖出 352,800
陈伟
2019-12-24 卖出 1,010,000
2019-12-25 卖出 100,000
2019-12-26 卖出 372,400
2019-12-30 卖出 60,000
2019-12-31 买入 20,000
2020-02-07 卖出 225,000
2020-02-12 卖出 692,500
2020-02-13 卖出 353,140
138
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2020-02-14 卖出 339,360
2020-05-20 买入 80,000
2020-05-29 卖出 80,000
控股股东融捷集团已出具关于核查期间买卖融捷健康股票行为的说明：“上
述股票交易，系本公司从融捷健康原实际控制人处以大宗交易方式购买，是基于
稳定上市公司控制权的需要而做出的独立交易行为，不存在泄露本次重组内幕信
息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，未违反相关法律法规的规定。”
交易对方陈伟已出具关于核查期间买卖融捷健康股票行为的说明：“本人买
卖融捷健康股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在
利用内幕信息进行交易的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
信息进行内幕交易的情形，未违反相关法律法规的规定。”
除上述情况外，在自查期间内，本次重组核查范围内的相关机构及人员不存
在其他买卖融捷健康股票（股票代码：300247）的情况，本次重组内幕信息知情
人亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
本次重大资产重组未停牌，上市公司于 2020 年 6 月 9 日首次公布《关于拟
实施重大资产出售的公告》，并于 2020 年 7 月 17 日召开了第五届董事会第五次
会议，审议通过本次重大资产重组方案。本次重大资产重组首次信息公布日前
20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
项目 2020 年 5 月 12 日收盘价 2020 年 6 月 8 日收盘价 涨跌幅
本公司股票收盘价（元/
2.53 2.47 -2.37%
股）
创 业 板 指 收 盘 价
2,124.15 2,153.56 1.38%
（399006.SZ）
证 监 会 制 造 指 数
2,127.95 2,195.61 3.18%
（399233.SZ）
剔除大盘影响涨跌幅 -3.76%
剔除同行业板块影响涨
-5.55%
跌幅
公司本次重大资产重组首次信息公布前第 20 个交易日（即 2020 年 5 月 12
日）的收盘价格为 2.53 元/股，公司重组信息首次披露前一交易日（即 2020 年 6
月 8 日）的收盘价格为 2.47 元/股，重组信息首次披露前 20 个交易日累计涨幅为
139
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
-2.37%。同期，创业板指（399006.SZ）从 2,124.15 点上涨到 2,153.56 点，涨幅
为 1.38%；同期，证监会制造指数（399233.SZ）从 2,127.95 点上涨到 2,195.61
点，涨幅为 3.18%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组方案信息首次披露前 20 个交易日累
计涨幅为-3.76%；剔除制造板块因素影响后，公司股价在重组信息首次披露前
20 个交易日累计涨幅为-5.55%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股价在本次重组方案相关信息披露日前 20 个交易日内累计涨幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条所述标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控
制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机
构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
140
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政
策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易标的为上市公司所持有的瑞宇健身 100%股权。本次出售不存在不
符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发
141
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
生变化，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合股票上市条件的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
3、本次出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定，交
易各方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证
券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有
利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交
易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易拟出售资产为融捷健康所持瑞宇健身全部 100%股权，上市公司合
法拥有标的资产的相关权属。
截至本报告书签署之日，本次交易拟出售资产的股权不存在抵押、质押等权
利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移
的其他情形；本次交易不存在债权债务纠纷的情况。
综上，本次交易所涉及的拟出售资产符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
142
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，公司将出售所持瑞宇健身 100%股权，剥离国际知名品牌
的按摩及健身器械产品代销业务。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，利于公司及时止损，增加
公司净现金流，减少经营压力，降低经营风险，综合竞争实力和抗风险能力将增
强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符
143
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，公司控股股东为融捷集团，实际控制人为吕向阳、张长虹夫妇，
由于本次交易为现金出售，不涉及发行股份及上市公司股权转让。因此，本次交
易不会导致上市公司实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规
定，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适
用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金方式，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
本次交易不存在出售的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
（四）各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形
截至本报告书签署之日，上市公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际
控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介
机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价分析
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以具有证券从
144
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
业资格的评估机构北京中林资产评估有限公司对截至评估基准日的标的资产的
评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为 2020 年 3
月 31 日，评估基准日瑞宇健身的评估值为 3,776.73 万元，经交易双方协商确定
瑞宇健身 100%股权的交易价格为 3,500 万元。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节 资产评估
情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理
地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估
假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评
估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预
期收益的可实现性具有充分的依据；销售价格等重要评估参数取值是在假设前提
下合理预测，参数取值具有合理性。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有利于上市公司持续发展
通过本次交易，公司出售经营亏损的业务，有利于上市公司增强持续经营能
力。同时本次重大资产出售使上市公司获得一定的现金，为公司业务转型提供资
金支持，有利于公司持续发展。
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中
证天通[2020]证特审字第 1000010 号），本次交易完成前后，上市公司 2019 年末、
2020 年一季度末的资产负债构成及资产负债率情况如下：
单位：万元
145
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后（备考）
主要财务指标 变动金额 变动率
（2020/3/31） （2020/3/31）
流动资产合计 47,789.36 41,959.58 -5,829.78 -12.20%
非流动资产合计 56,908.92 55,829.40 -1,079.52 -1.90%
资产总计 104,698.29 97,788.98 -6,909.31 -6.60%
流动负债合计 14,334.20 12,612.62 -1,721.58 -12.01%
非流动负债合计 2,675.64 1,265.84 -1,409.80 -52.69%
负债合计 17,009.84 13,878.45 -3,131.39 -18.41%
归属于母公司所
86,039.91 82,311.63 -3,728.28 -4.33%
有者权益
所有者权益合计 87,688.44 83,910.53 -3,777.91 -4.31%
资产负债率 16.25% 14.19% -0.02 -12.66%
流动比率（倍） 3.33 3.33 0.00 -0.10%
速动比率（倍） 2.50 2.57 0.07 2.81%
本次交易前 本次交易后（备考）
主要财务指标 变动金额 变动率
（2019/12/31） （2019/12/31）
流动资产合计 55,599.80 49,535.37 -6,064.43 -10.91%
非流动资产合计 57,852.95 57,651.68 -201.27 -0.35%
资产总计 113,452.75 107,187.04 -6,265.71 -5.52%
流动负债合计 23,128.50 21,016.76 -2,111.74 -9.13%
非流动负债合计 1,272.21 1,272.21 0.00 0.00%
负债合计 24,400.71 22,288.97 -2,111.74 -8.65%
归属于母公司所
87,623.20 83,469.23 -4,153.97 -4.74%
有者权益
所有者权益合计 89,052.04 84,898.07 -4,153.97 -4.66%
资产负债率 21.51% 20.79% -0.01 -3.35%
流动比率（倍） 2.40 2.36 -0.04 -1.79%
速动比率（倍） 1.66 1.64 -0.02 -1.13%
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产。
本次交易完成后，截至 2020 年一季度末，上市公司的总资产规模将比交易
前减少 6,909.31 万元，增幅为-6.60%，总负债规模将比交易前减少-3,131.39 万元，
增幅为-18.41%。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，上市公司已经与购买资
产交易对方达成分期支付的安排，预计不会对上市公司财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业
务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中
证天通[2020]证特审字第 1000010 号），本次交易完成后，2019 年度、2020 年 1-3
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月公司备考营业收入构成如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例
分行业：
远红外理疗设备 4,550.90 57.75% 18,201.54 33.00%
按摩产品系列 193.44 2.45% 24,075.95 44.00%
空气净化系列 568.59 7.22% 2,732.19 5.00%
健身器械系列 803.94 10.20% 2,134.32 4.00%
其他 1,706.40 21.65% 7,947.29 14.00%
分产品：
按摩椅 86.77 1.10% 3,262.22 6.00%
按摩小电器 106.67 1.35% 20,813.73 38.00%
远红外理疗房 4,274.53 54.24% 17,373.49 32.00%
健身器材 803.94 10.20% 2,134.32 4.00%
便携式产品 276.37 3.51% 828.05 2.00%
空气净化器 568.59 7.22% 2,732.19 5.00%
其他 1,706.40 21.65% 7,947.29 14.00%
主营业务收入小计 7,823.26 99.28% 55,091.29 96.47%
其他业务收入 56.88 0.72% 2,013.52 3.53%
营业收入合计 7,880.14 100.00% 57,104.81 100.00%
本次交易前，上市公司自身国际品牌代销业务未有实质开展，主要以瑞宇健
身为主体从事国际品牌代销业务，收入为代理日本松下、德国锐步等国际知名品
牌的按摩及健身器械产品销售收入。本次交易完成后，上市公司剥离国际品牌代
销业务，通过出售经营亏损的业务，上市公司的业务结构将得到优化，有利于上
市公司提高盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，公司未来将继续紧密围绕“大健康产业”，进一步优化产
业布局，调整产品和业务结构，逐渐淘汰部分进入门槛低、技术含量要求低、竞
争激烈、利润水平低的产品或业务，剥离相关子公司，减轻经营负担，拓展新的
业务增长点，增强公司盈利能力，实现公司业绩需求，改善公司基本面。公司将
择机继续向具有巨大发展空间的大健康产业其他细分领域延伸或投资更有发展
潜力的项目，保障公司长期可持续发展的需求。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司财务指标影响的分析
147
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司股东的
-1,540.77 -1,060.05 -71,605.84 -51,677.55
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -1,544.25 -1,199.51 -77,798.13 -57,812.58
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0192 -0.0104 -0.8978 -0.6500
扣除非经常性损益后
-0.0192 -0.0149 -0.8905 -0.6427
基本每股收益（元/股）
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中
证天通[2020]证特审字第 1000010 号），假设本次交易在 2019 年年初完成，上市
公司 2019 年度基本每股收益为-0.8978 元，备考合并报表基本每股收益为-0.6500
元，2020 年 1-3 月，上市公司基本每股收益为-0.0192 元，备考合并报表基本每
股收益为-0.0104 元。2019 年度和 2020 年 1-3 月上市公司扣除非经常性损益后基
本每股收益分别为-0.8905 元和-0.0192 元，备考合并报表扣除非经常性损益后基
本每股收益分别为-0.6427 元和-0.0149 元。本次交易完成后，上市公司 2020 年
度不存在因本次交易导致摊薄即期每股收益的情形。
2、上市公司对提高未来回报能力采取的措施
本次交易系出售亏损资产，不摊薄即期回报，将增厚公司 2020 年度每股收
益，有利于保护中小投资者利益，提高全体股东回报。根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关规定，为进一步提升公司未来的持续盈利能力，为
公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司拟采取的相关措施如下：
（1）优化产业布局，增强盈利能力
公司已布局健康服务、生命科技等大健康产业细分领域，投资参股了远程诊
断、干细胞精准医疗等项目。本次交易完成后，公司将继续紧密围绕“大健康产
业”，进一步优化产业布局，调整产品和业务结构，逐渐淘汰部分进入门槛低、
技术含量要求低、竞争激烈、利润水平低的产品或业务，剥离相关子公司，减轻
经营负担，拓展新的业务增长点，增强公司盈利能力，实现公司业绩需求，改善
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公司基本面，保障公司长期可持续发展。
（2）不断完善公司治理及内部控制，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公
司发展提供制度保障。公司将进一步优化治理结构，进一步建立健全内控机制，
重视风险防范，加强制度建设，强化部门职责，加大监督检查力度，确保公司持
续、稳定、健康的发展。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关
要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立
董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股
东的长期发展理念。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重资产出售，上市公司将通过本次交易获取一定现金，本次交易
不涉及资本性支出。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
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5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机
构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，
中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或
现金流造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，陈伟向上市公司支付定
金 300.00 万元，若本次交易因未通过上市公司相关内部审批程序导致本次交易
终止的，公司须在相关决议出具日起 3 个工作日内将交易对方已支付款项退还交
易对方，定金可以用于冲抵第一期的股权转让款；
陈伟按下列要求向上市公司支付股权转让款：
第一期支付 1,800 万元，于陈伟接到上市公司股权转让条件全部成就的书面
通知及全部证明资料后 5 个工作日内支付；
第二期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 6 个月的最后一日前（含当
日）支付；
第三期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日（含当
日）前支付；
第四期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 18 个月的最后一日前（含
当日）支付；
第五期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 24 个月的最后—日前（含
当日）支付。
（二）标的资产的交割
在上市公司收到陈伟支付的第一期股权转让款之日起 3 个工作日内，陈伟、
上市公司双方向标的公司提供办理工商变更登记所需的全部文件资料和相关手
续，瑞宇健身在手续完备时于一周内办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
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经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在重大
法律障碍，具有可操作性，上市公司出售资产后不能及时获得交易对价的风险较
小，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的
利益。
七、对本次重组是否构成关联交易的核查
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，融捷健康拟以现金交易方式向陈伟出售所持瑞宇健身 100%股
权。陈伟持上市公司 0.34%的股份，且未担任上市公司董事、监事、高级管理人
员，不构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市
公司新增关联交易。
（二）本次交易后关于关联交易的规范
为了完善公司治理结构，维护公司利益，上市公司控股股东、实际控制人及
交易对方均出具了关于规范关联交易的承诺函。
上市公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺如下：
“1、在本人/本公司作为融捷健康控股股东、实际控制人期间，本人/本公司
及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与融捷健康及
其下属子公司的关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及
本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与融捷健康及其下属子公司
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关
法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报
批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的
价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害融捷
健康及其他股东的合法权益的行为。
2、本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非
法占用融捷健康的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求融捷健康向本人/
本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
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3、本人/本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应
权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移融捷健康及其下属公司的资金、利润，保证不损害融捷健康其他股东的合
法权益。
4、上述承诺在本人/本公司及本人/本公司控制或影响的企业构成融捷健康的
控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”
八、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要
求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信
息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目
执行过程中，项目质量控制部、内核部和风险控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券
内核程序包括以下阶段：
1. 项目组申请内核审议
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质
量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之前，
首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目
质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍和风
险的项目不应提交项目质量控制部审核。
2. 初步核查
项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审
核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查
阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈
等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3. 核查报告及反馈回复
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项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需
要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审
核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制
部在初步核查完成后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见
进行书面反馈回复。
4. 内核初审会
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名
内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员
对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目
组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回
复。项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经内核委员表决通
过后，出具财务顾问专业意见或报告。
（二）内部审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查，中天国富证券内部审核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准
则第 26 号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具并购重组财务
顾问专业意见。
（三）独立财务顾问结论性意见
中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规
的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查
后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
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3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易不构成关联交易；
5、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组
上市；
6、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产的
价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在
损害上市公司及其股东利益的情形；
7、本次交易拟出售资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易标的
资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
10、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于融捷健康科技股份有限公司
重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
郑凌荣 钟亚桢
项目协办人：
赖朝琛 胡 阳
内核负责人：
陈 佳
投资银行业务部门负责人：
钟 敏
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 8 月 10 日
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