证券代码：300247 证券简称：融捷健康 公告编号：2020－053
融捷健康科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 7 月 17 日，融捷健康科技股份有限公司（以下简称“融捷健康”或
“公司”）召开第五届董事会第五次会议审议通过了《融捷健康科技股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）》等相关的议案，并于 2020 年 7 月 17 日披露了
《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等相关公
告和文件。2020 年 7 月 31 日，公司收到深圳证券交易所《关于对融捷健康科技
股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 10 号）
（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机
构对有关问题进行了认真分析与核查。
经核查，公司前次收购瑞宇健身 100%股权交易过程中，公司聘请了国元证
券股份有限公司、北京大成律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
以及中水致远资产评估有限公司，根据相关法律法规的规定，为交易提供专业意
见；公司时任董事、监事和高级管理人员按照相关法规规则的规定，履行了职责；
上述交易事项履行了相应的审议决策程序和信息披露义务，并履行了中国证监会
的审批程序。本次出售瑞宇健身 100%股权，公司和相关中介机构按照相关法律
法规和规则规定履行各项程序和进行信息披露。
针对《问询函》问题，现就相关事项回复如下，并根据问询函对资产出售报
告书等相关文件进行了相应的修订和补充披露。
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《融捷健康科技股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
目录
问题 1 ........................................................... 1
问题 2 .......................................................... 18
问题 3 .......................................................... 25
问题 4 .......................................................... 31
问题 5 .......................................................... 34
问题 6 .......................................................... 38
问题 7 .......................................................... 41
问题 8 .......................................................... 42
问题 9 .......................................................... 44
问题 10 ......................................................... 48
问题 11 ......................................................... 51
问题 12 ......................................................... 55
问题 13 ......................................................... 58
问题 14 ......................................................... 63
问题 1.2016 年你公司收购瑞宇健身，采用资产基础法、收益法评估瑞宇健身
股东全部权益价值分别为 1,636.09 万元、19,800.00 万元，你公司称瑞宇健身为
轻资产公司导致资产基础法估值较低，同时资产基础法未考虑瑞宇健身所具有的
销售渠道、客户关系、人力资源、管理团队等无形资产的价值，瑞宇健身未来持
续盈利能力较强，你公司认为收益法结论更能体现瑞宇健身的股东全部权益价值，
最终采用收益法评估结论作为瑞宇健身的股东全部权益价值，增值率为 1,150%。
本次你公司拟出售瑞宇健身，采用资产基础法、收益法评估瑞宇健身股东全部权
益价值分别为 3,776.73 万元、2,462.40 万元，你公司最终采用资产基础法结论作
为瑞宇健身的股东全部权益价值，增值率为 4%。
（1）请结合评估方法的特点、行业环境、标的客户关系可持续性、经营模式
竞争力等方面说明两次交易采用不同评估方法结论的原因及合理性，收购时收益
法相关预测指标是否未考虑客户关系的不可持续性、行业景气度变化等情况，前
次收购决策是否谨慎，定价是否公允，尽职调查是否充分，时任董事、监事、高
级管理人员是否勤勉尽责。
（2）你公司收购及出售瑞宇健身时均披露了收益法评估结论，两次评估预测
期间分别为 2016 至 2020 年、2020 至 2024 年。收购时预测营业收入同比分别上升
56%、25%、15%、13%、10%，出售时预测营业收入同比分别下滑 1%、上升 10%、9%、
7%、4%；收购时预测期间费用率分别为 15%、14%、14%、14%、13%，出售时预测期
间费用率分别为 29%、23%、23%、22%、22%。请说明前后两次收益法预测的营业收
入增幅、期间费用率差异较大的原因及合理性，核实收购时进行收益法评估的相
关参数选取是否与实际不符，是否存在高估瑞宇健身交易作价的情形。
【回复】
一、请结合评估方法的特点、行业环境、标的客户关系可持续性、经营模式
竞争力等方面说明两次交易采用不同评估方法结论的原因及合理性，收购时收益
法相关预测指标是否未考虑客户关系的不可持续性、行业景气度变化等情况，前
次收购决策是否谨慎，定价是否公允，尽职调查是否充分，时任董事、监事、高
级管理人员是否勤勉尽责。
（一）收购时与出售时分别选取的评估方法及原因
1
1、收购时选取的评估方法及原因
收购时，公司委托中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具
了以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]
第 2093 号）。评估方法采用收益法和资产基础法两种方法，评估结果最终采用了
收益法评估结论。原因如下：
（1）瑞宇健身是属于轻资产公司，经营的是单纯的销售业务，没有生产研发
设备，经营办公场所均为租赁，企业固定资产规模较小。
（2）瑞宇健身主要销售松下按摩椅和锐步跑步机，收购时其业务属于快速发
展期，松下按摩椅和锐步跑步机在业内竞争优势明显，其代理权很难取得，这些国
际品牌代理商授权具有较高的价值。
（3）瑞宇健身经过多年发展，已经形成了以“用户体验”为核心的 O2O 经营
模式，瑞宇健身在线下开设实体连锁专卖店，同时在线上建立垂直 B2C 平台，实
现线下体验和线上消费互动的销售模式，当时判断该销售模式未来持续获利能力较
强。
2、出售时选取的评估方法及原因
出售时，公司委托北京中林资产评估公司（以下简称“中林评估”）出具了以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》（中林评字[2020]186 号）。
评估方法采用收益法和资产基础法两种方法，评估结果最终采用了资产基础法评估
结论。原因如下：
（1）瑞宇健身 2019 年度和 2020 年 1 季度连续大幅亏损，采用收益法的评估
结果 2,462.40 万元低于资产基础法的评估结果 3,776.73 万元，公司出售该项资产，
选择资产基础法的评估结果作为定价依据更有利于保护上市公司的利益。
（2）瑞宇健身市场环境发生明显变化，大量的管理先进、技术资金实力雄厚
的家电企业或家具企业参与到市场竞争中来，市场竞争日益加剧，瑞宇健身的经营
模式逐渐丧失竞争优势，未来收益不确定性增加。相对收益法而言，资产基础法更
为稳健。
（二）收购时和出售时行业环境的变化
2
瑞宇健身主要经营产品为松下按摩椅，是较早进行按摩椅行业的公司之一。收
购时点和出售时点市场环境及自身经营均发生了明显变化：
1、市场参与者的变化
（1）收购时点
在收购时点，市场参与者主要包括传统按摩椅厂家、共享按摩椅商家、终端零
售按摩椅商家、高端终端消费人群。
传统按摩椅厂家主要客户为共享按摩椅商家，其生产的产品主要是供货给共享
按摩椅市场的商用按摩椅，当时，共享按摩椅商家如雨后春笋般不断涌现，按摩椅
市场规模迅速增长。相对而言，按摩椅厂家在家用按摩椅上的市场投入产出都比较
小。
而瑞宇健身经营高端家用按摩椅的终端零售，市场竞争者较少，消费者多为高
端消费者，对价格的敏感度相对不高。
（2）出售时点
在出售时点，市场参与者主要包括传统按摩椅厂家、传统家电厂家、共享按摩
椅商家、终端零售按摩椅商家、高端终端消费人群、普通终端消费人群。
共享按摩椅市场严重饱和，商用按摩椅需求严重萎缩，传统按摩椅商家已经将
目标市场转向家用按摩椅市场，投入大量的成本，宣传推广家用按摩椅，设计开发
高品质低成本的按摩椅。
自 2018 年末开始有家电企业及家具企业涉足按摩椅业务，2019 年以后一批管
理先进、资金和技术实力雄厚的家电和家具企业进入按摩椅市场，且目标市场为家
用按摩椅，如芝华士、奥克斯、美国西屋、联想、康佳、海尔等，这些优秀公司的
进入使家用按摩椅市场发生了较大的变化，客单价迅速降低、便宜好货的概念迅速
崛起。同时市场容量逐渐扩大，消费中心逐渐下移，从高端消费向中低端消费转移。
瑞宇健身主要从事高端按摩椅销售，客单价高，所经营的产品逐渐失去市场优
势。
2、市场价格的变化
3
（1）收购时点
在收购时点，家用按摩椅终端市场价格较高，普通品牌客单价普遍在
8000-20000 元/台，瑞宇健身经营的松下按摩椅客单价普遍在 15000-60000 元/台之
间。在价格差别不大的情况下，松下的品牌优势非常明显。
（2）出售时点
在出售时点，家用按摩椅终端市场价格降价明显，普通客单价普遍在 3000-8000
元/台，2000 元以内的也比比皆是，瑞宇健身经营的松下按摩椅主力客单价依然在
15000-60000 元/台之间。在价格差别较大的情况下，松下品牌的优势越来越不明显。
（三）收购时和出售时标的客户关系可持续性的变化
1、收购时点
在收购时点，瑞宇健身采用“用户体验”为核心的 O2O 经营模式，在线下开
设实体连锁专卖店，同时在线上建立垂直 B2C 平台，实现线下体验和线上消费互
动的销售模式，当时非常受消费者喜爱。瑞宇健身经营客单价较高的产品，其代理
的品牌均为国内外知名品牌，在经济发达地区北京、上海、广州三地设立仓库及配
送中心。由于缺乏强有力的竞争对手，上述经营模式很容易发展以老带新的延展型
消费，标的客户关系具有一定的可持续性。
2、出售时点
在出售时点，随着电子商务的进一步渗透，以及客单价的逐渐降低，消费者对
线下体验的需求越来越小，线下体验店对销售的促进效果越来越差，只体验不消费
的情况越来越多，线下门店对整体销售的促进作用越来越小，因此标的客户关系的
可持续性越来越小。
（四）收购时和出售时经营模式竞争力的差异
1、收购时点
在收购时点，在家用按摩椅零售市场，瑞宇健身尚未有强有力的竞争者。根据
前述内容，瑞宇健身的 O2O 经营模式以及在北上广设立仓库及配送中心销售模式
非常具有竞争优势。此外，在收购时点，松下在中国大力开发按摩椅市场，在研发
4
和市场方面持续投入，包括投资中国工厂、加大市场推广，瑞宇健身是松下重点发
展的代理商，也是唯一的线上代理商，松下给予瑞宇健身较大的支持，进一步提升
了瑞宇健身的市场竞争力。
2、出售时点
在出售时点，随着管理先进、资金和技术实力雄厚的家电和家具企业开始进入
按摩椅市场，大批便宜好货被投放市场，且这些企业销售推广力度更大，服务更优
质，使得客户面临的选择越来越多，市场竞争日益激烈。
2019 年在国际贸易关系日益紧张的情况下，日本企业开始从中国撤回，松下
开始逐步压缩中国市场，市场投入越来越少，对瑞宇健身的要求却越来越苛刻，比
如在瑞宇健身的销售额下降的情况下，依然要求瑞宇健身完成较以前年度增加 20%
的采购额。
瑞宇健身作为传统国际知名品牌的代理商，对供应商的依赖程度较高，其市场
推广、促销策略、市场定价均受制于品牌方，经营灵活性差。为参与市场竞争，瑞
宇健身只能靠自身扩大销售费用投入来抢占竞争日益激烈的市场份额。
（五）收购时收益法相关预测指标是否未考虑客户关系的不可持续性、行业
景气度变化等情况的说明
1、在收购时点，基于收购时收益法预测假设条件，结合瑞宇健身所处的行业
前景、在收购时点的经营情况、业务模式和销售模式、未来线上线下店面开设情况，
以及历史年度经营状况、财务情况等，对未来年度收益进行了预测。
2、由于客户较为分散，客户关系不可单独量化，收益法相关预测指标未考虑
客户关系的不可持续性。
（六）前次收购定价的公允性说明
1、收购时的定价依据
收购时的定价依据为评估报告的估值。
根据中水致远出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》
（中水致远评报字[2016]第 2093 号），瑞宇健身 100%股权按收益法评估价值为
5
19,800 万元，评估增值率为 1,149.50%。
2、收购交易标的评估定价公允性分析
（1）收购时交易相对估值角度分析定价的公允性
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字
[2016]1213 号），瑞宇健身 2015 年的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
标的公司归属于母公司的净利润 948.40
标的公司归属于母公司股东的所有者权益 1,584.64
拟购买资产交易作价 19,800.00
标的公司交易市盈率（倍） 20.88
标的公司交易市净率（倍） 12.49
（2）结合当时上市公司的市盈率水平分析前次交易定价的公允性
收购时，上市公司 2015 年度每股收益 0.15 元，根据收购时交易双方协商的交
易方案，瑞宇健身 100%股权交易定价为评估值 19,800 万元，其中以 8.64 元/股发
行股份 1,400 万股支付交易作价 12,096 万元给陈伟，上市公司发行市盈率为 57.6
倍，瑞宇健身 100%股权作价所对应的市盈率为 12.49 倍（对应 2015 年度净利润），
显著低于上市公司市盈率。
（3）收购时对上市公司盈利能力、可持续发展能力影响的预测
上市公司当时正积极整合大健康业务，加强技术研究和成果推广应用，扩大销
售区域，增加销售模式，完善大健康产业链的布局。收购瑞宇健身 100%股权，有
利于上市公司扩大销售规模、拓展销售渠道，当时预计会对上市公司的可持续发展
起到促进作用，可增强上市公司的盈利能力。
（七）前次收购决策是否谨慎、尽职调查是否充分、时任董事、监事、高级
管理人员是否勤勉尽责的说明
1、在收购瑞宇健身 100%股权交易中，公司聘请了国元证券股份有限公司、北
京大成律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及中水致远资产评
估有限公司，为交易提供专业意见，并分别出具了独立财务顾问报告书、法律意见
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书、标的公司审计报告、备考审计报告以及资产评估报告。
2、收购事项经上市公司第三届董事会第二十次、二十三次会议，第三届监事
会第十八次会议，以及 2015 年年度股东大会审议通过，独立董事对公司第三届董
事会第二十次、二十三次会议相关事项发表独立意见。
3、 前次收购上报中国证监会后，上市公司组织各中介机构对两次反馈意见进
行认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题
答复，并根据规定对反馈意见回复进行公开披露。
时任董事、监事、高级管理人员按照相关法规执行了必要的决策和审批流程。
二、你公司收购及出售瑞宇健身时均披露了收益法评估结论，两次评估预测
期间分别为 2016 至 2020 年、2020 至 2024 年。收购时预测营业收入同比分别上升
56%、25%、15%、13%、10%，出售时预测营业收入同比分别下滑 1%、上升 10%、
9%、7%、4%；收购时预测期间费用率分别为 15%、14%、14%、14%、13%，
出售时预测期间费用率分别为 29%、23%、23%、22%、22%。请说明前后两次
收益法预测的营业收入增幅、期间费用率差异较大的原因及合理性，核实收购时
进行收益法评估的相关参数选取是否与实际不符，是否存在高估瑞宇健身交易作
价的情形。
（一）收购时点收益法对营业收入和期间费用预测分析
1、收购时收益法预测假设条件
详见中水致远资产评估有限公司出具的《安徽乐金健康科技股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权项目》中水致远评报字
[2016]第 2093 号资产评估报告书。
2、收购时点基于上述假设，瑞宇健身对未来收益的预测
（1）收入预测情况
基于上述假设前提条件，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，瑞宇健身根据行
业发展状况、历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经
营业绩的预期等资料，对企业未来收益进行了预测。瑞宇健身历史年度及预测期经
7
营情况如下：
单位：万元
历史年度 预测期
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入 8,766.94 10,648.36 16,565.27 20,721.29 23,753.57 26,766.09 29,393.87
增长率 - 21.46% 55.57% 25.09% 14.63% 12.68% 9.82%
预测净利润 - - 1,494.74 1,926.26 2,242.81 2,572.27 2,845.11
实现净利润 551.46 948.40 1,907.00 1,649.00 2,323.00 - -
完成率 - - 127.58% 85.60% 103.58% - -
（2）收入预测的依据
瑞宇健身主要从事按摩器材和健身器材的销售，经过多年发展与积累，已经形
成了以“用户体验”为核心的 O2O 经营模式，瑞宇健身在线下设实体连锁专卖体
验店，在线上建立垂直 B2C 平台（瑞宇健身自有网站），线上线下联动的经营模
式。对于未来年度营业收入预测主要是基于对企业所处的行业发展趋势以及企业在
行业中具有的竞争力，并结合企业的未来经营规划进行的预测。
3、收购时点基于上述假设对未来期间费用的预测
（1）销售费用预测情况
基于上述假设前提条件，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，瑞宇健身销售费
用主要由网络平台费、运杂费、工资薪酬、租赁费、办公费、差旅费及其他费用等
组成。瑞宇健身历史年度及预测期销售费用情况如下：
单位：万元
历史年度 预测期
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
网络平台费 520.99 621.32 960.79 1,201.85 1,377.71 1,552.43 1,704.84
运杂费 245.13 291.86 455.54 569.84 653.22 736.07 808.33
职工薪酬 201.33 279.65 316.62 352.04 379.63 398.03 417.36
租赁费 244.40 246.07 283.95 314.87 335.25 345.68 353.18
保险费 45.51 62.07 95.21 100.98 103.86 103.86 103.86
办公费 8.55 6.87 13.25 16.58 19.00 21.41 23.52
差旅费 3.66 0.22 3.31 4.14 4.75 5.35 5.88
其他费用 32.19 6.77 13.25 16.58 19.00 21.41 23.52
折旧摊销 8.09 17.71 23.02 24.59 24.59
销售费用 1,301.76 1,514.83 2,150.01 2,594.58 2,915.44 3,208.84 3,465.07
占收入比例 14.85% 14.23% 12.98% 12.52% 12.27% 11.99% 11.79%
8
销售费用根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工薪酬根据企业未
来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；租赁费根据被评估单位已签
订的租赁合同金额进行预测，合同到期的按照每年一定合理的增长率进行预测；与
业务有关的网络平台费、运杂费、差旅费、办公费以及其他费用依据业务的情况，
本着节约开支，提高效率的原则加以控制，按历史年度支出情况考虑收入的增长适
度调整进行预测；对于折旧费及摊销，按固定资产的折旧年限及折旧政策、未来计
划开店数进行预测。
（2）管理费用预测情况
瑞宇健身管理费用主要由租赁费、工资薪酬、办公费、固定资产折旧费、河道
管理费、差旅费、交际应酬费及其他费用等组成，瑞宇健身历史年度及预测期管理
费用情况如下：
单位：万元
历史年度 预测期
项目/年度
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
租赁费 72.33 104.66 116.50 122.74 125.99 128.07 133.43
职工薪酬 88.47 99.15 112.97 128.29 139.67 146.44 153.55
劳动保险费 27.83 38.94 34.62 37.51 38.95 38.95 38.95
办公费 22.99 24.50 33.13 41.44 47.51 53.53 58.79
折旧费 10.61 9.81 5.09 6.33 6.42 6.52 6.52
河道管理费 3.96 5.46 7.22 9.03 10.32 11.58 12.65
差旅费 3.52 2.85 4.97 6.22 7.13 8.03 8.82
交际应酬费 1.04 1.79 3.31 4.14 4.75 5.35 5.88
其他费用 25.97 5.45 8.28 10.36 11.88 13.38 14.70
销售费用 256.72 292.61 326.09 366.06 392.61 411.85 433.27
占收入比例 2.93% 2.75% 1.97% 1.77% 1.65% 1.54% 1.47%
对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不
同的估算方法进行估算：
①租赁费根据被评估单位已签订的租赁合同金额进行预测，合同到期的按照每
年一定合理的增长率进行预测；
②职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预
测；
③固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企
业的折旧、摊销政策进行预测；
9
④河道管理费按现行税收政策进行预测；
⑤对于其他费用（差旅费、办公费、交际应酬费等）参考历史年度费用水平，
根据未来年度的收入预测进行测算。
在收购时点，对未来的销售费用和职工薪酬基于企业历史年度情况，并结合企
业未来预测的收入、企业发展规划做出的。2016 年至 2020 年销售费用、管理费用
每年呈上涨趋势，但占收入的比重逐年下降，主要是由于随着企业近年来的发展，
企业收入进入了高速增长期，收入的规模效应突显，销售费用、管理费用的增长低
于收入的增长。
（二）出售时点收益法对营业收入和期间费用预测分析
1、出售时点瑞宇健身对未来收益的预测
2020 年预测营业收入同比下滑 1%主要原因是：受疫情影响，国内主产品市场
受到一定的冲击，故收入较 2019 年略有下滑，瑞宇健身 2019 年 1-3 月的销售收入
为 40,306,003.54 元，该季度收入占年度收入的比重为 25%，2020 年 1-3 月实现的
收入为 42,049,918.64 元，占该年度预测总收入的 27%，与历史同期间收入占比趋
势基本相符，2020 年收入预测相对较合理。
综上所述，预测期 2021-2024 年营业收入上升 10%、9%、7%、4%的依据：瑞
宇在 2019 年、2020 年加大了网络全渠道的推广投入，组建内容营销和直播团队，
以期厚积薄发，此块投入预计会带动收入上涨。
结合行业以及企业自身发展情况，2021-2024 年未来收入预测将较 2020 年的基
础上同比上升 10%、9%、7%、4%。
2、出售时点瑞宇健身对期间费用的预测
（1）销售费用预测情况
根据报表披露，被评估单位 2017 年-2020 年 1-3 月销售费用主要包括网络平台
费、运杂费、工资、租赁费等。
具体明细如下所示：
单位：万元
10
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 2020 年 1-3 月
网络平台费 、推广费 999.52 991.23 1,978.64 701.33
运杂费 539.80 734.61 681.89 180.11
工资 198.98 445.78 673.26 159.07
租赁费 228.17 313.79 210.52 63.64
办公费 - 133.85 114.64 28.00
其他 68.45 140.17 106.55 5.63
服务费 135.87 271.85 549.39 39.14
装修费 - - 25.38 -
广告宣传费 - - - 245.25
辞退福利 - - 92.81 -
合计 2,170.79 3,031.28 4,433.06 1,422.17
占主营业务收入比重 11.40% 14.50% 27.90% 33.80%
本次评估根据企业销售费用项目构成情况和各费用项目与收入的依存关系，将
销售费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划分为与收入直
接线性相关的和变动的但与收入无线性关系两部分进行，对于与收入线性相关部分
的变动销售费用参考企业以前年度的该类销售费用项目与收入的比例并对其合理
性进行分析后确定；对于与收入不成线性关系的销售费用根据费用的实际情况单独
进行测算；对于固定费用，主要参考企业各单位以前年度的实际发生情况及费用发
生的合理性进行分析后进行预测。
其中：
①辞退福利为偶发费用，未来存在一定的不确定性，此块不预测；
②广告宣传费：为客户代付的费用，系瑞宇健身协助品牌商进行推广而代付的
推广费用，为偶发费用，未来存在一定的不确定性，此块不预测；
③网络平台费、推广费：A、2020 年由于新冠肺炎的影响，瑞宇健身为了完成
销售收入将会加大市场推广费用。2021 年考虑到市场新冠肺炎的影响会逐渐消除，
瑞宇健身相应减少了市场推广费用。B、综合电商平台的销售特性，不同的平台、
同一平台的不同模式的店铺，销售相同的产品，其协议约定的平台扣点的费率从
3.5%-14.5%相差很大，费率高的店铺对运营能力要求相对较低，费率低的店铺对运
营能力要求相对较高，随着市场竞争的加剧，预计 2021 年瑞宇健身会加大员工培
训力度，提高员工运营能力，逐渐提升费率低的店铺的销售占比，逐步降低销售费
用。综上所述，网络平台费、推广费在 2020 年将会继续加大投入量，2021 年的销
售费用较 2020 年将会略有下降。2022 年-2024 年的市场推广费用将会在 2021 的规
11
模上略有上升。
依据以上方法和思路、结合企业未来经营计划，预测的未来年份的销售费用如
下所示：
单位：万元
科目 2020 年 4-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
销售费用 2,347.87 3,161.58 3,415.01 3,624.48 3,769.92
占主营业务收入比重 20.3% 18.2% 18.1% 17.9% 17.9%
（2）管理费用预测情况
根据报表披露，被评估单位 2017 年-2020 年 1-3 月管理费用 13,282,184.64 元、
2,755,525.63 元、11,089,092.56 元、1,502,182.80 元，主要包括人工工资、办公费、
折旧、房租物业费、摊销费等。
单位：万元
序号 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 2020 年 1-3 月
一 固定部分 7.80 9.37 65.12 3.55
1 折旧 7.80 9.37 14.12 3.55
2 摊销 - - 51.00 -
二 可变部分 1,320.42 266.18 1,043.79 146.66
1 租赁费 16.39 11.58 7.47 -
2 工资 247.51 211.59 719.32 90.62
3 办公费 39.74 11.72 19.00 13.78
4 其他 416.49 31.29 - -
5 研发费用 600.30 - - -
6 系统维护费 - - 298.00 -
7 中介费 - - - 42.27
三 合计 1,328.22 275.55 1,108.91 150.22
占主营业务收入比重 7.0% 1.3% 7.0% 3.6%
本次评估根据企业管理费用项目构成情况和各费用项目与收入的依存关系，将
管理费用划分变动费用与固定费用。
其中：
①人员成本按评估对象目前职工薪酬政策结合其未来业务情况预测。2019 年
初，瑞宇健身申请提出其高管薪酬较低，要求公司批准增加高管薪酬并要求对销售
收入进行提成，提成标准为销售额的 2%。公司为保证瑞宇健身经营的稳定性，以
及销售业绩的持续增长，参考 2018 年的销售额及净利率水平，最终确定了阶梯式
12
的销售提成政策，在销售额低于 1.2 亿元时没有提成，销售额在 1.2 亿元至 2.5 亿
元之间制定了 5 档提成标准，导致职工薪酬大规模上涨。考虑瑞宇健身目前经营情
况，该提成政策将不会在未来年度继续沿用，故本次预测不考虑发放提成等偶发事
项对估值的影响，平均工资参考历史年度平均工资为准，未来年度并参考市场考虑
一定的上浮；
②折旧费按照企业固定资产折旧政策、折旧率和企业固定资产原值等综合预测；
鉴于办公费等与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度该
等费用与营业收入比率和变化趋势等综合估算未来各年度的管理费用，房租租赁按
照基准日有效的房屋租赁合同结合当地的市场租金进行预测；
③研发费未来在单独的科目中预测；
④租赁费未来在研发费用中预测；
⑤系统维护费、中介费为偶发性费用，未来不预测。
按照上述方法与思路，企业预测的未来年份的管理费用具体数据详见管理费用
的预测表。
管理费用预测表
单位：万元
科目 2020 年 4-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
管理费用 172.46 244.52 259.25 266.10 272.48
占主营业务收入比重 1.5% 1.4% 1.4% 1.3% 1.3%
（3）研发费用预测情况
根据报表披露，瑞宇健身 2018 年-2020 年 1-3 月年研发费用分别为 9,670,940.24
元、7,149,770.16 元、1,300,807.99 元，主要包括工资、办公费、折旧费、材料费等。
本次评估根据企业研发费用项目构成情况和各费用项目与收入的依存关系，将
研发费用划分变动费用与固定费用。其中：人员成本按评估对象目前职工薪酬政策
结合其未来业务情况预测，折旧费按照企业固定资产折旧政策、折旧率和企业固定
资产原值等综合预测；鉴于办公费、直接投入（材料费）等与评估对象的经营业务
存在较密切的联系，本次评估结合历史年度该等费用与营业收入比率和变化趋势等
综合估算未来各年度的研发费用。
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按照上述方法与思路，企业预测的未来年份的研发费用具体数据如下：
单位：万元
科目 2020 年 4-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
研发费用 396.54 554.15 577.51 599.72 618.92
占收入比重 3.4% 3.2% 3.1% 3.0% 2.9%
（4）财务费用预测情况
被评估单位财务费用主要由银行手续费、利息收入等构成。
瑞宇健身利息收入未来预测按照瑞宇健身的预测期的货币资金及活期存款利
率来确定。银行手续费主要为瑞宇健身支付的银行间转账的手续费，近几年变化不
大，故预测期参考以前年度占收入的比例来预测。财务费用预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
财务费用 20.02 28.33 23.77 25.44 26.44
占收入比重 0.2% 0.2% 0.1% 0.1% 0.1%
（三）两次收益法预测的营业收入增幅、期间费用率差异较大的原因
1、2016 年收益法评估时，瑞宇健身经营发展及所在的行业均处于高速发展时
期，销售收入快速增长，市场竞争压力不大，产品客单价较高，相应的推广费用较
小，导致期间费用占销售收入比例较小。
2、2020 年收益法评估，是以 2019 年瑞宇健身的经营情况为基础进行预测的。
2019 年瑞宇健身销售收入大幅下滑，从 2018 年度的 2.10 亿元下滑到 2019 年度的
1.59 亿元。为了控制销售下滑，瑞宇健身采取了降低售价、增加推广费等措施以换
取市场份额，直接导致了毛利率降低及销售费用的增加。瑞宇健身毛利率从 2018
年度的 32.58%降低到 2019 年度的 24.55%，销售费用从 2018 年度的 3,031.28 万元
增加到 2019 年度的 4,433.06 万元，增加了 1,401.78 万元，增幅 46.24%。
3、销售费用大幅增加主要原因是网络平台费的增长所致，瑞宇健身依托的电
商平台主要有京东、天猫等，在产品竞争日益激烈的前提下，网络平台费不断增高，
同时，网上竞价排名等广告推广费也不断提高。
基于上述原因，出售时收益法预测的营业收入增幅较低，期间费用占销售收入
比例较高。
14
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
（1）独立财务顾问获取了两次交易的交易协议、评估报告、标的公司审计报
告、重大资产重组报告书等相关文件，复核评估方法的合理性与评估定价的公允性；
（2）获取了上市公司前次收购的相关决议文件、前次重组反馈意见回复以及
相关披露文件，了解上市公司在收购过程中的决策流程以及时任董事、监事、高级
管理人员的勤勉尽责情况；
（3）了解瑞宇健身的经营情况、所处细分行业状况以及其在所处行业的竞争
优势；
（4）查阅瑞宇健身同行业或相似行业上市公司盈利状况，判断收购时定价公
允性；
（5）对前后两次收益法评估中选取的相关参数进行复核，核查对收入、成本、
增长率、毛利率以及期间费用预测的合理性。
经核查，独立财务顾问认为：两次交易采用不同评估方法均具有合理性，收购
时收益法相关预测指标合理；根据复核，前次收购中上市公司及中介机构充分调查
收购时点的宏观经济政策、市场环境、瑞宇健身业务发展情况与经营指标数据等，
在此基础上选取合理的评估方法，进行公允定价，上市公司已严格按照公司章程及
相关法规制度进行内部决策程序，收购决策谨慎，时任董事、监事、高级管理人员
履行了必要的尽职调查义务；前后两次收益法预测的营业收入增幅、期间费用率的
差异具备合理性，收购时进行收益法评估的相关参数选取与实际相符，不存在高估
瑞宇健身交易作价的情形。
2、会计师核查意见
（1）收购时会计师华普天健会计师事务所（现更名为容诚会计师事务所）核
查意见
①获取收购交易相关的董事会决议、股东大会决议、交易协议等，了解收购交
易中的相关情况；
15
②获取评估机构出具的收购交易评估报告，了解评估方法，复核交易对价的确
定依据；
③了解瑞宇健身的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展
趋势；
④复核评估机构采用折现率及预测数据的合理性，包括未来收入及成本变化情
况、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与瑞宇健身的历史数据及行业水平进
行比较分析；
⑤复核评估机构所使用的估值方法、测试关键假设的适当性、所引用参数的合
理性等。
根据我们的复核，我们认为瑞宇健身在收购时点对未来收益作出的预测得出评
估结论具有合理性。
3、评估师核查意见
（1）收购时评估机构中水致远资产评估有限公司的核查意见
在收购时点，瑞宇健身基于上述假设条件，企业所处的健康服务业前景广阔，
业务开展较好，有较好的业务模式和销售模式，企业结合收购时点以及未来线上、
线下店面开设情况等，历史年度分析经营、财务情况，对未来年度收益进行了预测。
对于期间费用预测，瑞宇健身基于历史年度期间费用情况，在收购时点业务开
展较好，企业收入进入了高速增长期，收入的规模效应突显，导致期间费间占收入
比例略呈下降趋势，但期间费用未来每年预测呈上涨趋势，预测期内的期间费用符
合当时的企业经营情况。
瑞宇健身完成了业绩承诺，说明在收购的时点，瑞宇健身所处行业、经营模式
及企业核心竞争力均未发生重大变化，在 2015 年 12 月 31 日收购时点假设条件成
立，预测具有合理性。
综上所述，瑞宇健身采用 O2O 经营模式，属于电商行业，在收购时点，企业
所处的健康服务业前景广阔，业务开展较好，由于企业的客户较为分散，客户关系
不可单独量化，在收购时点企业的经营情况较好，预测时考虑未来市场空间较大，
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未考虑客户关系的不可持续性；在收购时点企业判断行业未来发展前景较好，符合
收购时点的宏观经济形势和行业发展情况。
故根据瑞宇健身在收购时点对未来收益作出的预测得出评估结论具有合理性。
（2）出售时评估机构北京中林资产评估有限公司核查意见
在出售时点，瑞宇健身基于上述假设条件，结合目前所处的市场环境、近几年
企业自身发展情况以及结合管理层预测，对未来年度收益进行了预测。
对于期间费用预测，瑞宇健身基于历史年度期间费用情况，在出售时点因疫情、
市场环境影响，业务有下坡趋势，导致期间费间占收入比例较高，但随着收入回暖、
企业未来规划调整平台费、推广费等，期间费用未来每年预测下降至稳定，预测期
内的期间费用符合当时的企业经营情况。
综上所述，根据瑞宇健身在出售时点对未来收益作出的预测得出评估结论具有
合理性。
17
问题 2.瑞宇健身 2016 至 2018 年实现净利润合计 6,051.54 万元，业绩承诺
完成率为 103.14%，2019 年实现净利润-3,482.16 万元。依据你公司于 2020 年
5 月 15 日披露的《关于对深圳证券交易所 2019 年报问询函的回复》（以下简
称《2019 年年报问询函回复》），瑞宇健身 2018 年度、2019 年度毛利率同比分
别上升 4 个百分点、下滑 8 个百分点。请结合 2018 至 2019 年瑞宇健身所处
市场环境、产品价格及成本变化、可比公司平均水平等说明毛利率 2018 年同比
上升、2019 年同比大幅下滑的原因及合理性，核实是否存在通过提前确认收入、
跨期结转成本等方式调节利润的情形。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2018 至 2019 年瑞宇健身市场环境变化情况
瑞宇健身的经营活动主要是通过京东及天猫线上平台销售其代理的日本松下、
德国锐步等国际知名品牌的按摩及健身器械产品。
2018 年，健身器材和按摩器材行业平稳发展，虽然已经有个别家电品牌厂家
进入市场，但对市场尚未造成冲击，甚至未被发觉。
2019 年以后，一大批管理先进、资金和技术实力雄厚的家电和家具企业进入
按摩椅市场，且目标市场为家用按摩椅，如芝华士、奥克斯、美国西屋、联想、康
佳、海尔等，这些优秀公司的进入使家用按摩椅市场发生了较大的变化，客单价迅
速降低、便宜好货的概念迅速崛起。同时市场容量逐渐扩大，消费中心逐渐下移，
从高端消费向中低端消费转移。而瑞宇健身代理主要是传统国际知名品牌的产品，
价格较高，且品牌方销售政策不够灵活，所经营的产品逐渐失去市场优势，受到了
非常大的市场冲击。
18
二、2018 至 2019 年瑞宇健身产品价格、成本情况
1、2018 至 2019 年瑞宇健身分产品毛利率分析
单位：万元
2019 年度 2018 年度 变动幅度
产品类别
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
按摩小电器 2,426.60 2,049.67 15.53% 3,784.00 2,701.73 28.86% -1,357.40 -652.06 -13.33%
按摩椅 7,899.90 6,412.67 18.83% 10,078.04 7,254.53 26.81% -2,178.14 -841.86 -7.98%
健身器材 4,923.60 3,542.00 28.06% 6,108.06 4,178.16 33.42% -1,184.46 -636.16 -5.36%
服务费收入 660.43 - 100.00% 994.01 - 100.00% -333.58 - -
合计 15,910.53 12,004.34 24.55% 20,964.11 14,134.42 32.58% -5,053.58 -2,130.08 -8.03%
2、2018 至 2019 年主要产品销售单价及单位成本变动情况
单位：元
2019 年度 2018 年度 变动幅度
产品名称 销售数
销售数量 销售单价 销售金额 单位成本 销售成本 销售单价 销售金额 单位成本 销售成本 销售单价 单位成本
量
802 史密斯机 3.00 28,672.65 86,017.94 19,208.85 57,626.55 4.00 38,469.44 153,877.76 25,361.88 101,447.53 -9,796.79 -6,153.03
EFX5.25 椭圆机（新款） 37.00 15,329.62 567,196.07 12,967.39 479,793.47 23.00 16,637.13 382,653.89 11,400.17 262,203.83 -1,307.50 1,567.22
EH-HM94-S405 头皮按摩器 761.00 353.11 268,720.33 297.18 226,150.62 657.00 342.41 224,963.40 271.35 178,278.28 10.70 25.82
EH-SW50-P405 眼部按摩器 961.00 740.55 711,665.40 762.50 732,765.89 950.00 788.23 748,816.92 673.92 640,222.89 -47.68 88.58
EP-MA01K492 按摩椅（黑色） 1,660.00 6,388.96 10,605,673.56 5,404.10 8,970,805.92 2,872.00 6,739.74 19,356,541.08 5,661.83 16,260,788.94 -350.78 -257.73
EP-MA04ET492 按摩椅（浅褐
67.00 8,231.65 551,520.73 6,857.01 459,419.90 122.00 9,039.67 1,102,839.27 6,829.49 833,197.70 -808.01 27.52
色）
EP-MA04-T492 按摩椅（深茶 523.00 9,283.88 4,855,466.96 7,394.67 3,867,411.65 304.00 9,192.48 2,794,514.44 6,907.06 2,099,747.26 91.39 487.61
19
2019 年度 2018 年度 变动幅度
产品名称 销售数
销售数量 销售单价 销售金额 单位成本 销售成本 销售单价 销售金额 单位成本 销售成本 销售单价 单位成本
量
色）
EP-MA2L-T492 按摩椅 714.00 8,626.05 6,158,998.45 6,731.43 4,806,239.47 798.00 8,981.44 7,167,189.14 7,203.25 5,748,192.62 -355.39 -471.82
EP-MA31D492 按摩椅（亮橙色） 58.00 13,601.95 788,912.81 11,213.88 650,404.89 97.00 15,254.54 1,479,690.56 11,141.76 1,080,751.09 -1,652.60 72.11
EP-MA31H492 按摩椅（香槟色） 514.00 13,347.79 6,860,761.74 10,587.95 5,442,207.55 543.00 15,331.90 8,325,223.02 11,658.12 6,330,359.01 -1,984.12 -1,070.17
EP-MA70KX492 国产按摩椅（黑色） 429.00 20,686.85 8,874,657.54 18,538.60 7,953,059.03 498.00 20,235.23 10,077,143.40 16,779.94 8,356,411.00 451.62 1,758.66
EP-MA73KU492 按摩椅（黑色） 103.00 22,642.44 2,332,170.97 21,621.24 2,226,987.72 230.00 23,937.27 5,505,571.51 21,409.58 4,924,203.70 -1,294.83 211.66
EP-MA81-V492 按摩椅 86.00 30,677.19 2,638,238.02 28,213.01 2,426,319.00 129.00 34,081.76 4,396,546.93 28,159.42 3,632,565.26 -3,404.57 53.59
EP-MA8K-T492 按摩椅 159.00 20,743.07 3,298,147.37 17,371.14 2,762,010.95 83.00 22,081.19 1,832,738.85 16,763.08 1,391,335.83 -1,338.13 608.06
EP-MA97-T492 按摩椅 332.00 28,063.99 9,317,245.37 21,672.48 7,195,262.55 337.00 31,151.93 10,498,201.97 21,906.00 7,382,320.82 -3,087.94 -233.52
EP-MS41ET492 按摩椅 94.00 5,765.43 541,950.24 4,206.45 395,405.99 256.00 5,785.33 1,481,043.54 4,127.43 1,056,622.36 -19.90 79.02
EP-VF51-T492 脚部按摩器 480.00 2,109.20 1,012,417.25 1,548.62 743,337.89 924.00 2,141.03 1,978,307.55 1,522.92 1,407,177.77 -31.82 25.70
EW-NA33P100 腿部按摩器 321.00 720.78 231,369.39 479.20 153,824.12 276.00 752.19 207,603.85 548.81 151,471.55 -31.41 -69.61
EW-NA71-C492 肩颈按摩器 2,624.00 418.99 1,099,435.58 304.74 799,644.84 4,088.00 405.27 1,656,763.29 312.37 1,276,957.28 13.72 -7.62
EW-NA75-K492 骨盆臀部按摩器（黑
2,865.00 797.14 2,283,819.38 663.13 1,899,867.13 3,284.00 880.38 2,891,154.61 712.57 2,340,082.78 -83.23 -49.44
色）
14,961.0
EW-NA75VP492 骨盆臀部按摩器（亮粉色） 10,487.00 800.58 8,395,647.04 659.22 6,913,191.33 881.23 13,184,155.68 707.15 10,579,652.26 -80.66 -47.93
0
EW-NA84RP492 腿部按摩器 2,670.00 745.85 1,991,416.30 658.24 1,757,512.78 3,240.00 821.70 2,662,320.17 650.48 2,107,541.73 -75.85 7.77
EW-RA96-P492 腿部按摩器 2,037.00 1,839.42 3,746,888.77 1,387.67 2,826,679.73 1,651.00 2,013.00 3,323,457.60 1,542.61 2,546,853.47 -173.58 -154.94
GB40-BG 立式健身车（黑灰色） 441.00 1,253.36 552,731.14 1,012.94 446,707.32 269.00 1,489.19 400,591.52 1,021.63 274,818.86 -235.83 -8.69
GB40-WH 立式健身车（白色） 670.00 1,262.16 845,643.96 952.62 638,256.10 1,037.00 1,470.28 1,524,680.22 1,083.75 1,123,844.61 -208.12 -131.12
20
2019 年度 2018 年度 变动幅度
产品名称 销售数
销售数量 销售单价 销售金额 单位成本 销售成本 销售单价 销售金额 单位成本 销售成本 销售单价 单位成本
量
GB50-BK 立式健身车（黑色） 609.00 1,822.01 1,109,603.12 1,278.73 778,744.21 415.00 2,122.26 880,738.09 1,358.11 563,617.44 -300.25 -79.39
GX40-WH 椭圆机（白色） 372.00 1,927.95 717,195.88 1,543.67 574,246.51 482.00 2,122.73 1,023,153.79 1,565.17 754,412.48 -194.78 -21.50
GX50-BK 椭圆机（黑色） 241.00 2,584.82 622,941.58 1,622.70 391,070.72 455.00 2,407.05 1,095,206.57 1,745.85 794,363.34 177.77 -123.15
HE94RP405 头皮按摩器 707.00 347.19 245,462.78 292.57 206,847.82 559.00 345.74 193,267.04 272.45 152,299.50 1.45 20.12
IRUN3 跑步机 1,106.00 2,157.54 2,386,239.71 1,753.67 1,939,554.15 2,300.00 2,401.28 5,522,950.27 1,928.28 4,435,042.14 -243.74 -174.61
IRUN4 （白色） 741.00 2,539.82 1,882,005.07 1,767.66 1,309,835.89 39.00 3,086.96 120,391.40 1,990.38 77,624.85 -547.14 -222.72
JET100B 立式健身车 910.00 1,768.93 1,609,729.99 1,091.22 993,013.98 1,106.00 1,795.55 1,985,874.95 1,157.11 1,279,760.13 -26.61 -65.88
JET100E 椭圆机 1,269.00 2,427.46 3,080,444.72 1,449.74 1,839,722.40 2,102.00 2,437.34 5,123,283.60 1,526.79 3,209,318.78 -9.88 -77.05
JET100I 跑步机（APP 版） 207.00 3,329.63 689,232.54 2,217.19 458,958.70 370.00 3,363.97 1,244,668.95 2,343.74 867,185.29 -34.34 -126.55
JET100M 跑步机（普通版） 1,677.00 3,056.99 5,126,576.90 2,013.22 3,376,162.74 1,999.00 3,190.99 6,378,793.50 2,175.36 4,348,536.23 -134.00 -162.14
JET200 跑步机 1,004.00 3,747.06 3,762,046.86 2,523.85 2,533,945.54 1,088.00 3,894.42 4,237,124.23 2,667.31 2,902,028.50 -147.36 -143.46
JET300 跑步机 174.00 6,102.24 1,061,790.05 3,336.44 580,540.18 331.00 6,129.66 2,028,917.44 3,531.02 1,168,767.87 -27.42 -194.58
JP1000-BK 按摩椅（黑色） 76.00 28,233.25 2,145,726.67 19,037.97 1,446,885.67 145.00 26,319.06 3,816,264.00 18,935.90 2,745,706.15 1,914.18 102.06
JP870-BK 按摩椅（黑色） 73.00 22,443.91 1,638,405.46 15,867.93 1,158,358.77 108.00 22,533.26 2,433,592.22 18,003.43 1,944,370.35 -89.35 -2,135.50
K2 风阻式划船机 8.00 8,106.19 64,849.54 4,696.66 37,573.31 30.00 7,896.55 236,896.53 4,482.76 134,482.78 209.64 213.90
PT300H 跑步机 11.00 14,035.58 154,391.38 10,242.47 112,667.21 8.00 15,025.86 120,206.90 11,444.80 91,558.39 -990.28 -1,202.32
Runner690LED 跑步机 32.00 10,847.20 347,110.27 5,020.10 160,643.26 66.00 12,395.47 818,101.33 4,848.61 320,008.31 -1,548.28 171.49
Runner690TOUCH 跑步机 14.00 7,182.40 100,553.53 5,258.25 73,615.54 11.00 13,939.24 153,331.66 5,090.39 55,994.33 -6,756.85 167.86
TRM731 跑步机 8.00 36,095.34 288,762.74 30,419.68 243,357.41 6.00 51,686.50 310,118.97 33,455.08 200,730.45 -15,591.15 -3,035.40
ZPOWER 电动跑步机 875.00 2,981.67 2,608,962.49 2,417.69 2,115,478.19 707.00 3,025.29 2,138,882.17 2,624.46 1,855,491.78 -43.62 -206.77
合计 -- -- 108,258,743.59 -- 85,162,114.60 -- -- 143,218,353.78 -- 109,988,347.54 -- --
21
2019 年度 2018 年度 变动幅度
产品名称 销售数
销售数量 销售单价 销售金额 单位成本 销售成本 销售单价 销售金额 单位成本 销售成本 销售单价 单位成本
量
平均销售单价/单位成本 2,761.00 2,171.95 2,866.66 2,201.53 -105.66 -29.58
平均变化幅度 -3.69% -1.34%
2018 年，健身器材和按摩器材行业平稳发展，虽然已经有个别家电品牌厂家进入市场，但对市场尚未造成冲击，甚至未被发觉。
2019 年以后，一大批管理先进、资金和技术实力雄厚的家电和家具企业进入按摩椅市场，且目标市场为家用按摩椅，如芝华士、
奥克斯、美国西屋、联想、康佳、海尔等，这些优秀公司的进入使家用按摩椅市场发生了较大的变化，客单价迅速降低、便宜好货的
概念迅速崛起。同时市场容量逐渐扩大，消费中心逐渐下移，从高端消费向中低端消费转移。而瑞宇健身代理主要是传统国际知名品
牌的产品，价格较高，且品牌方销售政策不够灵活，所经营的产品逐渐失去市场优势，受到了非常大的市场冲击
2018 年瑞宇健身主要产品销售单价较高，2019 年因竞争加剧，各类产品销售价格下调。由上表可知，瑞宇健身产品的平均销售单
价和平均单位成本均有所下降，但平均销售单价的下降幅度大于平均单位成本的下降幅度，导致毛利率下降。
22
3、可比上市公司毛利率情况
2019 年度 2018 年度 2017 年度
证券简称
销售毛利率 涨跌幅 销售毛利率 涨跌幅 销售毛利率
奥佳华 37.22% 2.65% 36.26% -2.00% 37.00%
英派斯 34.00% 6.50% 31.92% -14.76% 37.45%
荣泰健康 31.28% -8.19% 34.07% -10.86% 38.22%
恒林股份 24.97% 27.43% 19.60% -21.69% 25.03%
平均 32.82% 3.23% 31.79% -10.28% 35.44%
与瑞宇健身所属相同或相似行业上市公司包括奥佳华、英派斯、荣泰健康、
恒林股份，可比上市公司 2018 年销售毛利率同比出现下滑，部分可比上市公司
2019 年销售毛利率同比上升，包括奥佳华、英派斯、恒林股份，而荣泰健康 2019
年销售毛利率出现下滑。
瑞宇健身是单纯的品牌代理销售公司，同业可比上市公司均以自有品牌产品
研发、生产、销售为主要业务，无品牌代理销售业务。瑞宇健身营业成本为代理
品牌商品采购成本，可比上市公司营业成本主要为产品原材料采购成本。
2019 年松下开始逐步压缩中国市场，市场投入越来越少，而瑞宇健身对供
应商的依赖程度较高，其市场推广、促销策略、市场定价均受制于品牌方，经营
灵活性差。为参与市场竞争，只能靠自身扩大销售费用投入来抢占竞争日益激烈
的市场份额。
因此瑞宇健身与上述可比上市公司在毛利率方面可比性较低，毛利率变化情
况存在一定差异。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对瑞宇健身销售与采购循环执行穿行测试，对报告期内主要客
户及供应商的采购和销售情况实施函证程序，对报告期内期末销售收入执行截止
性测试，同时获取瑞宇健身电商平台订单、平台协议、电商平台资金流水以及库
存明细表进行分析。基于上述核查结果，独立财务顾问认为：瑞宇健身不存在提
前确认收入、跨期结转成本情况，2019 年毛利率下降具有合理性。
2、会计师核查意见
23
我们取得并检查电商销售平台后台订单明细及公司代理产品采购协议，检查
收付款情况并实施函证程序；对 2018 年、2019 年销售产品毛利率分产品类别毛
利率及主要产品销售单价及销售成本执行分析性程序；并对期末收入进行截止性
测试。经核查，我们认为瑞宇健身 2019 年毛利率下降主要原因为销售单价下调
所致，未发现通过提前确认收入、跨期结转成本情况。
24
问题 3. 2019 年度瑞宇健身营业收入为 15,910.53 万元，同比下滑 24%，销
售费用、管理费用分别为 4,433.06 万元、1,108.91 万元，同比分别上升 46%、
302%。其中，销售费用上升系因网络平台宣传费、职工薪酬、服务费同比分别
上升 100%、72%、102%，管理费用上升系因职工薪酬同比上升 240%、本期新增
中介咨询费 298 万元。依据公司于 2020 年 6 月 15 日披露的《关于对深圳证券
交易所关注函回复的公告》，管理费用项下职工薪酬上升部分原因为 2019 年度
瑞宇健身制定了阶梯式的销售提成政策，在销售额低于 12,000 万元时没有提成，
销售额在 12,000 万元至 25,000 万元之间制定了 5 档提成标准，瑞宇健身 2019
年度经审计的销售收入为 15,910.53 万元，根据销售政策，销售提成为 240 万
元，提成比例约为销售收入的 1.5%。
（1）请结合 2017 至 2019 年瑞宇健身通过电商平台的销售收入、与各电商
平台及网络推广平台合作协议、相关计费模式等说明 2019 年度销售费用项下平
台网络宣传费同比大幅上升的原因及合理性；结合线上及线下销售人员的数量、
人均薪酬变化等说明 2019 年线下门店关闭的情况下销售费用项下职工薪酬大幅
上升的原因及合理性，以及服务费产生的原因及大幅上升的合理性。
（2）请补充 2017 至 2019 年度管理费用项下职工薪酬的具体构成，说明在
2018 年度营业收入达 20,964.11 万元的情况下，提成政策规定 2019 年度销售额
达 12,000 万元以上即可提成是否合理，激励费用占当期净利润的比例及合理性，
以及中介报酬费产生的原因。
（3）结合前述问题说明 2019 年度瑞宇健身销售费用、管理费用核算是否
准确、完整，是否存在跨期确认费用以调节利润的情形。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合 2017 至 2019 年瑞宇健身通过电商平台的销售收入、与各电商平
台及网络推广平台合作协议、相关计费模式等说明 2019 年度销售费用项下平台
网络宣传费同比大幅上升的原因及合理性；结合线上及线下销售人员的数量、
人均薪酬变化等说明 2019 年线下门店关闭的情况下销售费用项下职工薪酬大幅
上升的原因及合理性，以及服务费产生的原因及大幅上升的合理性
25
瑞宇健身电商平台的店铺分为两类：一种为电商自营，一种为瑞宇健身自营
的 POP 店铺。
（一）2017 至 2019 年瑞宇健身通过电商平台的销售收入情况
2017 年至 2019 年度，瑞宇健身通过京东、天猫、苏宁电商平台销售产品的
金额及收入占比如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
网上销售平台 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
京东商城 8,941.86 56.20% 10,893.16 51.96% 9,781.54 51.49%
天猫 2,783.46 17.49% 4,860.27 23.18% 2,685.75 14.14%
苏宁易购 9.85 0.06% 96.87 0.46% 151.48 0.80%
合计 11,735.17 73.76% 15,850.29 75.61% 12,618.78 66.42%
2017 年至 2019 年度，瑞宇健身网络平台销售总额保持相对稳定，且主要集
中在京东商城与天猫店铺。
（二）与各电商平台及网络推广平台合作协议、相关计费模式
根据瑞宇健身与各电商平台签署的相关协议，2018 至 2019 网络店铺平台费
率明细如下：
协议销售扣点 协议最低推广扣点 实际推广扣点
店铺名称 开店时间
2018 年度 2019 年度 2018 年度 2019 年度 2018 年度 2019 年度
京东优菲（电商自
2018 年以前老店 10.00% 12.00% 2.00% 2.50%
营）
松下电器（电商自
2019 年新店 - 12.00% - 2.00%
营）
松下专营店（FBP） 2018 年以前老店 4.00% 4.00% 3.00% 3.00%
松下健康电器旗舰 3.69% 6.53%
2018 年以前老店 4.00% 4.00% 3.00% 3.00%
店
锐步旗舰店 2018 年以前老店 5.00% 5.00% 5.70% 5.70%
松下个护健康京东
2019 年新店 - 6.00% - 2.50%
旗舰店（FCS）
松下优菲专卖店 2018 年以前老店 3.10% 3.50% - -
（三）2019 年度销售费用项下平台网络宣传费、服务费同比大幅上升的原
因及合理性
26
1、新增网络平台店铺扣点费用
因竞争加剧，电商流量越来越分散，为了维持市场占有率，瑞宇健身不得不
迎合流量碎片的趋势，多渠道布设店铺，2019 年新增了两家电商店铺，这两家
新开店铺在 2019 年的销售总额：松下电器（电商自营）为 1,046.84 万元、松下
POP 店铺为 697.39 万元，占松下产品全年销售额 8,697.46 万元的 20%。这两家
新店逐步取代原有费率较低的店铺产品销售，直接造成销售扣点费的增长。
2、新增网络平台推广费用
瑞宇健身依托的电商平台主要为京东、天猫，在国内知名品牌抢占健身、按
摩电商市场的巨大冲击下，网上竞价排名等广告推广费也水涨船高，同时又必须
与竞争对手一样增加“分期”等新的网络推广费用；瑞宇健身主要销售的是国际
大牌，低单价商品逐步丧失竞争优势，为适应品牌的节奏，销售重心逐步向高单
价商品转移，而相较于低单价，高单价商品的转化周期更长，造成前期投入的费
用得不到及时的销售回报，导致瑞宇健身 2019 年的推广费用较 2018 年大幅增长。
二、2017 至 2019 职工薪酬情况说明，以及中介报酬费产生的原因
1、职工薪酬的具体构成、职工人员的数量、人均薪酬变化
单位：元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别 职工 增长 职工 职工
金额 人均工资 金额 人均工资 增长率 金额 人均
人数 率 人数 人数
基本工资 9,064,125.68 94 96,426.87 35% 7,133,190.11 100 71,331.90 49% 4,582,522.44 96 47,734.61
福利费 260,177.62 94 2,767.85 - - - 8,018.00 96 83.52
五险一金 2,027,826.70 94 21,572.62 27% 1,704,528.63 100 17,045.29 180% 583,415.02 96 6,077.24
销售奖金
5,394,160.30 88 61,297.28 94% 2,847,068.25 90 31,634.09 76% 1,728,000.00 96 18,000.00
及提成
管理团队
2,400,000.00 10 2,400,00.00 - - - - - -
提成
辞退福利 1,546,514.91 11 140,592.26 - - - - - -
合计 20,692,805.21 -- -- 11,684,786.99 -- 6,901,955.46 -- 71896
2、2019 年职工薪酬上升的原因及合理性说明
（1）辞退福利 155 万元
27
辞退福利 155 万元主要原因系瑞宇健身因 2019 年关闭店下门店辞退 11 人，
对该 11 位离职人员按相关法律经友好协商后签订的离职补偿协议中约定的金额。
该些离职人员在公司入职年限较长，离职补偿金额较高。
（2）给管理团队的销售激励费用 240 万元
给管理团队的销售激励费用 240 万元主要原因系 2019 年 1 月，瑞宇健身申
请提出其高管薪酬较低，要求公司批准增加高管薪酬并要求对销售收入进行提成，
提成标准为销售额的 2%。
考虑到瑞宇健身 2016 年至 2018 年实现净利润不少于收购时评估报告预测的
净利润，且当时的瑞宇管理团队对公司经营业绩还信心十足，公司为保证瑞宇健
身经营的稳定性，以及销售业绩的持续增长，经和瑞宇健身高管协商，参考 2018
年的销售额及净利率水平，最终确定了阶梯式的销售提成政策，在销售额低于
1.2 亿元时没有提成，销售额在 1.2 亿元至 2.5 亿元之间制定了 5 档提成标准，提
成比例在 0.83%至 1.75%之间，提成金额上限为 350 万元，销售额以审计后的数
据为准。
根据评估报告的预测情况，2019 年度销售收入为 26766.09 万元、净利润为
2572.27 万元，按上限 350 万元计算，占销售收入的 1.31%，占净利润的 13.61%。
根据实际情况，瑞宇健身 2019 年度经审计的销售收入为 1.59 亿元，根据销售政
策，销售提成为 240 万元，提成比例为销售收入的约 1.5%。
2019 年初公司尚未发现瑞宇健身有销售额及毛利率有大幅下滑的迹象，当
时判断在合理水平范围内，故批准了该销售政策。
（3）基本工资、五险一金、销售奖金及提成
基本工资、五险一金、销售奖金及提成系瑞宇健身根据其内部管理制度的规
定产生的，2018 年较 2017 年已经有比较高的增长率，2019 年保持了以前年度的
较高增长比例。其中，基本工资和五险一金的增长率略低于 2018 年；销售奖金
及提成较 2018 年增长比例略高，是因为市场竞争日益激烈，为留住销售人员而
采取的政策。
3、中介报酬费产生的原因
28
瑞宇健身为完善内部管理、降低内耗，2019 年对公司人事、物流、销售等
内控流程聘请上海志心泉系统软件有限公司，进行管理信息系统开发维护，因此
2019 年产生大额中介咨询费用。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
（1）独立财务顾问对关键人员进行访谈，取得瑞宇健身与各平台签订的协
议，对大额平台销售费用进行抽凭，取得瑞宇健身毛利、成本分析表，同时查阅
各平台对于销售扣点费率与推广费用的规定，在此基础上估算计入销售费用的网
络平台费与审计报告数据是否相符，核查网络平台费用的真实性与完整性；
（2）获取了瑞宇健身应付职工明细表与奖金计提明细表、销售提成政策的
相关决策文件，并核查期后支付情况；取得辞退福利明细表，并对辞退福利科目
进行专项测试，核查辞退福利是否已全部发放；取得中介报酬费相关的协议及支
付凭据，调查中介报酬费产生的原因。
经核查，独立财务顾问认为：销售费用、管理费用核算准确、完整，不存在
跨期确认费用以调节利润的情形。
2、会计师核查意见
（1）我们对网络平台费执行专门审计程序，取得各店铺与电商平台签订的
协议，按协议约定条款测算本期应确认的平台销售扣点，减去公司已收到发票并
已扣款的平台销售扣点计提本期应确认平台费用。对已取得平台销售发票并已扣
款的平台销售扣点和已实际发生的网络推广费进行详细检查，并详细记录该费用
的开票时间、发票号码、提供服务公司名称、金额等内容，核实网络平台费用的
真实性及完整性。
（2）我们取得公司及瑞宇健身 2019 年度奖金计提的相关文件，并检查期后
支付情况；取得瑞宇健身与离职员工签订的离职协议，并对辞退福利截止 2019
年 12 月 31 日未支付部分全部实施函证程序。
（3）我们取得公司签订的中介咨询费合同，检查付款情况，并对交易金额
及合同情况实施函证程序。
29
经核查，我们认为瑞宇健身 2019 年瑞宇健身销售费用、管理费用核算准确、
完整，未发现跨期确认费用以调节利润的情形。
30
问题 4. 瑞宇健身 2018 年末、2019 年末、2020 年一季度末存货账面价值
分别为 3,041.43 万元、2,229.12 万元、2,356.45 万元；2018 年度、2019 年
度、2020 年一季度存货周转率分别为 4.65、4.56、4.97。2019 年度瑞宇健身
资产减值损失为 1,144.55 万元，主要为存货跌价损失。依据你公司披露的
《2019 年年报问询函回复》，瑞宇健身 2018 年末存货账面价值较 2017 年末
上升 41%，2018 年营业收入同比仅上升 10%。
（1）请分产品补充披露瑞宇健身各报告期末存货的账面余额、跌价准备余
额、计提跌价准备比例及依据、测算过程，说明各报告期存货跌价准备计提是
否充分。
（2）你公司称瑞宇健身 2019 年因库存积压计提大额存货跌价准备，但瑞
宇健身 2019 年度存货周转率较 2018 年度仅下降 0.09，请补充说明 2018 年
未计提存货跌价准备的原因及合理性，是否存在 2018 年度未充分计提存货跌价
准备以调节利润、规避补偿义务的情形。
（3）请结合采购政策、业务模式等说明 2018 年末存货账面价值较 2017
年末大幅上升的原因及合理性，是否与业务规模、营业收入变化情况匹配。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、瑞宇健身各报告期末存货及存货跌价明细
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
类别
财面余额 存货跌价 账面价值 计提比例 财面余额 存货跌价 账面价值 计提比例
按摩小电器 715.34 240.15 475.19 33.57% 859.58 301.74 557.84 35.10%
按摩椅 1,263.40 478.46 784.94 37.87% 812.99 298.88 514.11 36.76%
健身器材 875.38 544.99 330.38 62.26% 782.65 522.20 260.44 66.72%
其他 32.72 18.21 14.51 55.65% 31.25 21.73 9.53 66.72%
发出商品 751.42 - 751.42 - 887.21 - 887.21 -
合计 3,638.26 1,281.81 2,356.45 35.23% 3,373.67 1,144.55 2,229.12 33.93%
（续）
2018 年 12 月 31 日
类别
财面余额 存货跌价 账面价值 计提比例
按摩小电器 880.70 - 880.70 -
按摩椅 644.67 - 644.67 -
健身器材 887.39 - 887.39 -
31
2018 年 12 月 31 日
类别
财面余额 存货跌价 账面价值 计提比例
其他 174.26 - 174.26 -
发出商品 454.41 - 454.41 -
合计 3,041.43 - 3,041.43 -
二、存货跌价计提的依据及测算过程
瑞宇健身主要在电商平台线上进行销售，电商销售的特点是日常价格与平台
活动期间的销售价格存在较大差异。在平台主要的销售活动期间如“双十一”等，
销售价格较日常会有较大的优惠，同时活动期间的销售数量也占全年销售量的较
大比重，资产负债表日的销售单价并不具有代表性，因此计提存货跌价时以期末
库存商品当期销售平均单价及期后销售平均单价（有一定销售量具有代表性）孰
低来计算可变现净值；对样机及售后返修机按正常售价的 10%至 50%计算可变
现净值。
三、报告期存货跌价准备的计提情况说明
瑞宇健身 2018 年度未计提存货跌价准备，2019 年度计提存货跌价准备。
瑞宇健身 2019 年度存货周转率虽然较 2018 年度仅下降 0.09，但 2018 年末
和 2019 年末公司面临的市场环境和存货减值风险却发生较大的变化。
2018 年，国内强势消费电子品牌厂商尚未大规模进入按摩器和健身器材市
场，产品销售价格未出现大幅下滑。2018 年末，瑞宇健身按《企业会计准则》
要求对存货进行减值测试，未发现期末存货存在减值迹象；广东正中珠江会计师
事务所对瑞宇健身 2018 年财务报表审计时，对公司的存货减值测试进行复核，
并取得国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的瑞宇健身 2018 年《资产
评估申报明细表》进行核对检查，均未发现瑞宇健身 2018 年年末存货存在减值
迹象。
2019 年，因市场竞争激烈，商品销售价格呈下降趋势，瑞宇健身为了提升
销售业绩，增加促销活动，对产品进行降价销售，导致了整体销售价格的下降，
经测算，对可变现净值低于存货账面余额的计提存货跌价准备。同时瑞宇健身为
保住品牌代理权必须达到一定的采购量，但 2019 年销售额下降，综上原因造成
部分产品积压，可变现净值低于存货余额。
32
四、结合采购政策、业务模式等说明 2018 年末存货账面价值较 2017 年
末大幅上升的原因及合理性
瑞宇健身主要根据销售部门指令和电商平台订单下达采购计划，按照市场的
需求，定期向不同的供应商采购商品。各业务部门根据每款产品的市场热销度及
同比、环比差等销售数据，制定年度销售计划，采购部门根据年度销售计划，制
定相应采购计划并预测次月产品销量，按月按时下达采购订单。
瑞宇健身业务模式主要是品牌代理并在线上销售，公司所有存货均与品牌方
签订了代理协议。按协议约定，每年采购量必须保持一定的增长，否则会失去该
品牌的代理权，因此瑞宇健身采购量是逐年增长的。2018 年，瑞宇健身业务规
模及营业收入呈增长趋势，存货相应增长，同时销售价格保持在一个良好的区间，
存货未发生减值迹象。2019 年开始因市场环境的变化导致销售价格下降，存货
出现减值，但瑞宇健身为了保持品牌的代理权，采购量依然保持了一定量的增长。
综上，2018 年期末存货较 2017 年期末存货增加具有合理性，与业务规模、营业
收入变化情况匹配。
五、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问了解瑞宇健身的采购政策、存货管理情况，核查存货跌价测试
表、资产评估申报明细表，核对了存货盘点表及存货总账、明细账的存货结存情
况。经核查，独立财务顾问认为：瑞宇健身各报告期存货跌价准备计提充分，不
存在 2018 年度未充分计提存货跌价准备以调节利润、规避补偿义务的情形；2018
年末存货账面价值上升具有合理性，与业务规模、营业收入变化情况匹配。
2、2018 年审计的会计师广东正中珠江会计师事务所的核查意见
（1）核查过程
A.了解瑞宇健身存货管理的流程，将存货的形成过程与其经营情况相互印证，
关注是否存在异常情形。
B.执行 2018 年期末存货监盘程序，对主要存货实施抽盘，了解有无毁损、
陈旧、短缺等状况。
33
C.根据企业会计准则的相关规定，判断瑞宇健身 2018 年期末存货是否存在
减值迹象。
D.了解瑞宇健身存货减值测试方法，获取其存货减值测试表，复核存货减值
测试方法是否合理、谨慎以及存货减值测试结果的准确性。
（2）核查意见
经核查，我们认为瑞宇健身 2018 年期末存货不存在减值迹象，因此公司未
对存货计提跌价准备的依据充分合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、2019 年及 2019 年 1-3 月份的会计师中证天通会计师事务所核查意见
我们对瑞宇健身期末存货执行监盘程序，根据存货状态及电商平台的销售特
点，按测算的销售均价重新计算存货可变现净值。与前任会计师进行沟通，并对
期初余额进行复核，我们认为瑞宇健身 2019 年 12 月 31 日、2020 年 3 月 31 日
存货跌价准备计提充分，未发现前期财务报告存在追溯调整事项。
六、补充披露情况
瑞宇健身各报告期末存货分产品的账面余额、跌价准备余额、计提跌价准备
比例及依据、测算过程，以及 2018 年未计提存货跌价准备的原因及合理性相关
内容在《资产出售报告书（草案）（修订稿）》“第五节 拟出售资产基本情况”
之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要
资产的权属状况”之“2、存货情况”中补充说明。
34
问题 5.依据你公司披露的《2019 年年报问询函回复》，2017 至 2019 年，
瑞宇健身营业收入分别为 18,997.78 万元、20,964.11 万元、15,910.53 万元。
你公司于 2016 年 3 月 22 日披露的《<关于对安徽乐金健康科技股份有限公司的
重组问询函>之回复》显示，2014 至 2015 年度瑞宇健身网络平台销售存在刷单
的情形。请补充说明 2017 至 2019 年度瑞宇健身通过天猫、京东、苏宁等平台
销售产品的收入及占比。请独立财务顾问、会计师对比电商平台后台数据及瑞
宇健身 ERP 系统数据，核查瑞宇健身 2017 至 2019 年度网络平台销售是否存在
刷单情形。
【回复】
一、2017 至 2019 年度瑞宇健身通过天猫、京东、苏宁等平台销售产品的收
入及占比情况
2017 年至 2019 年度，瑞宇健身通过京东、天猫、苏宁电商平台销售产品的
金额及收入占比如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
网上销售平台 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
京东商城 8,941.86 56.20% 10,893.16 51.96% 9,781.54 51.49%
天猫 2,783.46 17.49% 4,860.27 23.18% 2,685.75 14.14%
苏宁易购 9.85 0.06% 96.87 0.46% 151.48 0.80%
合计 11,735.17 73.76% 15,850.29 75.61% 12,618.78 66.42%
2017 年至 2019 年度，瑞宇健身网络平台销售总额保持相对稳定，且主要集
中在京东商城与天猫店铺。
二、独立财务顾问、会计师对比电商平台后台数据及瑞宇健身 ERP 系统数
据，核查瑞宇健身 2017 至 2019 年度网络平台销售是否存在刷单情形。
瑞宇健身主要为平台线上销售，2017 至 2019 年存在因销售业绩平台排名压
力而进行少量的刷单操作，报告期内，刷单业绩未确认期销售收入，不存在通过
刷单调节当期利润的情况。
1、独立财务顾问核查意见
35
（1）独立财务顾问查阅京东、天猫等主要第三方电商平台的官方网站公示
的平台协议或平台政策，了解店铺运营规则；
（2）与瑞宇健身关键人员进行访谈，查看合同协议，了解主要第三方电商
平台的运作机制和瑞宇健身的销售流程和模式、收入确认政策；
（3）获取平台店铺订单明细表，核查订单信息的真实性与完整性，获取平
台钱包流水并与银行对账单进行核对，核查销售回款情况；
（4）获取其他应付款、销售费用明细，与刷单产生的订单号、金额进行核
对；
（5）获取瑞宇健身 ERP 系统的出库明细表与毛利、成本分析表，了解瑞宇
健身产品出库与收入确认情况，对比第三方平台订单明细表，核查收入明细中不
存在刷单情况。
经核查，独立财务顾问认为：瑞宇健身不存在因刷单而进行收入调整事项，
不存在虚增收入情况，销售收入真实、准确。
2、会计师核查意见
（1）了解并评价公司销售及收款流程、资金管理流程等关键内部控制的设
计和运行的有效性。
（2）取得并核对电商销售平台后台订单明细， 取得支付宝及京东钱包流水，
结合货币资金中银行存款明细，核对销售回款；检查期后平台销售明细及收货确
认情况，核实收入的真实性及完整性。
（3）结合存货盘点程序，关注期末存货是否因刷单存在账实不符情况。
经核查，我们认为瑞宇健身经审计后的财务报表公允反映了其 2019 年 12
月 31 日的财务状况及 2019 年度的经营成果，未发现导致瑞宇健身业绩承诺期财
务报告追溯调整事项。
三、补充披露情况
瑞宇健身 2017 至 2019 年度通过天猫、京东、苏宁等平台销售产品的收入及
占比相关内容在《资产出售报告书（草案）（修订稿）》“第五节 拟出售资产
36
基本情况”之“五、最近三年主营业务情况” 中补充说明。
37
问题 6.《资产出售报告书》披露，交易对方陈伟拟以现金方式收购瑞宇健
身 100%股权，交易对价为 3,500 万元，陈伟自接到上市公司股权转让条件全部
成就的书面通知及全部证明资料后 5 个工作日内支付第一期转让款 1,800 万元，
其余款项分四期在 24 个月内支付完毕，每期支付 425 万元。
（1）请补充披露陈伟收购瑞宇健身的资金来源。
（2）若交易对方拟以借款方式筹集资金，请披露具体借款金额、借款对象、
借款对象是否为公司关联方、借款利率等，并说明可行性及进展。
（3）结合交易对方的资产情况和支付能力，补充披露可能存在的交易违约
风险及后续处置方案。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、陈伟收购瑞宇健身的资金来源
陈伟收购瑞宇健身的资金来源为自有资金及自筹资金，主要系 2016 年出售
瑞宇健身获得的现金对价、上市公司股票减持收益、个人工资收入、投资及理财
收入等。
2016 年 10 月，上市公司发行股份及支付现金购买瑞宇健身 100%的股权，
瑞宇健身 100%股权作价为 19,800 万元。陈伟当时持有瑞宇健身 90%的股权，上
市公司向陈伟支付交易对价 17,820 万元，其中，支付现金 5,724 万元，以 8.64
元/股发行股份 1,400 万股支付交易作价 12,096 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，
陈伟持有上市公司股份数量 1,400 万股，以当日收盘价 5.59 元/股计算，对应市
值为 7,826 万元。报告期内，陈伟 2018 年度减持共 102.39 万股、2019 年度减持
共 747.60 万股、2020 年 1-3 月减持共 161.00 万股，累计减持共 1,126.99 万股。
截至 2020 年 3 月 31 日，陈伟持有上市公司股份 273.01 万股。若陈伟减持收入
及自有资金未能覆盖瑞宇健身的的交易对价，陈伟将通过借款方式筹集收购资金。
根据陈伟提供的存款证明及证券账户资金对账单，截至 2020 年 8 月 4 日，
陈伟存款账户人民币余额 815.63 万元，美元余额 0.98 万元；证券账户资产总额
38
1,578.75 万元，合计约 2,300 万。本次交易价款为 3,500 万元，不足部分，陈伟
将通过借款方式筹集。
二、借款金额、借款对象、借款对象是否为公司关联方、借款利率、可行
性及进展的说明
若交易对方陈伟收购瑞宇健身自有资金不足，陈伟将以借款方式筹集剩余资
金，借款对象为周杜兵（身份证号：321081198202******），借款金额不超过
900 万元，借款利率为 8%（年化利率），利息按照实际使用天数计算。据调查，
周杜兵与上市公司不存在关联关系，不是上市公司的关联方。
周杜兵具备一定的资金实力，并承诺借予陈伟的资金皆为自有资金，不存在
违法违规获取资金的情况，不存在通过银行借款、个人借款、P2P、小贷公司借
款等途径获取的情况，具有一定的可行性。
根据陈伟与上市公司签订的股权转让协议，陈伟将按下列要求向上市公司支
付股权转让款：
第一期支付 1,800 万元，于陈伟接到上市公司股权转让条件全部成就的书面
通知及全部证明资料后 5 个工作日内支付；第二期支付 425 万元，自第一期最后
支付日起第 6 个月的最后一日前（含当日）支付；第三期支付 425 万元，自第一
期最后支付日起第 12 个月的最后一日（含当日）前支付；第四期支付 425 万元，
自第一期最后支付日起第 18 个月的最后一日前（含当日）支付；第五期支付 425
万元，自第一期最后支付日起第 24 个月的最后一日前（含当日）支付。
根据陈伟提供的自有资金证明，截至 2020 年 8 月 4 日，陈伟持有自有资金
约 2,300 万，前期陈伟已向上市公司支付 300 万元定金（可冲抵第一期股权转让
款）。陈伟目前持有的自有资金能够覆盖第一期、第二期、第三期的股权转让款，
若后续陈伟自有资金不足，将向周杜兵进行借款，借款金额不超过 900 万元。
三、交易违约风险及后续处置方案
目前陈伟已落实首期转让款，存在分期支付的剩余价款可能无法按时支付的
风险。为防范该风险，后续处置方案包括：
1、在标的公司股权过户给交易对方后，交易对方陈伟同意将其持有标的公
39
司 100%的股权质押给上市公司作为对后期股权转让款的支付保证，双方签订《股
权质押协议》并按该协议及时办理股权质押登记手续；
2、标的公司的股权全部过户给交易对方后，标的公司对交易对方剩余的股
权转让款的支付承担连带保证责任，保证范围包括但不限于股权转让款以及可能
发生的违约金、赔偿金、律师费等。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对交易对方陈伟进行了访谈，获取了陈伟的存款证明、证券账
户资金证明及个人信用报告，核查了陈伟的资产情况、信用情况、收购瑞宇健身
全部资金的合法性与真实性；调查了拟借款对象的个人背景及资产情况，并取得
其关于资金来源合法合规的承诺；核实了后续处置方案的可行性。
经核查，独立财务顾问认为：陈伟将通过自有资金及自筹资金支付本次股权
转让款，自有资金的来源合法合规；自有资金不足部分，陈伟将通过向周杜兵借
款来筹集资金，并按照双方约定的还款期限及利率偿还，具有一定的可行性；目
前陈伟已落实首期转让款，存在分期支付的剩余价款可能无法按时支付的风险，
双方在《股权转让协议》中约定了后期股权转让款的支付的保证措施，后续处置
方案具有可行性。
五、补充披露情况
陈伟收购瑞宇健身的资金来源相关内容在《资产出售报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（七）本次
交易资金来源”以及“第二节 本次交易概况”之“一、本次交易的具体方案”
之“（七）本次交易资金来源”中补充说明。
交易违约风险与后续处置方案相关内容在《资产出售报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要“重大风险提示”之“一、与本次交易相关风险”之“（二）本
次交易对价支付的风险”之“3、本次交易可能存在违约风险”以及“第十二节 本
次交易的报批事项与风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”之“（二）本
次交易对价支付的风险”之“3、本次交易可能存在违约风险”中补充说明。
40
问题 7. 2020 年一季度末，瑞宇健身应付账款、预收款项、其他应付款账
面余额分别为 680.35 万元、264.80 万元、596.42 万元，请核查前述款项中
是否存在你公司对瑞宇健身的应收款项，你公司是否存在为瑞宇健身提供担保
等情形，如存在，请说明前述事项涉及的金额、对你公司的影响和解决措施。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、应收款项与担保情况说明
瑞宇健身 2020 年 3 月 31 日应付账款、预收款项、其他应付款余额全部为应
付外部款项，无应付上市公司及其关联方款项；上市公司未对瑞宇健身提供任何
担保。
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了报告期内瑞宇健身序时账、往来款项明细以及瑞宇健身
信用报告，经核查，独立财务顾问认为：瑞宇健身与上市公司无往来款，上市公
司不存在为瑞宇健身提供担保的情形。
2、会计师核查意见
我们检查瑞宇健身所有往来款项明细，无应付上市公司及其关联方款项；取
得并检查瑞宇健身信用报告及大额负债情况，未发现上市公司对瑞宇健身提供任
何担保。
41
问题 8.2020 年 3 月 31 日，瑞宇健身其他应收款账面余额 297.57 万元，已
计提坏账准备 64.10 万元，主要为网购平台保证金、房租押金、天猫推广费、
保证金和员工借款，请补充说明其他应收款的具体构成及对应余额、形成原因、
约定还款时间、已计提的坏账准备等，并自查前述应收款项是否构成对外财务
资助。
【回复】
一、瑞宇健身其他应收款分析说明
截至 2020 年 3 月 31 日，瑞宇健身其他应收款具体构成及对应余额、形成原
因、约定还款时间、已计提坏账准备具体情况如下：
单位：元
是否关 款项形成 已计提的坏 约定还
单位名称 期末余额
联方 原因 账准备 款日期
员工往来 否 备用金 402,439.32 25,730.98 无
中国人民武装警察部队上
否 保证金 5,728.00 5,728.00 无
海市消防总队长宁支队
静安区公安消防支队 否 保证金 5,728.00 2,864.00 无
青岛英派斯健康科技股份 供应商保
否 10,000.00 500.00 无
有限公司 证金
北京京东世纪贸易有限公 平台保证
否 1,020,000.00 322,500.00 无
司 金
支付宝（中国）网络技术 平台保证
否 425,050.00 107,452.50 无
有限公司 金
支付宝（中国）网络技术
否 其他 247,431.99 25,600.00 无
有限公司
上海泗塘资产管理有限公
否 房租押金 102,805.90 10,280.59 无
司
中国电信股份有限公司上
否 押金 200.00 200.00 无
海分公司
上海雀巢饮用水有限公司 否 押金 210.00 210.00 无
上海管易云计算软件有限
否 押金 8,000.00 400.00 无
公司
上海恒积贸易有限公司 否 押金 4,300.00 2,550.00 无
上海凡营物业管理有限公
否 房租押金 70,000.00 35,000.00 无
司
瞿如娟 否 房租押金 47,000.00 23,500.00 无
秦国郑 否 房租押金 3,500.00 350.00 无
上海管易云计算软件有限
否 押金 4,000.00 200.00 无
公司
行吟信息科技（上海）有
否 保证金 20,000.00 10,000.00 无
限公司
42
浙江豪中豪健康产品有限 供应商保
否 30,000.00 3,000.00 无
公司 证金
赵志浩 否 房租押金 66,000.00 33,000.00 无
周大本 否 房租押金 50,000.00 5,000.00 无
创富融资租赁（上海）有
否 保证金 322,671.00 16,133.55 无
限公司
上海管易云计算软件有限
否 其他 4,000.00 200.00 无
公司
代收代付-社保公积金 否 其他 126,618.00 10,578.46 无
合计 2,975,682.21 640,978.08 -
经公司自查，上述其他应收款项不构成对外财务资助。
二、补充披露情况
瑞宇健身其他应收款具体构成及对应余额、形成原因、约定还款时间、已计
提坏账准备相关内容已在《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）（修订稿）》“第五节 拟出售资产基本情况”之“四、主要资产权属、对
外担保及主要负债、或有负债情况”之“（七）其他应收款情况”中补充披露。
43
问题 9.本次交易标的市净率为 1.04，低于可比上市公司平均水平。
（1）请补充说明选取的同行业公司主营业务、经营模式是否与标的资产相
同或具有相似性，可比公司的选取是否合理。
（2）结合标的公司业务开展、可比公司选取合理性等，分析说明标的公司
本次估值水平较低的原因及合理性。
【回复】
一、请补充说明选取的同行业公司主营业务、经营模式是否与标的资产相
同或具有相似性，可比公司的选取是否合理
标的公司是单纯的品牌代理销售公司，未能查到完全相同的同行业公众公司。
出售报告书中列举的可比上市公司包括：奥佳华、英派斯、荣泰健康、恒林股份。
根据可比上市公司公开资料，可比上市公司主营业务及经营模式如下：
（一）奥佳华
根据奥佳华 2019 年年度报告披露，奥佳华的主营经营包括保健按摩（按摩
椅、按摩小电器）、健康环境（空气净化器、新风净化机等）、家用医疗（额温
枪、血压计、血糖仪等）系列产品。2019 年奥佳华分产品的营业收入构成如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
保健按摩 391,541.23 75.97% 416,173.33 78.80%
其中：按摩椅 202,347.33 39.26% 209,621.21 39.69%
按摩小电器 189,193.89 36.71% 206,552.11 39.11%
健康环境 56,358.71 10.94% 58,419.98 11.06%
家用医疗 25,072.79 4.87% 23,228.24 4.40%
其他 42,384.90 8.22% 30,307.30 5.74%
合计 515,357.62 100.00% 528,128.85 100.00%
根据奥佳华 2019 年分产品的营业收入可以看出，奥佳华保健按摩产品（包
括按摩椅和按摩小电器）收入占营业收入高达 75.97%；经营模式方面，奥佳华
不仅通过线下渠道进行销售，也采用京东、天猫、小米有品、Amazon 等线上渠
道进行销售。奥佳华销售的产品类别及经营模式与瑞宇健康具有一定的相似性。
（二）英派斯
44
根据英派斯 2019 年年度报告披露，英派斯主营业务为全品类、多系列健身
器材开发制造及销售。英派斯以自主品牌生产销售为基础，同时，也通过
OEM/ODM 模式为 PRECOR、BH 等国际知名健身器材品牌代工生产健身器材。
2019 年英派斯分产品的营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
体育健身产品销售 93,498.01 99.72% 90,472.56 99.68%
其他销售 263.28 0.28% 293.75 0.32%
合计 93,761.29 100.00% 90,766.30 100.00%
根据英派斯 2019 年分产品的营业收入可以看出，英派斯体育健身产品销售
收入占比高达 99.72%，英派斯销售的产品包括跑步机、椭圆机、健身车等健身
器材，与瑞宇健身销售的产品具有一定的相似性。
（三）荣泰健康
根据荣泰健康 2019 年年度报告披露，荣泰健康的主营业务为按摩器具的设
计、研发、生产及销售。荣泰健康针对国内外市场采取不同的经营模式，在国内
市场以自有品牌经营为主；国外市场主要以 ODM 的形式为全球各地品牌提供代
工生产。荣泰健康主要产品包括按摩椅及按摩小家电，荣泰健康未具体披露按摩
椅及按摩小家电的营业收入情况，从荣泰健康的业务类型看来，荣泰健康与瑞宇
健身业务类型具有一定的相似性。
（四）恒林股份
根据恒林股份 2019 年年度报告披露，恒林股份主营业务是办公椅、沙发、
按摩椅及配件的研发、生产与销售。恒林股份的销售模式包括 OEM、ODM、OBM，
以 ODM 模式为主，以 OBM 模式为辅。恒林股份现有营销模式为存量 B to B 营
销和增量 B to C 营销，存量 B to B 营销以线下业务为主，增量 B to C 营销以线
上业务为主。从恒林股份的业务类型及销售模式来看，恒林股份与瑞宇健身具有
一定的相似性。
二、结合标的公司业务开展、可比公司选取合理性等，分析说明标的公司
本次估值水平较低的原因及合理性
瑞宇健身主要从事按摩器材、健身器材及相关的体育用品的采购与销售，主
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要代理销售日本松下、德国锐步等国际知名品牌的按摩及健身器械产品。瑞宇健
身销售的按摩器材主要包括按摩椅及按摩小家电，销售的健身器材主要为有氧健
身器材和无氧健身器材。业务模式主要为电商平台销售，包括 POP 店铺模式和
电商自营模式。POP 店铺模式指瑞宇健身借助电商平台建立运营店铺，将产品放
置于各地区线下仓库，并直接发货给终端客户，再通过电商结算平台进行款项结
算；电商自营模式是瑞宇健身与电商平台签订购销协议，将货物直接发给电商仓
库，电商平台每月根据其销售情况将结算单传回瑞宇健身。可比上市公司的估值
指标如下：
2020 年 3 月 31 日
2020 年 3 月 31 日
证券代码 证券简称 归属母公司股东 市净率
总市值（万元）
的权益（万元）
002614.SZ 奥佳华 665,084.21 354,709.84 1.88
002899.SZ 英派斯 152,520.00 104,751.61 1.46
603579.SH 荣泰健康 393,820.00 165,862.25 2.37
603661.SH 恒林股份 346,000.00 254,485.87 1.36
平均值 389,356.05 219,952.39 1.77
中位值 369,910.00 210,174.06 1.67
瑞宇健身 100%股权 3,776.73 3,639.74 1.04
注：1、市净率=2020 年 3 月 31 日市值/2020 年 3 月 31 日归属母公司股东的权益。
2、瑞宇健身市净率=评估值/瑞宇健身归属于母公司所有者权益。
从上表可知，截至 2020 年 3 月 31 日，可比上市公司市净率平均值为 1.77
倍，可比上市公司市净率中位值为 1.67 倍。本次拟出售资产瑞宇健身 100%股权
市净率为 1.04 倍，低于可比上市公司平均值和中位值，主要原因包括：
1、瑞宇健身是非上市公司，存在一定的流动性折价，导致瑞宇健身存在估
值水平偏低的情况。
2、瑞宇健身目前经营状况较差，2019 年营业收入较 2018 年下降了 24.11%，
且最近一年一期净利润皆为负值。按摩及健身器材行业竞争加大，众多知名 3C
数码和传统家电品牌厂商开始利用品牌 IP 扩展产品类目，涉足按摩及健身器材
行业，对传统健身器材和按摩器材品牌造成了巨大的冲击，导致瑞宇健身评估价
值偏低。
3、瑞宇健身经营模式单一，为单纯的电商销售业务，没有产品的设计、研
发和生产能力，对供应商的依赖程度较高，且没有品牌优势，和上述可对比上市
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公司相比，不具有竞争优势，故市净率低于上述可对比上市公司。
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，评估机构符合独立性要求，具有证券期货相关业务资格和胜任
能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允
性。
三、补充披露情况
同行业公司主营业务、经营模式是否与标的资产相同或具有相似性，可比公
司的选取是否合理的相关内容及分析已在《融捷健康科技股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）（修订稿）》“第六节 资产评估情”之“二、上市公司董
事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）交易标的定价公
允性分析”中补充披露。
47
问题 10.《资产出售报告书》显示，交易对方陈伟控制的乐巅健身科技（上
海）有限公司（以下简称乐巅健身）于 2017 年 12 月 12 日成立。
（1）请补充说明乐巅健身的业务构成、主要财务数据、前五大客户及供应
商，乐巅健身是否与瑞宇健身存在同业竞争，陈伟是否违反了上市公司收购瑞
宇健身时作出的避免同业竞争的承诺。
（2）请补充说明 2016 年至 2020 年 3 月 31 日期间，陈伟是否曾控制其
他企业，如有，请补充说明该企业的主营业务、主要财务数据、前五大供应商
及客户，是否存在与瑞宇健身同业竞争的情形。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、乐巅健身未实际经营并已注销，与瑞宇健身不存在同业竞争，陈伟没
有违反上市公司收购瑞宇健身时作出的避免同业竞争的承诺。
（一）乐巅健身的历史沿革
1、2017 年 12 月，公司设立
2017 年 11 月 27 日，乐巅健身通过股东会决议，同意设立乐巅健身科技（上
海）有限公司。
2017 年 12 月 12 日，乐巅健身在上海市宝山区市场监督管理局完成设立登
记手续。
乐巅健身设立时的出资情况如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 陈伟 26 52%
2 张广淳 5 10%
3 高林 14 28%
4 徐榕 5 10%
总计 50 100%
2、2020 年 7 月 2 日，公司注销
2020 年 7 月 2 日，上海市宝山区市场监督管理局作出《准予注销登记通知
48
书》（NO.13000003202006290248），准予乐巅健身科技（上海）有限公司的注
销登记。注销时，乐巅健身的基本情况如下：
登记事项 内容
名称 乐巅健身科技（上海）有限公司
注册号 310113002045106
统一社会信用代码 91310113MA1GM6X85Q
住所 上海市宝山区长江西路 1180 号 4 楼 402-253
法定代表人 陈伟
注册资本 50 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
在健身科技领域内从事技术开发、技术服务、技术转让、技术
咨询；体育场馆管理；健身器材、体育用品的研发、设计、销
经营范围
售；健身服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
营业期限 2017 年 12 月 12 日至 2037 年 12 月 11 日
企业状态 2020 年 7 月 2 日注销
（二）陈伟就乐巅健身是否与瑞宇健身存在同业竞争、陈伟是否违反了上
市公司收购瑞宇健身时作出的避免同业竞争的承诺作出说明
2020 年 8 月 4 日，陈伟出具《乐巅健身科技（上海）有限公司说明》，说
明“乐巅健身科技（上海）有限公司于 2017 年 12 月 12 日注册成立，陈伟个人
持股 52%，注册资金 50 万元整，主要设想用于室外共享健身空间的软件研发，
公司工商核准注册后，因为市场环境的变化，项目取消，公司也一直没有开通银
行及税务账户，没有雇佣人员，从未经营，该公司已经于 2020 年 7 月 2 日，核
准注销。因此乐巅健身没有经营数据。与瑞宇健身也不存在同业竞争，陈伟也没
有违反上市公司收购瑞宇健身时作出的避免同业竞争的承诺。”
二、陈伟于 2016 年至 2020 年 3 月 31 日期间，除乐巅健身之外不曾控制其
他企业
2020 年 8 月 4 日，陈伟出具《说明函》，说明：“本人陈伟在 2016 年 1 月
1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，没有控制其他企业。”
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了乐巅健身的工商登记资料以及陈伟出具的相关说明。经
49
核查，独立财务顾问认为：乐巅健身与瑞宇健身不存在同业竞争，陈伟没有违反
上市公司收购瑞宇健身时作出的避免同业竞争的承诺；陈伟于 2016 年至 2020
年 3 月 31 日期间，除乐巅健身之外不曾控制其他企业，不存在与瑞宇健身同业
竞争的情形。
2、律师核查意见
本所律师经核查认为，乐巅健身与瑞宇健身不存在同业竞争，陈伟没有违反
上市公司收购瑞宇健身时作出的避免同业竞争的承诺；陈伟于 2016 年至 2020
年 3 月 31 日期间，不曾控制其他企业，不存在与瑞宇健身同业竞争的情形。
四、补充披露情况
乐巅健身的基本情况以及是否与瑞宇健身存在同业竞争的相关内容及分析
已在《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》“第
四节 交易对方基本情况”之“三、陈伟控制的企业”中补充披露。
50
问题 11.《资产出售报告书》披露，瑞宇健身从事健身、按摩器材的品牌代
理，同时瑞宇健身还委托部分厂家进行代工生产，以自有品牌“优菲”进行销
售。请补充披露瑞宇健身近两年又一期每季度各类产品的销量、销售收入、销
售成本、毛利率；前五大客户名称、是否为关联方、销售产品具体类别、销售
金额及占比。
【回复】
一、瑞宇健身最近两年一期每季度各类产品的销量、销售收入、销售成本、
毛利率情况
2020 年一季度瑞宇健身各类产品的销量、销售收入、销售成本、毛利率情
况如下：
单位：万元
2020 年一季度
收入类别/产品名
称 数量（台） 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
按摩小电器 5,776 306.02 268.94 12.12%
按摩椅 1,836 2,336.49 1,693.86 27.50%
健身器械 6,012 1,251.11 887.54 29.06%
其中：优菲品牌
125 54.87 27.33 50.20%
健身器械销售
服务费收入 - 296.68 - 100.00%
合计 13,624 4,190.30 2,850.34 31.98%
51
2019 年瑞宇健身各个季度各类产品的销量、销售收入、销售成本、毛利率情况如下：
单位：万元
收入类别 2019 年一季度 2019 年二季度 2019 年三季度 2019 年四季度
/产品名 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业 主营业务 主营业务
数量（台） 毛利率 数量（台） 毛利率 数量（台） 毛利率 数量（台） 毛利率
称 收入 成本 收入 成本 收入 务成本 收入 成本
按摩小电
11,329.00 854.39 719.64 15.77% 8,633.00 704.43 576.19 18.20% 5,673.00 459.01 384.17 16.30% 6,449.00 408.78 369.67 9.57%
器
按摩椅 1,311.00 1,864.90 1,486.98 20.27% 1,185.00 1,571.51 1,261.66 19.72% 1,070.00 1,419.30 1,136.82 19.90% 2,206.00 3,044.20 2,527.20 16.98%
健身器械 4,486.00 1,324.19 971.19 26.66% 3,624.00 1,148.37 825.39 28.12% 3,226.00 1,061.30 724.84 31.70% 4,292.00 1,389.73 1,020.58 26.56%
其中：优
菲品牌健
42.00 26.12 13.21 49.42% 64.00 -6.30 14.00 - 66.00 41.60 21.51 48.29% 71.00 23.05 20.43 11.34%
身器械销
售
服务费收 100.00 100.00
- 23.93 - - 320.19 - - 196.11 - 100.00% - 120.21 - 100.00%
入 % %
合计 17,126.00 4,067.41 3,177.81 21.87% 13,442.00 3,744.49 2,663.25 28.88% 9,969.00 3,135.71 2,245.83 28.38% 12,947.00 4,962.91 3,917.45 21.07%
2018 年瑞宇健身各个季度各类产品的销量、销售收入、销售成本、毛利率情况如下：
单位：万元
收入类别 2018 年一季度 2018 年二季度 2018 年三季度 2018 年四季度
/产品名 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
数量（台） 毛利率 数量（台） 毛利率 数量（台） 毛利率 数量（台） 毛利率
称 收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
按摩小电
7,233.00 593.88 399.38 32.75% 10,118.00 928.28 662.54 28.63% 12,632.00 1,176.59 830.14 29.45% 12,833.00 1,085.25 809.68 25.39%
器
按摩椅 2,147.00 2,100.19 1,458.85 30.54% 2,433.00 2,593.65 1,971.22 24.00% 1,513.00 2,012.13 1,424.31 29.21% 2,429.00 3,372.07 2,400.15 28.82%
健身器械 3,882.00 1,419.62 1,002.32 29.40% 4,156.00 1,217.76 916.75 24.72% 3,998.00 1,504.76 969.00 35.60% 5,574.00 1,965.92 1,290.10 34.38%
其中：优
菲品牌健
114.00 73.29 27.56 62.40% 175.00 55.84 36.72 34.25% 81.00 50.66 24.04 52.55% 253.00 88.27 48.48 45.08%
身器械销
售
服务费收 100.00 100.00 100.00 100.00
- 137.39 - - 157.08 - - 238.29 - - 461.26 -
入 % % % %
34.64
合计 13,262.00 4,251.07 2,860.55 32.71% 16,707.00 4,896.78 3,550.50 27.49% 18,143.00 4,931.77 3,223.44 34.64% 20,836.00 6,884.49 4,499.93
%
52
二、瑞宇健身最近两年一期前五大客户名称、销售产品具体类别、销售金
额及占比情况
瑞宇健身最近两年一期前五大客户名称、销售产品具体类别、销售金额及占
比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月
销售额占营业
销售排名 客户名称 产品类别 不含税销售额
收入比重
健身器械 12.55
1 嘉定区公安消防支队 其他产品 11.13 0.56%
小计 23.68
健身器械 14.35
2 上海卫敏工贸有限公司 其他产品 8.42 0.54%
小计 22.77
按摩椅 2.52
3 江苏振和律师事务所 健身器械 20.22 0.54%
小计 22.74
健身器械 19.28
4 上海茯瑞体育发展有限公司 0.46%
小计 19.28
按摩小件 15.36
5 松下家电（上海）有限公司 0.37%
小计 15.36
合计 103.84 2.47%
2019 年度
销售额占营业
销售排名 客户名称 产品类别 不含税销售额
收入比重
按摩小件 0.14
按摩椅 72.66
1 苏州航帆健身器材有限公司 健身器械 23.48 0.61%
其他产品 0.11
小计 96.39
健身器械 34.96
2 惠生（中国）投资有限公司 0.22%
小计 34.96
健身器械 34.52
3 上海康之源体育发展有限公司 0.22%
小计 34.52
健身器械 28.67
4 上海茂步教学设备有限公司 0.18%
小计 28.67
健身器械 21.92
5 上海唐炎健康管理咨询有限公司 其他产品 0.48 0.14%
小计 22.39
合计 216.92 1.36%
2018 年度
销售额占营业
销售排名 客户名称 产品类别 不含税销售额
收入比重
1 上海久工实业有限公司 按摩小件 62.57
0.87%
53
按摩椅 119.52
小计 182.09
健身器械 100.40
2 中国东方航空股份有限公司 其他产品 17.68 0.56%
小计 118.08
健身器械 72.22
3 上海移盒智能科技有限公司 其他产品 1.86 0.35%
小计 74.08
健身器械 65.19
4 上海市民办金苹果学校 其他产品 6.15 0.34%
小计 71.33
按摩椅 48.84
5 常州赛肯体育用品有限公司 健身器械 22.22 0.34%
小计 71.05
合计 516.63 2.46%
其中，上海久工实业有限公司与瑞宇健身均为上市公司全资子公司，除此之
外，前述所列客户与瑞宇健身不存在关联关系。
三、补充披露情况
瑞宇健身近两年又一期每季度各类产品的销量、销售收入、销售成本、毛利
率、前五大客户名称、是否为关联方、销售产品具体类别、销售金额及占比相关
内容及分析已在《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修
订稿）》“第五节 拟出售资产基本情况”之“五、最近三年主营业务情况”中
补充披露。
54
问题 12.请交易对方陈伟依据《重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
第 26 条的规定公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
请你公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方、证券服务机构依
据《重大资产重组管理办法（2020 年修订）》核查是否存在其他应作出而未作
出的法定承诺，如有，请补充承诺。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易各方及中介机构做出的补充承诺说明
就本次重大资产重组事项，陈伟作出《关于提供信息真实性、准确性、完整
性的补充承诺》，承诺：“如本次融捷健康科技股份有限公司重大资产出售交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
就本次重大资产重组事项，融捷健康全体董事、监事、高级管理人员作出《关
于提供信息真实性、准确性、完整性的补充承诺》，承诺：“如本次融捷健康科
技股份有限公司重大资产出售交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
二、本次交易各方及中介机构已出具承诺的说明
除上述补充承诺，公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方、证券
服务机构就本次重大资产重组事项出具如下承诺：
上市公司出具《融捷健康科技股份有限公司关于提供信息真实性、准确性和
完整性的承诺函》、《融捷健康科技股份有限公司关于合法合规情况的说明及承
诺函》。
55
公司全体董事、监事、高级管理人员出具《关于提供信息真实性、准确性、
完整性的承诺》、《关于合法合规及不存在减持计划的说明及承诺》。
上市公司实际控制人吕向阳、张长虹夫妇出具《吕向阳、张长虹关于保持上
市公司独立性的承诺》、 吕向阳、张长虹关于本次重大资产重组的原则性意见》、
《吕向阳、张长虹关于避免同业竞争的承诺》、《吕向阳、张长虹关于合法合规
情况的说明及承诺》、《吕向阳、张长虹关于规范关联交易的承诺》、《吕向阳、
张长虹关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》。
上市公司控股股东融捷集团出具《融捷投资控股集团有限公司关于保持上市
公司独立性的承诺》、《融捷投资控股集团有限公司关于本次重大资产重组的原
则性意见》、《融捷投资控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》、《融捷
投资控股集团有限公司关于不存在减持计划的承诺》、《融捷投资控股集团有限
公司关于合法合规情况的说明及承诺》、《融捷投资控股集团有限公司关于规范
关联交易的承诺》、《融捷投资控股集团有限公司关于提供信息真实性、准确性、
完整性的承诺》。
陈伟出具《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》、《关于收购资
金来源及守法诚信情况的说明及承诺》。
瑞宇健身出具《上海瑞宇健身休闲用品有限公司关于合法合规情况的说明及
承诺》、《上海瑞宇健身休闲用品有限公司关于提供信息真实性、准确性、完整
性的承诺》。
独立财务顾问中天国富证券有限公司及签字人员作出声明，同意融捷健康科
技股份有限公司重大资产出售报告书及其摘要中援引本公司针对本次交易出具
的结论性意见，且所引用内容已经本公司及签字人员审阅，确认该报告书及其摘
要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
财务审计机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师作
出声明，同意融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书及其摘要中援引本
会计师事务所出具的相关审计报告和审核报告（中证天通[2020]审字第 10000023
号、中证天通[2020]证特审字第 1000006 号）之结论性意见，并对所引述内容进
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行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法律顾问安徽睿正律师事务所及签字律师作出声明，同意融捷健康科技股份
有限公司重大资产出售报告书及其摘要中援引本所针对本次交易出具的结论性
意见，且所引用内容已经本所及签字人员审阅，确认该报告书及其摘要不致因上
述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构北京中林资产评估有限公司及签字人员作出声明，同意融捷健
康科技股份有限公司重大资产出售报告书及其摘要中援引本公司针对本次交易
出具的结论性意见，且所引用内容已经本公司及签字人员审阅，确认该报告书及
其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、各中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问根据《重大资产重组管理办法（2020 年修订）》相关规定，
核查公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方、证券服务机构等是否存
在其他应作出而未作出的法定承诺。经核查，独立财务顾问认为：交易对方陈伟
作出《关于提供信息真实性、准确性、完整性的补充承诺》、上市公司全体董事、
监事、高级管理人员作出《关于提供信息真实性、准确性、完整性的补充承诺》
后，公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方、证券服务机构不存在其
他应作出而未作出的法定承诺。
2、律师核查意见
经核查，本所律师认为：公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方、
证券服务机构不存在其他应作出而未作出的法定承诺。
57
问题 13.你公司于 2016 年 4 月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》（以下简称《资产购买报告书》）显示，瑞宇健身有 2 家
全资子公司，分别为上海优菲健身用品有限公司（以下简称优菲健身）和上海
威司乐健身器材有限公司（以下简称威司乐体育）；本次《资产出售报告书》
显示，瑞宇健身拥有 2 家全资子公司，分别为优菲健身与上海跃度体育用品有
限公司（以下简称跃度体育），与《资产购买报告书》存在差异。请补充说明
威司乐体育注销的原因，注销后相关资产、负债、业务的承继情况；2017 年设
立跃度体育的原因。
请律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上海威司乐体育发展有限公司注销情况、注销后相关资产、负债、业
务的承继情况
（一）威司乐体育的历史沿革
1、2014 年 11 月，公司设立
2014 年 10 月 31 日，威司乐体育通过股东决定，同意设立上海威司乐健身
器材有限公司。
2014 年 11 月 11 日，威司乐体育在上海市闸北区市场监督管理局完成设立
登记手续。
威司乐体育设立时的出资情况如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 陈伟 100 100%
合计 100 100%
2、2015 年 4 月，名称、经营范围变更
2015 年 3 月 26 日，威司乐体育通过股东决定，将公司名称变更为：上海威
司乐体育发展有限公司；公司经营范围变更为：体育赛事策划，体育场馆管理，
物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），健身服务，体育用品、文化办
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公用品、健身器材、服装鞋帽的销售。
2015 年 4 月 10 日，威司乐体育就本次公司名称、经营范围的变更于上海市
闸北区市场监督管理局完成工商登记手续。
3、2015 年 12 月，住所、出资情况变更
2015 年 12 月 5 日，威司乐体育通过股东决定，将公司住所变更为：沪太路
1053 弄 5 号 201—190 室；同意上海瑞宇健身休闲用品有限公司受让陈伟持有的
公司 100%股权。
2015 年 12 月 5 日，上海瑞宇健身休闲用品有限公司与陈伟签署《股权转让
协议》，约定：陈伟将所持有标的公司 100%股权（原认缴出资 100 万元）作价 0
万元人民币转让给上海瑞宇健身休闲用品有限公司。
2015 年 12 月 22 日，威司乐体育就本次公司住所、企业类型、出资情况变
更于上海市闸北区市场监督管理局完成工商登记手续。
本次股权转让后，威司乐体育的出资情况如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 上海瑞宇健身休闲用品有限公司 100 100%
合计 100 100%
4、2017 年 7 月，公司注销
2017 年 4 月 1 日，威司乐体育通过股东决议，决定：一、基于多年亏损，
经营不善的原因，同意解散上海威司乐体育发展有限公司。二、成立清算组，成
员为陈伟、刘晓梅、汤瑛，其中陈伟为清算组负责人。
2017 年 7 月 10 日，上海市地方税务局静安区分局、上海市静安区国家税务
局作出《清税证明》，证明上海威司乐体育发展有限公司所有税务事项均已结清。
2017 年 7 月 26 日，威司乐体育作出《上海威司乐体育发展有限公司注销清
算报告》，报告内容：一、清算过程：1、因经验不善，多年亏损原因，经公司
股东决定，解散公司，清算组成员由陈伟、刘晓梅、汤英担任，陈伟为清算组负
责人。2、清算组已在成立之日起十日内通知了所有债权人，并于 2017 年 4 月
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13 日在青年报报纸上刊登了公告，3、清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，制定了清算方案，并报请股东确认。二、清算结果：1、清算组
按制定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿。2、清偿
顺序如下：（1）支付清算费用；（2）职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3）缴纳所欠税款；（4）公司债务；（5）清偿后的剩余财产，按股东的出资
比例分配。3、公司债务已全部清偿。4、公司财产已处置完毕。
经核查 2017 年 7 月工商登记中的威司乐体育注销清算报告，债务已经清偿。
2017 年 7 月 31 日，上海市静安区市场监督管理局作出《准予注销登记通知
书》（NO.06000003201707260048），准予上海威司乐体育发展有限公司的注销
登记。注销时，威司乐体育的基本情况如下：
登记事项 内容
名称 上海威司乐体育发展有限公司
注册号 310108000583288
统一社会信用代码 91310108320840893E
住所 上海市闸北区沪太路 1053 弄 5 号 201-190 室
法定代表人 陈伟
注册资本 100 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
体育赛事策划，体育场馆管理，物业管理，自有设备租赁（不
得从事金融租赁），健身服务，体育用品、文化办公用品、健
经营范围
身器材，服装鞋帽的销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 10 日
企业状态 2017 年 7 月 31 日注销
（二）瑞宇健身就威司乐体育的注销情况、注销后相关资产、负债、业务
的承继情况作出说明
2020 年 8 月 5 日，上海瑞宇健身休闲用品有限公司作出《上海威司乐体育
发展有限公司注销情况说明》，说明内容如下：上海瑞宇健身休闲用品有限公司，
原全资子公司上海威司乐体育发展有限公司注册之初是为了顺应市场发展需求，
区别于瑞宇健身主要偏重于产品开发和代理销售。威司乐体育主要用于开拓健身
管理咨询服务。公司成立后因为经营不善，多年亏损，故于 2017 年 4 月通过股
东决定，决定解散上海威司乐体育发展有限公司。2017 年 7 月 10 日，公司于主
管税务机关办理了《清税证明》，2017 年 7 月 26 日，公司作出《上海威司乐体
育发展有限公司注销清算报告》，股东承诺：若有未了事宜，股东愿意在法律规
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定的范围内继续承担责任。2017 年 7 月 31 日，威司乐体育经主管部门核准完成
注销手续。
二、设立跃度体育的原因
2017 年 5 月 10 日，跃度体育作出股东决议书，瑞宇健身作为股东同意设立
上海跃度体育用品有限公司，并通过《上海跃度体育用品有限公司章程》，章程
载明公司经营范围为：健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、办公用品、
文教用品、日用百货、五金交电批发、零售；运动场所咨询；健身管理咨询服务；
企业管理咨询；健身器材租赁；从事运动场所相关的健身器材的技术咨询、技术
服务；健康管理咨询服务（除心里咨询、诊疗活动）；健身服务；体育赛事策划；
体育场馆管理；物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2017 年 6 月 5 日，上海市宝山区市场监督管理局作出《准予设立/开业登记
通知书》（NO.1300000120705115000），准予上海跃度体育用品有限公司设立/
开业登记。
2020 年 8 月 4 日，上海瑞宇健身休闲用品有限公司作出《跃度体育成立说
明》，说明内容如下：上海跃度体育用品有限公司成立于 2017 年 6 月，作为上
海瑞宇健身休闲用品有限公司的全资子公司，主要从事健身器材，按摩器材的研
发及代理销售，业务性质与母公司上海瑞宇健身休闲用品有限公司一致，之所以
成立单独的全资子公司主要是为了方便店铺和电商平台以及产品品牌在公司内
部经营团队的独立核算及绩效考核需求。
三、律师核查意见
本所律师经核查认为，威司乐体育 2017 年 7 月 31 日由股东决定申请注销，
并依法履行了清算程序。股东确认了清算报告，所有税务事项均已结清，股东并
承诺公司债务已清偿完毕，愿意在法律规定的范围内继续承担责任。跃度体育
2017 年 6 月 5 日依法设立并存续，股东就其设立原因已经作出明确说明。
四、补充披露情况
威司乐体育注销的原因，注销后相关资产、负债、业务的承继情况、2017
年设立跃度体育的原因相关内容及分析已在《融捷健康科技股份有限公司重大资
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产出售报告书（草案）（修订稿）》“第五节 拟出售资产基本情况”之“九、
瑞宇健身下属企业的基本情况”中补充披露。
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问题 14.《资产出售报告书》第 61 页瑞宇健身销售毛利率存在明显错误；
第 81 页存货项下发出商品评估基准日账面值为 887.21 万元，与存货评估结果
汇总表中发出商品账面净值 751.42 万元存在差异。请认真核实《资产出售报告
书》内容是否存在其他错误，并及时披露更正公告。请独立财务顾问对《资产
出售报告书》进行复核，提高披露文件质量。
【回复】
独立财务顾问已对《资产出售报告书》进行复核，并对《资产出售报告书》
及相关披露文件进行更正及补充披露，主要包含以下信息：
1、《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》“第五节 拟
出售资产基本情况”之“六、瑞宇健身最近两年的主要财务数据”的相关内容以
及“第六节 资产评估情况”之“一、拟出售资产的评估情况”之“（四）资产
基础法具体评估过程”之“5、存货”的相关内容；
2、《中天国富证券有限公司关于融捷健康科技股份有限公司重大资产出售
之独立财务顾问报告》“第五节 拟出售资产基本情况”之“六、瑞宇健身最近
两年的主要财务数据”的相关内容以及“第六节 资产评估情况”之“一、拟出售
资产的评估情况”之“（四）资产基础法具体评估过程”之“5、存货”的相关
内容；
3、《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要、
《中天国富证券有限公司关于融捷健康科技股份有限公司重大资产出售之独立
财务顾问报告》中关于陈伟在拟重大资产出售的公告发布日前 6 个月至拟重大资
产出售的公告发布日关于融捷健康股票买卖的自查情况的相关内容。
上述更正内容详见《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
及相关披露文件之更正公告》。
融捷健康科技股份有限公司
董事会
2020 年 08 月 10 日
63
