安徽睿正律师事务所 法律意见书
安徽睿正律师事务所
关于融捷健康科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
安徽睿正律师事务所
二〇二〇年八月二十六日
安徽睿正律师事务所 法律意见书
安徽睿正律师事务所
关于融捷健康科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
睿正证券字[2020]第 022 号
致：融捷健康科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则》等法律法规、规范性文件以及公司现行章程的规定，安徽睿正律师事务
所接受融捷健康科技股份有限公司（以下简称“融捷健康”或“公司”）的委托，
指派盖晓峰律师、王宏律师（以下简称“本律师”）就公司 2020 年第一次临时股
东大会的召集、召开程序、参加出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具
法律意见。
本律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本律师对我国
现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本律师已经对公司提供的与本次临时股东大会有关的文件、资料进行审查判
断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意
见书中发表的法律意见承担责任。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
根据公司董事会公告的《融捷健康科技股份有限公司关于召开 2020 年第一
次临时股东大会的通知》，本次临时股东大会的会议召集人为融捷健康科技股份
第 1 页 共 8 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
有限公司董事会，现场会议召开时间为 2020 年 8 月 26 日（星期三）下午 14:30，
网络投票时间为 2020 年 8 月 26 日，现场会议召开地点为安徽省合肥市高新区合
欢路 34 号公司 3 楼会议室。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的表决方式。
经核查：本次临时股东大会是由融捷健康第五届董事会召集，会议通知已刊
登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次临时
股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致，本次临时股东大会的召集人资
格和召集、召开程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次临时股东大会出席人员的资格
根据公司董事会公告的本次临时股东大会会议通知，有权出席本次临时股东
大会的人员是截至 2020 年 8 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东（上述公司全体股
东均有权出席本次临时股东大会和行使表决权，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司股东）、公司董事、监事、高级管理人员，
以及公司聘请的见证律师。
经核查，出席本次临时股东大会的融捷健康股东和股东代表共 8 人，代表公
司有表决权股份数 193,594,550 股，占公司有表决权股份总数的 24.0777%。其
中：出席本次临时股东大会现场会议的融捷健康股东和股东代表共 2 人，代表公
司有表决权股份数 193,449,850 股，占公司有表决权股份总数的 24.0597%；参
加网络投票的股东及股东代表共 6 人，代表公司有表决权股份数 144,700 股，占
公司有表决权股份总数的 0.0180%，均为截至 2020 年 8 月 19 日下午收市时在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
通过现场和网络参加本次临时股东大会的中小股东共 6 人，代表公司有表决
权股份数 144,700 股，占公司有表决权股份总数的 0.0180%。中小股东是指除公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东。
第 2 页 共 8 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
公司部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次临时股东大会。
出席本次临时股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定。
三、本次临时股东大会的审议事项
根据公司董事会公告的本次临时股东大会会议通知，本次临时股东大会审议
的事项由公司第五届董事会第五次会议审议通过，股东大会由公司第五届董事会
第六次会议提请召开，本次临时股东大会的提案如下：
1、《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、《关于本次重大资产出售方案的议案》
2.1 交易方式
2.2 交易对方
2.3 交易标的
2.4 交易价格及定价依据
2.5 交易对价支付
2.6 交割安排
2.7 过渡期间损益归属
2.8 合同义务和违约责任
2.9 决议有效期限
3、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》
5、《关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重
第 3 页 共 8 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
组上市情形的议案》
6、《关于本次交易不构成关联交易的议案》
7、《关于<融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘
要的议案》
8、《关于本次交易所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》
11、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》
12、《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的
议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》
经核查，上述提案已经由公司第五届董事会第五次会议审议通过，提案已经
于本次临时股东大会召开前十五日进行了公告。本次临时股东大会的提案人资格
及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次临时股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就提交本次临时股东
大会审议的议案进行了表决。股东代表、监事和本律师对现场会议的表决进行了
清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提
供。本次临时股东大会的表决结果如下：
第 4 页 共 8 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
1、《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
2、《关于本次重大资产出售方案的议案》
2.1 交易方式
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
2.2 交易对方
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
2.3 交易标的
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
2.4 交易价格及定价依据
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
2.5 交易对价支付
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
2.6 交割安排
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
2.7 过渡期间损益归属
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
第 5 页 共 8 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
2.8 合同义务和违约责任
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
2.9 决议有效期限
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
3、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
5、《关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重
组上市情形的议案》
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
6、《关于本次交易不构成关联交易的议案》
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
7、《关于<融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘
要的议案》
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
第 6 页 共 8 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
8、《关于本次交易所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
11、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
12、《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的
议案》
以 193,594,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
100.0000%)，0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》
以 193,584,550 股 赞 成 ( 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9948%)，10,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过。
经核查，本次临时股东大会的表决结果与本次临时股东大会决议一致。本次
第 7 页 共 8 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
临时股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：融捷健康本次临时股东大会的召集人资格和召集、
召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。
（以下无正文）
第 8 页 共 8 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
（本页为《安徽睿正律师事务所关于融捷健康科技股份有限公司 2020 年第
一次临时股东大会的法律意见书》 睿正证券字[2020]第 022 号）的签字盖章页，
无正文）
安徽睿正律师事务所（盖章） 经办律师：盖晓峰
负责人：李 勇 王 宏
二〇二〇年八月二十六日
