新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
新开普电子股份有限公司
Newcapec Electronics Co., Ltd.
2016 年第三季度报告
股票代码：300248
股票简称：新开普
披露日期：2016年10月25日
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第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人杨维国、主管会计工作负责人李玉玲及会计机构负责人(会计主
管人员)张翀声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期末比上年度
上年度末
本报告期末 末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 1,389,570,397.84 1,345,338,232.95 1,365,338,232.95 1.77%
归属于上市公司股东的净资产
942,888,808.68 809,154,878.76 809,154,878.76 16.53%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业总收入（元） 162,300,035.93 17.72% 387,348,313.39 32.50%
归属于上市公司股东的净利润
21,702,989.30 -5.73% 30,959,996.97 33.01%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
20,810,077.05 -9.07% 28,660,888.40 28.84%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -67,061,507.28 3.64%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0720 -10.78% 0.1025 25.77%
稀释每股收益（元/股） 0.0720 -10.78% 0.1025 25.77%
加权平均净资产收益率 2.43% -1.88% 3.64% -0.68%
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
按照 2015 年 8 月 7 日公司与上海树维信息科技有限公司（以下简称“上海树维”）全体股东签订的购
买资产协议的约定，“公司将根据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入完成情况，向交易对方
支付最高不超过 2,000.00 万元的附条件的股权转让追加对价”。2015 年度经审计的上海树维数字校园化
与教务管理系统软件产品销售毛利满足当年度约定，同时由于协同等原因，报告期内新签订的相关业务合
同数量也大幅增长。《企业会计准则讲解 2010》指出，“根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和
金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满 足资产
确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价 的权利确认为一项
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资产”，“购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，
应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整”。故公司在报告期内对上海树维的合并商誉金额进行
了调整，商誉及其他应付款同时增加 2,000.00 万元，该调整不影响损益及公司净资产。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -65,823.38 主要系处置固定资产损失
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 除增值税软件退税外的政府补
3,779,315.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外） 助
主要系本报告期内公司履行了
凯里市人民法院（2016）里字
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,025,072.34
2601 执 187 号执行裁定书，确
定债务共计 95.40 万元。
减：所得税影响额 395,871.56
少数股东权益影响额（税后） -6,560.85
合计 2,299,108.57 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、行业竞争加剧的风险
公司所处智能一卡通行业的市场化程度较高，其竞争力主要体现在适应行业特点、贴近客户需求的整
体解决方案提供能力上。从市场竞争格局来看，在门禁、考勤、餐卡、公交卡等传统一卡通业务中，从事
企业数量较多，市场竞争较为激烈；而在多功能实现、智能化程度高、技术含量高的智能一卡通整体解决
方案或新兴一卡通业务中，进入门槛较高，竞争相对缓和。
公司现已在对智能一卡通个性化需求最多、功能要求最全的学校领域，建立了较高的市场竞争地位，
并正紧随智能一卡通在下游领域应用的发展趋势，积极开拓企事业和城市领域。虽然随企事业、城市信息
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化进程的加快、功能需求的增加，公司凭借对智能一卡通行业应用深入的理解和一站式的整体解决方案提
供能力，其竞争优势将逐渐凸显。但是，公司在拓展企事业及城市领域时，仍将面临原有市场进入者较激
烈的竞争；同时，智能一卡通市场快速增长所带来的盈利空间，也可能吸引更多的有实力企业的加入，使
公司面临市场竞争加剧的风险。
应对措施：公司将密切关注用户行业变革动态，强化与直接用户的沟通与联系，更加贴近市场，贴近
实际应用场景，根据市场和需求变化完善配套解决方案，跟踪新的需求增长点，升级产品和开发更多定制
化方案。同时，强化与运营商、银行、银联等客户的技术与渠道合作，保持对市场的敏感度，缩短获取需
求-产品开发-方案提供-用户实施的过程，实现及时获取、及时响应、及时跟进和及时更新。
2、生产经营季节性波动风险
学校是公司的主要下游客户，校园一卡通行业存在比较明显的季节性特征：一般而言，学校在寒假过
后的3-4月启动一卡通建设计划；5-7月通过项目招标等方式确定供应商；暑期开始大规模施工以确保开学
时基本功能投入使用，7-9月为校园一卡通系统建设高峰期，并随项目实施进度逐步验收，10-12月进入项
目验收的高峰期。但是，由于一卡通项目的实施至验收涉及运营商/银行和学校的多个部门，各个部门的配
合程度、决策流程各不相同，对部分校园一卡通项目而言，学校为保证系统的稳定性和可靠性会要求较长
试运行期，在项目实施和试运行期间也会临时要求增加或改动功能，从而导致部分项目的验收期延长。受
上述季节性因素影响，公司在第三季度进入发货高峰期，随发货后安装调试及验收开始确认收入，在第四
季度进入确认收入及收取货款高峰期，上述季节性特征使得公司的采购、生产、发货、安装验收和收付款
在年度内各期间存在较大的不均衡性，对公司生产经营管理的有效组织和资源的利用效率提出了较大挑
战。
应对措施：公司持续进行业务模式及生产模式创新，使公司硬件终端产品更加智能化，应用功能子系
统更加多样化，把校园一卡通领域的丰富经验及定制能力复制到企事业和城市应用需求端，为更多企业和
城市量身打造集身份识别、信息共享和资源管控等于一体的智能管控平台系统及整体解决方案。公司将在
巩固并扩大校园一卡通市场份额的基础上，大力拓展城市一卡通市场领域，积极拓展企事业一卡通市场，
降低学校客户带来的生产经营季节性波动影响，推动公司快速发展。
3、应收账款较高的风险
公司主要业务为一卡通项目建设，项目集成度高、建设周期较长，项目投入使用后还需要经过客户的
试运行和验收。随着近几年一卡通建设由用户自行购买到由银行、运营商客户投资购买，项目的验收及付
款流程更加复杂和漫长，销售回款周期也随之增加。由于学校等客户的信誉较好，公司应收账款的收回有
较高保障，且从历史经验看相关应收账款回收良好。但是应收账款的快速增长对公司现金流状况产生了一
定影响，增加了公司对业务运营资金的需求。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如
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果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而对公司
的持续盈利能力造成一定的不利影响。
应对措施：公司将加强项目实施管控，促进项目及时验收，以加强应收账款管理，提高经营活动产生
的净现金流量，增强公司营运能力。另外，公司继续与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定银行融
资渠道。同时，公司也将积极拓宽融资渠道，利用资本市场平台和政策支持的机会，通过更多金融工具和
资本运作方式募集资金。
4、技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风险
及时响应客户的个性化需求，进行持续的技术及产品开发是公司不断发展壮大的基础。由于智能一卡
通行业的技术更新快，新技术的应用频繁，客户对软硬件产品的功能要求不断提高，应用也不断深入，因
此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实力，但
如果未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱公司
的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
应对措施：公司在产品研发中心为主的研发体系下，将积极推进面向营销中心提供所负责产品线的产
品解决方案及产品销售支持和培训的功能整合，通过产品事业部，保障产品竞争力、可靠性及经济效益，
并向其他产品事业部提供产品、开发支持与保障。同时，将加大研发管理体系的投入，提高研发创新体系
管理水平。通过产品研发流程体系再造，深化研发体系，建立和固化相关的制度和流程，进一步完善和规
范化研发过程管理。同时对于电子硬件产品，进行质量体系再造，在产品研发流程中规范和加强质量可靠
性的设计和管理，通过这两项研发体系的改造和提升，实现提高产品研发效率、提高产品的质量可靠性。
5、核心技术及知识产权保护风险
公司拥有的智能一卡通相关核心技术在行业内处于先进水平，在核心技术上拥有自主知识产权。尽管
公司已经采取了核心技术人员持股、与研发人员签署《保密协议》、申请专利及著作权保护、加强企业文
化建设、不断增强企业凝聚力等措施，但并不能完全消除技术泄密或核心技术人员流失的风险。如果出现
技术外泄或者核心技术人员流失的情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。公司拥有
多项专利技术及计算机软件著作权，截至目前并未发生严重盗版或侵权事件，但软件具有易于复制的特点，
而我国对软件等知识产权的保护还较弱，侵权及盗版已经成为制约我国软件行业发展和软件企业成长的重
要障碍。如果公司的软件遭遇较大范围的盗版、仿冒或侵权，将对公司的经营产生不利影响。
应对措施：公司将持续加强核心技术及知识产权保护体系建设，在技术开发阶段即对技术资料、试验
数据，设计方案，技术程序、电子文档，开发计划和进度等信息进行保护，对核心技术员工掌握的技术数
据和成果进行有效监控，同时，避免公司技术数据过于集中，加强技术信息披露控制。
6、人才流失风险
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信息技术企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对
高素质人才的竞争。为了稳定公司的管理、技术和销售队伍，公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立
公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，创造开放、协作的工作环境和提倡“专注、创新”的企
业文化来吸引、培养人才，公司核心骨干人员也持有公司股份。但随着公司新业务、新项目的迅速推进，
公司对专业技术人才的需求还将大量增加，而国内相关行业对上述人才的需求也日趋增长，如果公司发生
核心人才流失，或公司无法吸引优秀人才加入，将对公司长期发展造成不利影响。
应对措施：人才资源是公司核心竞争力，公司把对外部高端人才的引进和对内部骨干及后备人才的培
养提到了战略高度。公司通过外部引进、内部培养等多种手段，不断强化技术力量，形成了强有力的技术
团队。同时，公司建立了一套完整的激励机制和科技人才发展规划，通过提供优厚的薪酬福利待遇为科技
人员创造优越的研发环境，充分调动了研发人员的积极性。同时公司引入竞争机制，设定科技人才发展平
台，使其在明确的发展路径下通过竞争和努力实现员工与企业的共赢。
7、募集资金投资项目实施风险
公司2015年非公开发行A股股票已经获得中国证监会核准批复。本次募集资金投资项目是公司通过长
期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，并聘请了相关机构进行了详实的可行性研究，根据本次
募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建设具备可行性，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、
国内外市场环境等因素变化的影响，在项目实施过程中仍然可能存无法达到预定目标的风险，进而影响公
司未来的经营业绩。
应对措施：本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期
效益。同时，公司将加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用，加强经营管理和内部控
制，提升经营效率和盈利能力，保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制。通过上述措施，将
有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股
东。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 30,698 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件 质押或冻结情况
7
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的股份数量 股份状态 数量
杨维国 境内自然人 21.77% 67,840,000 50,880,000 质押 16,750,000
尚卫国 境内自然人 4.49% 13,987,200 10,490,400 质押 1,130,000
付秋生 境内自然人 4.32% 13,468,800 10,101,600 质押 4,700,000
傅常顺 境内自然人 3.70% 11,520,000 8,640,000 质押 3,652,000
葛晓阁 境内自然人 3.70% 11,520,000 0 质押 4,190,000
赵利宾 境内自然人 3.70% 11,520,000 8,640,000 质押 5,700,000
杜建平 境内自然人 3.70% 11,520,000 8,640,000 质押 4,400,000
华梦阳 境内自然人 3.70% 11,520,000 8,640,000 质押 1,910,000
郎金文 境内自然人 3.50% 10,920,000 0 质押 4,800,000
刘恩臣 境内自然人 3.47% 10,820,000 8,115,000 质押 3,280,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
杨维国 16,960,000 人民币普通股 16,960,000
葛晓阁 11,520,000 人民币普通股 11,520,000
郎金文 10,920,000 人民币普通股 10,920,000
尚卫国 3,496,800 人民币普通股 3,496,800
付秋生 3,367,200 人民币普通股 3,367,200
傅常顺 2,880,000 人民币普通股 2,880,000
赵利宾 2,880,000 人民币普通股 2,880,000
杜建平 2,880,000 人民币普通股 2,880,000
华梦阳 2,880,000 人民币普通股 2,880,000
刘恩臣 2,705,000 人民币普通股 2,705,000
上述股东关联关系或一致行动的 前 10 名股东中，杨维国与尚卫国、付秋生、傅常顺、葛晓阁、赵利宾、郎金文、杜建
说明 平、华梦阳及刘恩臣系一致行动人，上述十名自然人合计持有本公司 56.04%的股份。
参与融资融券业务股东情况说明
不适用。
（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
任职期间每年转
让的股份不超过
杨维国 50,880,000 0 0 50,880,000 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
尚卫国 10,490,400 0 0 10,490,400 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
付秋生 10,101,600 0 0 10,101,600 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
赵利宾 8,640,000 0 0 8,640,000 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
华梦阳 8,640,000 0 0 8,640,000 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
傅常顺 8,640,000 0 0 8,640,000 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
杜建平 8,640,000 0 0 8,640,000 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
刘恩臣 8,115,000 0 0 8,115,000 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
在迪科远望 2016
刘永春 5,064,220 0 0 5,064,220 非公开发行 年年度审计报告
和关于业绩承诺
9
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实现情况的专项
审核报告、减值
测试报告出具后
且交易对方已履
行完毕全部补偿
义务（如有）后
方可进行转让或
上市交易
在迪科远望 2016
年年度审计报告
和关于业绩承诺
实现情况的专项
审核报告、减值
丛伟滋 5,064,220 0 0 5,064,220 非公开发行 测试报告出具后
且交易对方已履
行完毕全部补偿
义务（如有）后
方可进行转让或
上市交易
郑州佳辰企业管
2018 年 9 月 29
理咨询中心（有 3,775,582 0 0 3,775,582 非公开发行
日
限合伙）
2018 年 9 月 29
罗会军 762,173 0 0 762,173 非公开发行
日
2018 年 9 月 29
柳楠 705,716 0 0 705,716 非公开发行
日
2018 年 9 月 29
吴凤辉 402,258 0 0 402,258 非公开发行
日
任职期间每年转
让的股份不超过
王葆玲 222,375 0 0 222,375 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
在迪科远望 2016
年年度审计报告
和关于业绩承诺
实现情况的专项
审核报告、减值
白海清 220,183 0 0 220,183 非公开发行
测试报告出具后
且交易对方已履
行完毕全部补偿
义务（如有）后
方可进行转让或
10
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上市交易
在迪科远望 2016
年年度审计报告
和关于业绩承诺
实现情况的专项
审核报告、减值
熊小洪 220,183 0 0 220,183 非公开发行 测试报告出具后
且交易对方已履
行完毕全部补偿
义务（如有）后
方可进行转让或
上市交易
在迪科远望 2016
年年度审计报告
和关于业绩承诺
实现情况的专项
审核报告、减值
李洪 220,183 0 0 220,183 非公开发行 测试报告出具后
且交易对方已履
行完毕全部补偿
义务（如有）后
方可进行转让或
上市交易
在迪科远望 2016
年年度审计报告
和关于业绩承诺
实现情况的专项
审核报告、减值
黄暂度 220,183 0 0 220,183 非公开发行 测试报告出具后
且交易对方已履
行完毕全部补偿
义务（如有）后
方可进行转让或
上市交易
所持限制性股票
李玉玲 0 0 150,000 150,000 限制性股票 按限制性股票激
励计划解锁
公司及公司的全
资或控股子公司 所持限制性股票
的重要管理人 0 0 9,379,400 9,379,400 限制性股票 按限制性股票激
员、核心技术（业 励计划解锁
务）人员
11
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合计 131,024,276 0 9,529,400 140,553,676 -- --
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债报项目：
本报告期 上年同期
报表项目 变动金额 变动比率 变动原因
（单位：元） （单位：元）
系报告期内支付现金并购对价及经营性
货币资金 103,009,917.35 198,663,050.10 -95,653,132.75 -48.15%
现金净流量为负引起
期末余额系收到的未到期票据，期初无余
应收票据 1,442,422.50 -- 1,442,422.50 --
额
预付账款 21,907,347.00 15,584,633.81 6,322,713.19 40.57% 报告期预付供应商的货款增加引起
主要因终止投资纽哈斯，投资款1080万转
其他应收款 46,920,832.32 28,217,289.21 18,703,543.11 66.28%
入
在建工程 960,485.48 1,572,103.36 -611,617.88 -38.90% 期初在建工程完工结转
开发支出 3,969,633.99 -- 3,969,633.99 -- 系子公司上海树维报告期内的开发支出
主要系报告期内增加待摊销的财务顾问
长期待摊费用 2,510,726.97 1,339,743.80 1,170,983.17 87.40%
费及技术使用费
报告期内母公司偿还了流动资金贷款所
短期借款 5,250,000.00 75,500,000.00 -70,250,000.00 -93.05%
致
期初余额计提金额进行了支付，报告期末
应付职工薪酬 665,615.89 9,584,638.44 -8,919,022.55 -93.06%
计提金额较期初减少
期初应交税费进行了缴纳，期末应交税费
应交税费 13,329,939.68 24,223,754.93 -10,893,815.25 -44.97%
金额较期初减少
根据并购协议约定，报告期内支付迪科远
其他应付款 76,396,539.84 223,607,390.32 -147,210,850.48 -65.83%
望全部及上海树维部分的现金对价款
一年内到期的 报告期内并购借款本金增加，一年内到期
35,936,666.66 8,666,666.66 27,270,000.00 314.65%
非流动负债 金额随之增加
报告期内新增银行的并购借款用于支付
长期借款 108,520,000.01 17,333,333.34 91,186,666.67 526.08%
现金对价
预计负债 -- 808,531.04 -808,531.04 -100.00% 报告期内预计负债进行了确认及支付
资本公积 382,397,470.18 274,048,192.18 108,349,278.00 39.54% 本期发行限制性股票溢价形成
12
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2、利润表项目
本报告期 上年同期
报表项目 变动金额 变动比率 变动原因
（单位：元） （单位：元）
报告期内，公司智能电力载波模块销售大
营业收入 387,348,313.39 292,344,768.12 95,003,545.27 32.50% 幅度增加、合并范围增加使营业收入较上
年同期大幅增长
营业税金及附
3,488,076.57 2,674,160.75 813,915.82 30.44% 随销售收入的增长而增长
加
主要系报告期内合并子公司带来研发费
管理费用 75,024,312.79 40,990,474.02 34,033,838.77 83.03%
用、人工成本及办公等增加
主要系报告期内使用银行借款支付的利息
财务费用 5,633,287.94 -1,164,980.25 6,798,268.19 583.55%
较大，上年同期主要系银行存款利息收入。
上年同期存在可供出售金融资产减值损失
资产减值损失 312,915.86 1,943,104.90 -1,630,189.04 -83.90%
1,092,727.16，本报告期无
系对外投资项目处于投入期，尚未取得收
投资收益 -3,005,355.30 0.00 -3,005,355.30 --
益，根据投资比例对其经营利润计提。
报告期内，母公司公司收到软件增值税退
营业外收入 18,876,858.56 3,734,763.64 15,142,094.92 405.44% 税款1,245.76万元，上年同期为248.18万元；
同时合并范围的增加。
本期支付凯里市人民法院（2016）里字2601
营业外支出 1,152,787.68 40,620.17 1,112,167.51 2737.97% 执187号执行裁定书款项953,990.50元，上
年同期无
所得税费用 5,167,290.26 2,877,396.08 2,289,894.18 79.58% 系利润总额增加带来所得税费用增长
3、现金流量表项目
本报告期 上年同期
报表项目 变动金额 变动比率 变动原因
（单位：元） （单位：元）
销售商品、提供 报告期内，一方面公司不断加大货款回收
劳务收到的现 372,460,004.45 243,112,559.74 129,347,444.71 53.20% 力度，另一方面公司销售规模及合并范围
金 扩大，收到的货款同比大幅增加
收到的税费返 主要系本报告期收到的增值税退税收入
15,036,381.72 2,481,796.57 12,554,585.15 505.87%
还 较上期大幅度增加及合并范围的增加
购买商品、接受
随公司业务规模及合并范围扩大，支付给
劳务支付的现 207,907,907.58 149,432,466.51 58,475,441.07 39.13%
供应商的货款也随之增加
金
支付给职工以 系合并范围增加及母公司人工成本增长
128,583,015.95 76,441,606.96 52,141,408.99 68.21%
及为职工支付 引起
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
的现金
支付的各项税 主要系报告期内支付的增值税、房产税及
51,533,559.07 31,694,728.51 19,838,830.56 62.59%
费 企业所得税较上年同期增加引起
投资所支付的
18,060,150.00 30,650,000.00 -12,589,850.00 -41.08% 系本报告期投资款项支出减少
现金
取得子公司及
其他营业单位 主要原因系报告期内支付了并购迪科远
147,700,000.00 76,363,998.74 71,336,001.26 93.42%
支付的现金净 望及上海树维的现金对价款。
额
本报告期母公司进行限制性股票激励，收
吸收投资收到
117,878,678.00 70,954,048.74 46,924,629.26 66.13% 取的认缴股票款，上年同期为非公开发行
的现金
股份价款。
取得借款收到
168,900,100.00 76,000,000.00 92,900,100.00 122.24% 本报告期系母公司新增借款较上期增加
的现金
本报告期内偿还了大部分的流资借款，上
偿还债务支付
120,693,433.33 3,174,234.75 117,519,198.58 3702.28% 年同期主要系子公司偿还借款，金额较
的现金
小。
分配股利、利润
主要系本报告期偿还借款利息较上期增
或偿付利息支 20,595,941.79 14,740,074.10 5,855,867.69 39.73%
加
付的现金
支付其他与筹
资活动有关的 1,518,547.57 158,631.40 1,359,916.17 857.28% 主要系本报告期支付的财务顾问费
现金
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
2016年前三季度，公司继续为校园、企事业及城市客户提供身份识别、小额支付、资源管控、信息集
成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。
报告期内，公司不断加强市场开拓及并购协同，市场竟争能力不断提升，客户数量持续增加。同时，
公司加强项目验收力度，使得校园、企事业、城市各业务领域实现增长。另外，前三季度公司智能电力载
波模块销售收入也实现了大幅增长。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
√ 适用 □ 不适用
序号 项目名称 所处阶段（截止到2016年9月30日）
1 智慧校园一卡通平台 开发阶段
2 国网标准单相电表 结项，已经开始销售
3 智能温补膜式燃气表 结项，已经开始销售
4 新开普互联网金融支付平台 设计阶段
5 基于新移动支付标准的城市通小额闪付系统 设计阶段
6 智能公交云服务平台 设计阶段
7 智慧学工服务系统 测试阶段
8 智能蓝牙门锁 测试阶段
9 物联网智能燃气表 开发阶段
10 国网集中器双模模块 测试阶段
11 窄带高速单相载波模块 开发阶段
12 基于ITSS标准的一卡通运维管理平台 需求阶段
13 智能云支付POS 需求阶段
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
公司采购商品主要为电子元器件、基表、智能卡、系统集成设备等。报告期内，公司采购商品种类未
发生变化，不存在向单一供应商采购比例超过30%的情况，或严重依赖于少数供应商的情况。
2016年1-9月采购额（元） 2015年1-9月采购额（元）
占公司2016年1-9月 占公司2015年1-9月
供应商名次 （2016年1-9月前五大供应 （2015年1-9月前五大供应
采购额的比例(%) 采购额的比例(%)
商） 商）
1 9,729,481.74 4.73% 6,324,924.90 3.79%
2 7,196,546.92 3.50% 6,253,128.12 3.75%
3 4,004,824.77 1.95% 5,245,796.36 3.15%
4 3,880,695.28 1.89% 4,666,702.57 2.80%
5 3,855,540.14 1.87% 4,061,289.74 2.44%
合计 28,667,088.85 13.93% 26,551,841.69 15.93%
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
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√ 适用 □ 不适用
公司客户以运营商、银行、企事业及学校为主且客户数量较多。报告期内，公司智能电力载波模块销
售量增幅加大，企事业客户比例相应增加，不存在向单一客户销售比例超过总额的30%，或严重依赖于少
数客户的情况。
2015年1-9月销售额（元）
2016年1-9月销售额（元） 占公司2016年1-9月营 占公司2015年1-9月
客户名次 （2015年1-9月前五大客
（2016年1-9月前五大客户） 业收入的比例(%) 营业收入的比例(%)
户）
1 27,521,470.14 7.11% 8,437,438.46 2.89%
2 24,987,060.69 6.45% 6,440,786.33 2.20%
3 13,712,207.72 3.54% 4,559,047.87 1.56%
4 7,983,038.49 2.06% 4,484,077.44 1.53%
5 7,913,552.91 2.04% 4,440,666.71 1.52%
合计 82,117,329.95 21.20% 28,362,016.81 9.70%
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
2016年前三季度，公司围绕着年度经营计划，继续完善行业应用平台建设，提升智能终端核心技术开
发及产业化能力，以丰富的线下应用解决方案为基础快速形成基于高校的移动互联网综合服务能力，推动
智慧校园战略升级。报告期内，公司还积极拓展互联网职业教育领域，开展针对高校学生的实训、培训业
务，逐步形成了O2O的职业教育模式和B2B/B2C的创新运营模式。同时，公司校园、企事业及城市金融全
产业链基础上，持续拓展智能电力载波模块的市场份额，提供从通信芯片、通信模块到终端产品的整体解
决方案。
2016年前三季度，公司继续拓展原有细分市场，陆续中标了湖南医药学院、湖南理工学院、四川警察
学院、广东警官学院、太原师范学院、湖南商学院、上海戏剧学院、华北理工大学、中国刑事警察学院、
包头医学院、武汉格力、西安环普科技产业园等一批校园、企事业、城市公交一卡通项目，并加大项目实
施和验收力度；同时，公司凭借着多年来形成的基于物联网的智能终端产业化优势，拓展能源管控平台、
智能电力载波模块等系统和产品销售力度。2016年前三季度，公司实现营业收入38,734.83万元，较上年同
期增长32.5%，实现净利润3,096.00万元，较上年同期增长33.01%。
2016年前三季度，公司持续加大“玩校”和“完美校园”公众号的平台能力建设及推广，协同校园移动互
联入口，建设校园支付品牌，拓展新的商业模式。同时，连接学校、企业和培训机构，为人才成长提供综
合的移动应用产品。“玩校”为高校大学生提供了学习、生活、交友、娱乐、购物、就业、创业等一系列校
园应用服务，并根据用户数据提供统计分析、建议和提示等增值服务。目前，“玩校”已接入超过600所学校
客户，上线注册用户数超过250万人。同时，玩校不断丰富产品应用，并与第三方支付机构、银行等金融
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
机构、校园服务内容提供商以及其他合作机构开展合作， 进一步提升校园用户对“玩校”及“完美校园”的使
用粘性。
2016前三季度，公司职业教育业务领域各方面业务进展良好，目前公司教育中心与高校、职业教育培
训机构、创业就业培训机构的合作模式、运营模式、人才培养体系等方面正在不断丰富，课程体系建设也
在持续完善。目前，公司已经完成5个批次近千人校外实训 ，并于多个高校开始合作开展实验实训课程，
达成长期合作关系。未来，公司进一步巩固和拓展O2O职业教育模式，一方面在国内高校资源丰富的多个
城市建立新的教育合作中心，利用公司优势资源和渠道，开辟更多服务学校服务学生区域。另一方面公司
也将加大投入，加速职业教育云平台的研发进程。
总体来说，报告期内公司围绕年初制定发展规划开展各项经营活动，为公司业务的推进和转型升级，
继续迈出坚实的步伐。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
（1）移动互联网业务运营风险
当前，移动互联网产业蓬勃发展，成功的产品和服务模式不断向其它产业领域延伸渗透，智能一卡通
行业也开始融入移动互联网元素，呈现出巨大的市场潜力。传统智能一卡通企业主要向学校、企业等客户
提供智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发设计、系统集成和售后服务，缺乏直接面向大众消费者的自
有系统/平台的推广和运营经验，技术、渠道和商业模式与移动互联网行业也相差较大。公司移动互联网运
营经验和成熟盈利模式的缺乏将对与移动互联网的深度融合，以及借助移动互联网进一步拓展行业发展空
间造成不利影响。
应对措施：公司将深入把握移动互联网发展规律，为提升企业运营能力奠定坚实的基础。其次，提高
企业平台运营和内容运营的能力，以推出适应客户需求的应用为切入点，迅速扩大用户规模，聚集合作伙
伴，要提高对合作伙伴和合作平台的管理能力，制定统一的标准和接口，搭建开放的平台。同时，在内容
运营上，通过客户使用应用服务的数据和信息，把握客户消费行为和消费特征，不断丰富和完善应用服务，
及时更新服务内容。通过引进、内部培养等方式，快速建立一支适应移动互联网时代的新型人才队伍，积
极引进成功的互联网高级运营管理人才，提高企业拓展新兴业务市场的战略经营能力、运营管理能力。另
外，公司将借鉴互联网企业成功做法，注重细节，坚持客户导向，注重运营的有效性和精确性，实现创新
超越。
（2）职业教育服务业务运营风险
公司自成立以来，一直致力于开发以智能卡及RFID技术为基础的各类行业信息一体化应用解决方案，
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
从事智能一卡通系统的平台软件、应用软件及各类智能卡终端的研发、生产、集成、销售和服务，并快速
推进移动互联网和移动支付在智能一卡通行业中的普及，促进以大数据、移动互联以及智能终端为核心的
O2O闭环模式的整合与发展。长期的研发服务以及高校客户资源为公司开展职业教育业务提供了充足的技
术、人才和客户支持，但作为公司之新业务，职业教育之运营方式、盈利模式与其现有智能一卡通业务完
全不同，公司面临一定的业务运营风险。
应对措施：公司长期从事智能一卡通和其他校园信息化产品的研究、开发和项目实施，在技术上储备
了大量成熟的基础构件，各类IT新技术上均有相应的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。
在此过程中，公司积累了新一代信息技术全产业链的研发技术储备，并梳理出围绕信息技术产品各个服务
环节的配套岗位技能，同时也积累了全球百余家的信息技术原厂的合作经验。在前沿技术方面，公司开展
过大量的课题研究，在云计算、大数据、移动互联网等方面均有一定积累。公司还不断引进新的技术力量，
充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式。
（3）研发风险
由于信息技术行业整体发展速度较快，各类信息技术呈现出更新速度快、应用领域不断深入和拓展的
发展态势，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然公司拥有强大的自主研发和技术
创新能力，但如果未来不能准确把握信息技术、产品及市场的发展趋势并持续研发出符合市场需求的新产
品，将会在一定程度上削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
应对措施：公司在产品研发中心为主的研发体系下，将积极推进面向营销中心提供所负责产品线的产
品解决方案及产品销售支持和培训的功能整合，通过产品事业部，保障产品竞争力、可靠性及经济效益，
并向其他产品事业部提供产品、开发支持与保障。同时，将加大研发管理体系的投入，提高研发创新体系
管理水平。通过产品研发流程体系再造，深化研发体系，建立和固化相关的制度和流程，进一步完善和规
范化研发过程管理。同时对于电子硬件产品，进行质量体系再造，在产品研发流程中规范和加强质量可靠
性的设计和管理，通过这两项研发体系的改造和提升，实现提高产品研发效率、提高产品的质量可靠性。
（4）管理风险
随着公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相应增加，组织结构和管理体系可能趋于复
杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带
来一定程度的挑战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、
技术、营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等
能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导
致相应的管理风险。
应对措施：公司将持续完善法人治理结构及内控制度，规范公司运作体系，提高核心管理团队的管理
18
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素质和决策能力，并聘请专业的管理咨询公司和行业专家，进一步完善公司的管理体系，以满足公司业务
快速发展的需要。
（5）收购整合的风险
2015年，公司收购完成了对迪科远望、上海树维的收购以及对北京乐智、成都兰途等公司的战略投资，
公司的资产规模和渠道覆盖均大幅增加，公司与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面能否顺
利实现整合存在不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的整合措施，可能存在无法达到预期整
合效应的风险。
应对措施：公司将从文化融合、管理优化、战略协同等方面着手，打造深度融合、发展共赢的投资管
理体系，实现子公司的良性发展，充分发挥产业链整合效应。
（6）商誉减值的风险
根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。2015
年度，公司并购重组确认了较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资
产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
应对措施：公司主要强化以下三个方面：（1）本着谨慎性原则，加强投资决策的科学行和合理性，
理性评估标的公司的盈利预测，降低投资风险；（2）积极开展投后的管理及整合措施，加强打造深度融
合、发展共赢的投资管理体系，对投资子公司持续输出增值服务，实现子公司的良性发展；（3）通过制
定利润补偿或资产减值补偿等措施，以最大程度降低因商誉减值对公司经营业绩造成的影响。
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第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
根据本公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方（以下
简称"交易对方"）刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、
公司发行股份及支付
黄暂度签订的《购买资产协议》，交易对方通过本次交易获得的
现金购买资产的交易 截至报告期末，上述承
新开普新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内，不得进行转 2015 年 02 2015 年 9 月 29 日
对方刘永春、丛伟滋、股份限售承诺 诺人严格信守承诺，未
让或上市交易；自本次发行完成届满 12 个月之日起，在迪科远 月 12 日 -2017 年 4 月 30 日
李洪、熊小洪、白海清、 发生违反承诺的情况。
望 2016 年年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专项审核
黄暂度
报告、减值测试报告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义
资产重组时所作
务（如有）后方可进行转让或上市交易。
承诺
根据本公司与配套融资的认购对象（以下简称"认购对象"）郑
公司配套融资的认购 州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉签订的《股份认购协议》，向 4
对象郑州佳辰企业管 名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得 截至报告期末，上述承
2016 年 02 2015 年 9 月 29 日
理咨询中心（有限合 股份限售承诺 以任何方式进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效的法 诺人严格信守承诺，未
月 12 日 -2018 年 9 月 29 日
伙）、罗会军、柳楠、 律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定 发生违反承诺的情况
吴凤辉 不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管
部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
公司发行股份及支付 常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000 万
现金购买资产的交易 元，2015 年度、2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的
业绩承诺及补偿 2016 年 02 2015 年 2 月 12 日
对方刘永春、丛伟滋、 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 正在履行中。
安排 月 12 日 -2017 年 4 月 30 日
李洪、熊小洪、白海清、 4,700 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照
黄暂度 签署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。
本次交易的交易对方就其持有标的公司股权无代持、无纠纷、
无转让限制等情况的承诺如下：1、本人合法持有迪科远望的股
份，并及时、足额缴纳出资，本人获得迪科远望股份的资金来
公司发行股份及支付 源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门
现金购买资产的交易 收缴、追索等法律风险；2、本人持有的迪科远望股份不存在被 截至报告期末，上述承
2016 年 02 2015 年 2 月 12 日-
对方刘永春、丛伟滋、其他承诺 质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依 诺人严格信守承诺，未
月 12 日 长期有效
李洪、熊小洪、白海清、 法限制表决权，或其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制 发生违反承诺的情况。
黄暂度 或禁止的情形；3、本人持有的迪科远望股份不存在委托持股情
形，不存在利益输送或其他权益安排，本人基于该等股份依法
行使股东权利没有任何法律障碍，该等股份不存在纠纷或潜在
纠纷。
本次交易的交易对方承诺：1、迪科远望及其下属公司的生产经
营活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日的经营
期间，除已向新开普书面披露的情况外，不存在任何违反所适
用的法律、法规的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、
公司发行股份及支付 环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严
现金购买资产的交易 重的情形；迪科远望及其下属公司不存在正在进行或可预见的 截至报告期末，上述承
2016 年 02 2015 年 2 月 12 日-
对方刘永春、丛伟滋、其他承诺 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或 诺人严格信守承诺，未
月 12 日 长期有效
李洪、熊小洪、白海清、 处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识 发生违反承诺的情况。
黄暂度 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。2、
截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司资产权属清晰，
迪科远望及其下属公司合法所有和/或使用的财产（包括固定资
产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设
定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或
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其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情
形；迪科远望及其下属公司目前不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。3、迪科远望及
其下属公司的董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在任何其他根据
相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理
人员的情形。4、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司
不存在任何形式对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。5、迪科
远望及其下属公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争，以及严重影响迪科远望及下属公司独立性
或显失公允的关联交易。6、截至本承诺函出具日，迪科远望及
下属公司不存在为控股股东、实际控制人、其他股东、董事、
监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
不存在资金或资产被控股股东、实际控制人、其他股东、董事、
监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。7、承诺人做出的上述承诺
以及承诺人在与迪科远望及其他股东、新开普共同签署的《新
开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中
做出的关于迪科远望及其下属公司的相关声明、承诺和保证真
实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述；如前述承诺
事项与实际情况不相符对新开普造成损失的，本人将以除持有
的迪科远望股份以外的其他合法财产对新开普承担赔偿责任；
如该等损失由迪科远望先行承担，承诺人应在迪科远望承担该
等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，
按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
科远望承担全部补偿责任。8、迪科远望在整体变更设立股份有
限公司时，暂未代扣代缴相关所得税税款。如果今后国家有关
税务主管部门就上述事项要求纳税义务人补缴税款及相关滞纳
金或承担法律责任，承诺人愿意按照有关部门的要求以自有资
金先行补缴并承担相应的法律责任；如有关部门要求迪科远望
先行承担法律责任，承诺人应在迪科远望承担该等损失之日起
30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函
签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全
部补偿责任。9、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司
租赁的部分房屋存在瑕疵，包括所租赁房屋未取得所有权证，
未向有关房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续等情形。
根据相关法律规定，迪科远望及其下属公司的上述房屋租赁行
为存在被相关政府主管部门予以处罚的风险。承诺人承诺，如
因前述不规范租赁行为造成罚款、产生搬迁费用以及给迪科远
望及其下属公司造成其他损失，承诺人应在迪科远望及其下属
公司承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其
他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望
股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。10、截至本承诺函出
具日，迪科远望及其下属公司不存在未依法缴纳税款的情形。
承诺人承诺，如因交割日（交割日为迪科远望的股东变更为新
开普，且办理完毕各项股东变更登记手续之日，下同）前迪科
远望及其下属公司未按规定缴纳任何税款而于交割日后被要求
补缴和/或承担其他法律责任，承诺人应就迪科远望及其下属公
司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属
公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损
失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照
本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远
望承担全部补偿责任。11、截至本承诺函出具日，迪科远望及
其下属公司不存在未依法缴纳的社会保险费，如迪科远望及其
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
下属公司因在交割日前未依法为员工缴纳社会保险费而在交割
日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限
于依法需为员工补缴的社会保险费及任何滞纳金、罚款、损害
赔偿金和/或承担其他法律责任等），承诺人应就迪科远望及其
下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及
其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担
该等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财
产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例
对迪科远望及其下属公司承担全部补偿责任。12、自迪科远望
及其下属公司设立至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望及其下属公
司存在未依法为员工缴纳住房公积金的情形，如迪科远望及其
下属公司因在交割日前未依法为员工缴纳住房公积金而在交割
日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限
于依法需为员工补缴的住房公积金及任何滞纳金、罚款、损害
赔偿金和/或承担其他法律责任等），承诺人应就迪科远望及其
下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及
其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担
该等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财
产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例
对迪科远望及其下属公司承担全部补偿责任。13、承诺人承诺，
除迪科远望及承诺人在交割日前已经向新开普披露的处罚、索
赔或受到的任何损失外，迪科远望及其下属公司因交割日前发
生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、
追索、索赔或受到任何损失，承诺人应就迪科远望及其下属公
司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属
公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损
失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照
本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远
望及其下属公司承担全部补偿责任。
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
本次交易的交易对方承诺：除 2015 年 1 月被江苏省连云港质量
技术监督局行政处罚外，迪科远望已分别合法取得生产经营活
动所需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许可，且现有
业务所需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许可均有效
存在；迪科远望不存在任何违反或超出上述证照、批准、批复、
同意、授权和许可要求的行为或者情形；迪科远望不存在任何
尚未取得相关必备证照、批准、批复、同意、授权和许可而违
公司发行股份及支付
规开展业务的情况。如迪科远望及其下属公司因在交割日（交
现金购买资产的交易
割日为迪科远望的股东变更为新开普，且办理完毕各项股东变 2016 年 02 2015 年 2 月 12 日-
对方刘永春、丛伟滋、其他承诺
更登记手续之日）前未取得生产许可证生产、销售列入目录的 月 12 日 长期有效
李洪、熊小洪、白海清、
产品而受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不
黄暂度
限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/
或承担其他法律责任等），承诺人应就迪科远望及其下属公司的
该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属公司
先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之
日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承
诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承
担全部补偿责任。
本次交易的交易对方承诺：1、截至本承诺函出具日，除在迪科
远望及其下属企业任职并以迪科远望及其下属企业的名义开展
业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制
公司发行股份及支付 的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司
现金购买资产的交易 关于同业竞争、 及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同） 截至报告期末，上述承
2016 年 02 2015 年 6 月 26 日-
对方刘永春、丛伟滋、关联交易、资金 现有的业务、产品/服务与新开普、迪科远望及其下属企业正在 诺人严格信守承诺，未
月 12 日 长期有效
李洪、熊小洪、白海清、占用方面的承诺 或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及 发生违反承诺的情况。
黄暂度 本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过
其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、
租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从
事与新开普、迪科远望及其下属企业相同或类似业务的情形，
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
不存在其他任何与新开普、迪科远望及其下属企业存在同业竞
争的情形。2、本人承诺，在今后的业务中，本人不与新开普、
迪科远望及其下属企业进行同业竞争，即：（1）本人及本人控
制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第
三方经营、担任顾问等）间接从事与新开普、迪科远望及其下
属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对新开普、迪科
远望及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。2）
如新开普、迪科远望及其下属企业进一步拓展其业务范围，本
人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与新开普、
迪科远望及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与新开普、迪
科远望及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制
的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞
争的业务转让给无关联关系第三方，但新开普、迪科远望及其
下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营
的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新
开普或迪科远望经营，以避免同业竞争。（3）若有第三方向本
人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务
机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任
何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新开普、迪科
远望及其下属企业业务有竞争或者新开普、迪科远望有能力、
有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其
他经营实体应当立即通知新开普、迪科远望及其下属企业该业
务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由新开普、迪
科远望及其下属企业承接。3、如新开普、迪科远望及其下属企
业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公司、企业或其
他经营实体正在或将要从事的业务与新开普、迪科远望及其下
属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在新开普、
迪科远望及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
如新开普、迪科远望及其下属企业进一步提出受让请求，本人
及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构
审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给新开普、
迪科远望及其下属企业。4、本人确认本承诺函所载的每一项承
诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止
将不影响其他各项承诺的有效性。以上承诺自中国证券监督管
理委员会核准新开普本次非公开发行股份并支付现金购买资产
之日起正式生效，并将在本人在新开普、迪科远望及其下属企
业任职期间以及本人自新开普、迪科远望及其下属企业离职之
日起 36 个月内有效。如本人或本人控制的其他公司、企业或其
他经营实体违反上述声明与承诺，本人承诺将违反该承诺所得
的收入全部归新开普、迪科远望所有，并向新开普及迪科远望
承担相应的损害赔偿责任。
本次交易的交易对方承诺：1、本人将诚信和善意履行作为新开
普股东的义务，尽量避免和减少与新开普（包括其控制的企业，
下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的
关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（包
括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或
其他经营实体，下同）将与新开普按照公平、公允、等价有偿
公司发行股份及支付
等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
现金购买资产的交易 截至报告期末，上述承
规章、其他规范性文件、证券交易所规则和新开普公司章程的 2016 年 02 2015 年 6 月 26 日-
对方刘永春、丛伟滋、其他承诺 诺人严格信守承诺，未
规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下 月 12 日 长期有效
李洪、熊小洪、白海清、 发生违反承诺的情况。
进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法
黄暂度
律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和新开普
公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易
非法转移新开普的资金、利润，不利用关联交易损害新开普及
非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求
与新开普达成交易的优先权利，不以任何形式损害新开普及其
其他股东的合法权益。2、本人承诺在新开普的股东大会对涉及
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易
事项进行表决时，履行回避表决的义务。3、本人承诺将不会要
求和接受新开普给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独
立第三方的条件相比更为优惠的条件。4、杜绝本人及本人控制
的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或
其他方式占用新开普的资金、资产的行为。 5、任何情况下，
不要求新开普向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担
保。6、本人保证将依照新开普公司章程的规定参加股东大会，
平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不
损害新开普及其他股东的合法权益。7、本人确认本承诺函所载
的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上承诺与保证
自中国证券监督管理委员会核准新开普本次非公开发行股份及
支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人持有新开普股
票期间长期有效。如因本人或本人控制的公司、企业或其他经
营实体违反上述承诺与保证而导致新开普及其他股东的权益受
到损害的，则本人同意承担因此给新开普造成的一切损失。
鉴于公司 2015 年发行
1、本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在被质押、冻结、
股份及支付现金购买资
司法查封或拍卖、托管、设定委托、信托、第三方权利、被依
产并募集配套资金及关
法限制表决权的情形，不存在利益输送或其他权益安排，本合
联交易已经实施完毕，
伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在纠纷或潜在纠纷；2、
公司配套融资的认购 原承诺内容“1、本合伙
本次重大资产重组完成后，本合伙企业将持有新开普的股份，
对象郑州佳辰企业管 2016 年 02 2015 年 2 月 12 日- 企业为依法设立并有效
其他承诺 本合伙企业未就该等股份设置任何质押、托管、委托、信托、
理咨询中心（有限合 月 12 日 长期有效 存续的有限合伙企业，
第三方权利、被依法限制表决权等情形，不存在代其他方持有
伙） 本合伙企业具有独立的
的情形，不存在利益输送或其他权益安排，不存在纠纷或潜在
主体资格、独立对外承
纠纷；3、本次重大资产重组完成后，本合伙企业认购新开普为
担法律责任。截至本承
募集配套资金非公开发行股份的锁定期届满前，本合伙企业的
诺函出具日，本合伙企
合伙人不退伙
业不存在根据有关法
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
律、法规、规范性文件
及合伙协议的规定需要
终止或解散之情形，不
存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产
生的侵权之债；2、本合
伙企业的合伙人均为新
开普员工，其中杨维国
为新开普董事长兼总经
理，付秋生为新开普董
事兼常务副总经理，尚
卫国、赵利宾为新开普
董事兼副总经理，刘恩
臣为新开普监事会主
席，华梦阳为新开普副
总经理兼董事会秘书、
杜建平、傅常顺为新开
普副总经理，郎金文、
葛晓阁为新开普核心人
员；3、本合伙企业未负
有数额较大的到期未清
偿债务；4、本合伙企业
及各合伙人、执行事务
合伙人委派代表、主要
管理人员最近五年未受
过重大行政处罚、刑事
处罚，亦未涉及与经济
纠纷有关的重大诉讼或
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
仲裁，不存在尚未了结
或可以预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案
件，不存在被中国证监
会或证券交易所采取监
管措施的情形；5、本合
伙企业认购新开普股份
的资金来源真实合法、
均为各合伙人以自有资
金出资，不存在向第三
方募集的情况，不存在
违法违规的情形、不存
在被有关部门收缴、追
索等法律风险；本合伙
企业各合伙人认缴的出
资将于本次重大资产重
组经中国证券监督管理
委员会核准后，向中国
证券监督管理委员会报
送募集配套资金部分的
非公开发行方案前足额
缴纳；9、本合伙企业认
购新开普为募集配套资
金非公开发行的股份，
不存在通过结构化资产
管理产品参与认购的情
形；10、本合伙企业不
存在法律法规规定的不
得认购上市公司非公开
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
发行股份的情形。11、
本合伙企业设立的目的
系为了认购新开普本次
募集配套资金发行的股
份。”等内容已经履行完
毕，其余承诺内容由承
诺方继续履行承诺。
鉴于公司 2015 年发行
股份及支付现金购买资
产并募集配套资金及关
联交易已经实施完毕，
原承诺内容“1、本人未
1、本人用于认购新开普本次募集配套资金非公开发行股份的金 负有数额较大的到期未
来源为自有资金；本人前述认购资金将按照与新开普签署的《股 清偿债务；2、本人未受
份认购协议》约定的时间及时、足额缴纳，否则本人将向新开 过行政处罚（与证券市
普支付股份认购款总金额 5%的违约金；本人资产状况良好， 场明显无关的除外）、刑
用于认购新开普本次募集配套资金非公开发行股份的资金来源 事处罚，未涉及与经济
公司配套融资的认购
真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、 2016 年 02 2015 年 2 月 12 日- 纠纷有关的重大民事诉
对象罗会军、柳楠、吴 其他承诺
追索等法律风险；2、本次重大资产重组完成后，本人将直接持 月 12 日 长期有效 讼或仲裁，不存在尚未
凤辉
有新开普的股份，本人未就该等股份设置任何质押、托管、委 了结的或可预见的重大
托、信托、第三方权利、被依法限制表决权等情形，不存在代 诉讼、仲裁或行政处罚
其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排；3、本人 案件，不存在被中国证
承诺遵守相关法律法规及监管部门规定的关于短线交易、内幕 监会或证券交易所采取
交易和高级管理人员持股变动管理规则等的相关义务。 监管措施的情形；6、本
人不存在法律法规规定
的不得认购上市公司非
公开发行股份的情形。”
等内容已经履行完毕，
其余承诺内容由承诺方
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继续履行承诺。
杨维国及其一致行动人于 2015 年 4 月出具《承诺函》，承诺："
杨维国、付秋生、尚卫 自新开普本次重大资产重组募集配套资金发行股份完成之日
已履行完毕，承诺期间
国、赵利宾、华梦阳、 （即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之
2015 年 04 2015 年 9 月 29 日 上述承诺人严格信守承
郎金文、杜建平、傅常 其他承诺 日）起 12 个月内，本人在本次重大资产重组前持有的新开普股
月 22 日 -2016 年 9 月 29 日 诺，未发生违反承诺的
顺、葛晓阁、刘恩臣等 份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新开普回购该
情况。
十名一致行动人 等股份。如前述股份由于新开普送股、转增股本等事项增持的，
增持的股份亦遵守上述承诺"。
现金购买资产的交易
本次交易的交易对方承诺：上海树维 2015 年度、2016 年度实
对方何伟、乔志刚、杨
现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
宏生、周华、王建成、业绩承诺及补偿 2015 年 08 2015 年 8 月 7 日
司股东的净利润为准）分别不低于 1,000 万元和 1,600 万元。如 正在履行中。
吴琼、上海君略投资管 安排 月 07 日 -2017 年 4 月 30 日
果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照签署的《现
理合伙企业（有限合
金购买资产协议》的相关规定进行补偿。
伙）
本次交易的交易对方承诺：1、于本协议签订之日，交易对方对
标的资产具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让标
的资产，该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不存在
司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使
现金购买资产的交易 交易对方无法将本协议所述标的资产转让给新开普的限制情
对方何伟、乔志刚、杨 形；新开普于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依
截至报告期末，上述承
宏生、周华、王建成、 法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和 2015 年 08 2015 年 8 月 7 日-长
其他承诺 诺人严格信守承诺，未
吴琼、上海君略投资管 处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的 月 07 日 期有效
发生违反承诺的情况。
理合伙企业（有限合 权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何
伙） 形式的负担。2、截至本协议签署日，交易对方对标的资产的权
利的行使没有侵犯任何第三方的在先权利，并无任何第三方提
出关于标的资产侵犯其合法权益的任何相关权利主张或要求。
3、截至本协议签署日，无任何第三人就标的资产或其任何部分
行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响的权利；亦无任
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何直接或间接与标的资产有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁。
4、自本协议签署之日起，交易对方保证不会对标的资产进行再
次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三
方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、
抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等
事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、
谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标
的资产转让条款的各种形式的法律文件。
本次交易的交易对方承诺：1、上海树维及其分公司依法设立，
且自设立以来持续合法经营；上海树维及其分公司的注册资本
均已由股东全额缴纳，上海树维及其分公司不存在出资不实或
影响其合法存续的情形；上海树维及其分公司的历次出资、股
权转让及其他公司变更均已取得主管部门的批准和内部决策机
构的授权，并已完成法律、法规、其他规范性文件或监管规则
所要求的程序，合法有效，有关出资款或股权/股份转让款均按
时、足额支付，资金来源合法，并依法办理了必要的批准、登
现金购买资产的交易
记或备案程序，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所
对方何伟、乔志刚、杨
应当承担的义务及责任的行为，不存在虚假转让、以合法形式 截至报告期末，上述承
宏生、周华、王建成、 2015 年 08 2015 年 8 月 7 日-长
其他承诺 掩盖非法目的等违法情况；上海树维及其分公司不存在依据有 诺人严格信守承诺，未
吴琼、上海君略投资管 月 07 日 期有效
关法律规定及其章程需要终止的情形；提供的关于上海树维及 发生违反承诺的情况。
理合伙企业（有限合
其分公司合法存续以及设立以来股权变动的相关资料及说明是
伙）
真实、准确、完整的，没有任何隐瞒或重大误导。2、上海树维
及其分公司不存在任何尚未审批（如需）或备案登记的股东或
第三人向上海树维及其分公司投资（包括但不限于增资、股权
转让）的合同、协议、相关文件或相关安排；除了法律法规明
文赋予的权利且已向新开普披露的情形外，不存在任何约定上
海树维及其分公司与其股东之间权利义务（包括但不限于优先
购买、优先认购、股权回售和赎回、优先清算、股权调整以及
其他任何形式的股权或现金补偿等）的合同、协议、相关文件
33
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或相关安排；上海树维及其分公司不存在其他任何如果实施、
履行将导致股东股权清晰、稳定受到影响或存在重大不确定性
的合同、协议、相关文件或相关安排。3、上海树维及其分公司
已分别合法取得生产经营活动所需的全部证照、批准、批复、
同意、授权和许可，且现有业务所需的全部证照、批准、批复、
同意、授权和许可均有效存在；上海树维及其分公司不存在任
何违反或超出上述证照、批准、批复、同意、授权和许可要求
的行为或者情形；上海树维及其分公司不存在任何尚未取得相
关必备证照、批准、批复、同意、授权和许可而违规开展业务
的情况。4、对新开普披露的上海树维及其分公司的对外投资情
况是真实、准确、完整的，上海树维及其分公司没有在任何其
他公司、企业及实体中持有股权、股份、股票、可转换公司债
券等资本性权益。5、上海树维及其分公司拥有其正常经营所需
要的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资金、知识产权
等，该等资产均处于良好状态，具备正常的功能或适用性，不
存在可能危及上海树维及其分公司正常经营的情形，且在可预
见的将来不需要发生不合理的重大支出。6、对于向新开普披露
的属于上海树维及其分公司的任何资产，完全为上海树维及其
分公司所合法拥有、管理、控制和经营，不存在任何权属瑕疵，
不附带任何负债或其他潜在责任，不存在侵犯任何第三方合法
权益的情形，亦不存在任何针对上述资产的诉讼、仲裁或争议
等；上述资产所需之批准文件、注册、登记和其他手续已全部
取得或完成，并仍然有效；该等资产上不存在任何抵押、质押
或其它担保权利；该等资产不存在下列任何情况：（1）任何对
该等资产的信托或类似的安排，或（2）任何司法或行政部门对
该等资产实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施，或（3）任
何可能影响到对该等资产享有权利和权益的情况，或可能致使
任何第三人直接或者间接获取任何该等资产的权利和权益的情
况。7、上海树维及其分公司租赁的不动产属于依法可用于该项
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租赁之目的的不动产，且租赁合同合法有效，上海树维及其分
公司有权按照租赁用途占有、使用该等租赁不动产。8、上海树
维及其分公司对与其主营业务相关的知识产权合法取得、有效
拥有，未侵犯任何第三人合法权益的行为。9、上海树维及其分
公司完全是依照《公司法》及有关法律法规经营、运作和管理
的，不存在违反《公司法》及其他法律、法规的情况，也不存
在因违反《公司法》及其他法律法规而导致的行政责任、民事
责任或其他责任。10、上海树维及其分公司向新开普提供的各
项财务报表及账目反映了上海树维及其分公司在相关报表日的
真实的业务状况，并且包括了应当予以记录之全部信息的完整、
准确且无误导的记录内容；除上海树维及其分公司向新开普提
供的各项财务报表及账目反映的情况外，上海树维及其分公司
没有任何其他的未偿还贷款、应付帐款、其他应付款或其他形
式的负债（包括对实际控制人的负债），没有无对价支出、非公
允性支出等，没有任何其他的对外担保或任何其他形式的保证
责任(但日常经营中与客户签订的合同、协议、备忘等类似文件
中的相关保证除外)；自评估基准日至本协议签署日，上海树维
及其分公司的财务或经营状况或前景均未曾发生任何重大不利
变化，并且未曾发生可能引起任何该等变化的事件、事实或情
况。11、上海树维及其分公司主要财务制度、账册管理、凭证
和发票使用以及税务申报、代扣代缴均符合中国财务会计和税
务法律法规的规定，不存在因拖欠税款、迟缴税款、逃税、骗
税、漏税、未完全或适时履行代扣代缴义务或其他违反税收法
律法规的行为而被公开调查或处罚或可能被公开调查或处罚的
情形；上海树维及其分公司亦不存在依据依国家及地方法律法
规应交纳但尚未交纳或拖欠的各项费用、规费等，不存在可能
被收回的政府补助；上海树维及其分公司不存在未依法缴纳的
税款，如上海树维及其分公司因在交割日前未按规定缴纳任何
税款而于交割日后被要求补缴和/或承担其他法律责任，交易对
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方应就上海树维及其分公司的该等损失承担赔偿责任；如该等
损失由上海树维及其分公司先行承担，交易对方应在上海树维
及其分公司承担该等损失之日起 30 日内以除上海树维股权以
外的其他合法财产对上海树维及其分公司承担全部补偿责任。
12、截至本协议签署日，除了正常的业务合作之外，上海树维
及其分公司没有与任何第三方开展任何合资、合作及其他资本
性交易等，或者通过口头或书面形式向第三方作出的准备合资、
合作或类似行动的实质性承诺；上海树维及其分公司目前不存
在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产
变化情况。13 上海树维及其分公司已向新开普提交了所有重要
的正在履行的业务合同、合作合同，重要的正在履行的知识产
权开发、许可或转让合同，所有的正在履行的借款、担保、抵
押合同；该等合同均是真实、合法、有效的，并能得到有效执
行。14、交易对方与上海树维及其分公司及其任何关联方（包
括但不限于上海树维及其分公司董事、监事、管理人员、股东
及上述人士以任何方式控制的其他自然人或实体）之间不存在
任何损害上海树维及其分公司利益的关联交易。除向新开普已
披露的或新开普已知悉的外，交易对方及其关联方（包括但不
限于关联方的董事、监事、管理人员、股东及上述人士以任何
方式控制的其他自然人或实体）不存在以任何形式在任何地区
从事或参与任何与上海树维及其分公司目前所实际经营业务相
同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
15、截至本协议签署日，上海树维及其分公司不存在任何可能
对上海树维及其分公司业务及经营情况产生重大不利影响的情
形。16、上海树维及其分公司已及时与其在职员工依法签署了
劳动合同；除上海树维及其分公司在本协议签署日前实际一直
持续实施的常规性奖励方案或制度或已向新开普披露的或新开
普已知悉的外，上海树维及其分公司不存在（或拟采取）为其
所有或任何董事、高级管理人员或其他雇员的任何股权激励方
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案、股权期权方案或利润分享、佣金或其他该等奖励方案，经
新开普书面同意的除外；如上海树维及其分公司因在交割日前
未依法为员工缴纳社会保险费或住房公积金而在交割日后受到
任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法需
为员工补缴的社会保险费、住房公积金及任何滞纳金、罚款、
损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），交易对方应就上海树
维及其分公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由上海树
维及其分公司先行承担，交易对方应在上海树维及其分公司承
担该等损失之日起 30 日内以除上海树维股权以外的其他合法
财产对上海树维及其分公司承担全部补偿责任。17、上海树维
及其分公司的经营活动符合相关法律法规的规定；上海树维及
其分公司不存在严重违反工商、税务、海关、外汇、房产、土
地使用和管理、环保、劳动及社会保障等方面法律法规和规范
性文件的情形（前述所称"严重违反"是指依据前述相关法律法
规或被主管部门认定为"重大违法"，或违反前述法律法规和规
范性文件的规定足以对上海树维及其分公司造成重大不利影响
的情形）；除已向新开普书面披露的情形外，上海树维及其分公
司不存在其他任何政府机关的行政处罚（包括但不限于工商、
税务、海关、外汇、房产、土地使用和管理、环保、劳动及社
会保障等方面的行政处罚），不存在任何正在进行的或将要发生
的为一方（或以其财产或资产为标的）诉讼、仲裁、争议及索
赔；自交割日起，若因上海树维及其分公司在交割日前的经营
过程中存在违法违规情形、侵权行为或未能及时获得相关资质
或许可的等原因而导致的一切民事、行政或刑事责任而直接或
间接致使新开普遭受损失，交易对方将对新开普承担连带赔偿
责任。18、上海树维及其分公司不存在由于违反任何劳动和社
会保障方面的法律法规而受到任何政府机关的处罚的情形。19、
上海树维及其分公司不存在尚未了结的其所提起的、或以上海
树维及其分公司作为相对方的或与之相关的任何进行中的诉
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讼、仲裁、行政处罚、行政复议、申诉等法律程序，且上海树
维及其分公司不存在依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部
门作出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务但尚未履行
完毕的情况。20、交易对方已向新开普完全及正确披露了上海
树维及其分公司截至本协议签署日的所有正在履行期限内的债
务；交易对方及上海树维及其分公司不存在可能严重影响到按
本协议项下条款和条件进行本次交易的未清偿债务和法律责
任；并且，在未获得新开普事先书面同意之前，交易对方及上
海树维及其分公司将不会发生该等未清偿债务和法律责任。21、
截至本协议签署日，上海树维及其分公司业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响上海树维
及其分公司独立性或显失公允的关联交易。22、自本协议签署
日起至交割日，上海树维及其分公司的财务、业务、生产和其
他经营状况将不会发生实质性不利变化。23、上海树维及其分
公司作为协议一方的任何重大协议、合同和法律文件均合法有
效并对相关方具有约束力；上海树维及其分公司不存在会导致
重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约
的情形。24、上海树维及其分公司之董事、监事、高级管理人
员不存在任何违反法律、法规或规范性文件的行为，不存在任
何影响上海树维及其分公司正常运营以及本协议项下交易的重
大索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序、行政调查或处罚。25、
交易对方承诺并促使上海树维及其分公司自本协议签署之日起
将不会从事任何对上海树维及其分公司的正常生产经营或本次
交易具有实质性不利影响的行为。26、上海树维及其分公司不
存在任何未向新开普披露的或有负债，且上海树维及其分公司
没有为任何实体和自然人作出任何形式的担保或保证（日常交
易中的保证除外）。
现金购买资产的交易 其他承诺 本次交易的交易对方承诺：1、本协议约定的内容并不违反上海 2015 年 08 2015 年 8 月 7 日-长 截至报告期末，上述承
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对方何伟、乔志刚、杨 树维及其分公司的章程或其他形式的文件或应适用于上海树维 月 07 日 期有效 诺人严格信守承诺，未
宏生、周华、王建成、 及其分公司及其股东的法律、法规和政府机关的行政命令，或 发生违反承诺的情况。
吴琼、上海君略投资管 其他任何上海树维及其分公司及其股东为其中一方订立的合同
理合伙企业（有限合 或法律文件。本协议约定的内容并不会解除任何第三方的义务
伙） 或者授予其行使任何权利（包括任何终止权、优先取得权或其
他选择权）。2、交易对方及上海树维及其分公司未从事或达成
任何可能严重影响到依本协议项下条款和条件所达成预期交易
之合同、协议、文件或安排；如存在前述合同、协议、文件或
安排，交易对方承诺并保证相关合同、协议、文件或安排已经
被依法终止、解除或已经采取其他有效措施以避免前述合同、
协议、文件或安排影响本协议项下条款和条件的达成。3、交易
对方及上海树维及其分公司向新开普及其聘请的中介机构提供
的与本协议所述交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准
确、完整和有效的，不存在任何重大遗漏或误导，并已经向新
开普披露了新开普于交割日后正常行使标的资产所有权所需的
关于标的资产及上海树维及其分公司的信息，并未保留任何一
经披露便会影响本协议签署、履行或新开普决策的信息；所有
提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有文件均由相关当
事方合法授权、签署和递交且文件上的签字、印章均是真实的；
交易对方及上海树维及其分公司对新开普做出的有关事实的阐
述、声明、保证均为真实、准确、完整和可靠的。4、交易对方
保证将切实履行本协议约定的其在过渡期内的各项义务和责
任，并承担应当由其承担的相关税项和费用；5、交易对方保证
承担并促使上海树维及其分公司承担本协议约定的相关义务和
责任，并在新开普提出与本协议所述交易事项有关的其他合理
要求时给予必要的协助。6、交易对方保证不存在假借订立本协
议进行恶意磋商或其他违背诚实信用原则的情形。7、截至本协
议签署日，除已向各方披露的情形外，交易对方均不存在针对
其自身任何可能影响其签署或履行本协议及本协议项下交易能
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力的诉讼、仲裁或行政处罚。
1、为保证上海树维持续发展和持续竞争优势，本人承诺，自本
承诺函签署之日起至本次交易完成期间在上海树维或其下属公
司任职，自本次交易完成之日起至少在上海树维或其下属公司
任职 48 个月，且在上海树维或其下属公司任职期限内未经新开
普同意，不得在新开普及其关联公司、上海树维及其下属公司
以外的单位任职或担任任何形式的顾问（不包括担任董事职
务），或从事与新开普及其关联公司、上海树维及其下属公司相
同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务，不得在其他与新开普及其关联公司、上海树维及其下
属公司有竞争关系的公司任职或担任任何形式的顾问（不包括
担任董事职务），违反前述承诺将承担因此给新开普和上海树维
造成的一切损失，但是，本人有权对与新开普无竞争关系的相
关公司进行投资，且不构成对本承诺的违反。2、本人承诺，自
现金购买资产的交易 关于同业竞争、 截至报告期末，上述承
上海树维或其子公司离职后 36 个月内不得在新开普及其关联 2015 年 08 2015 年 8 月 7 日
对方何伟、杨宏生、王 关联交易、资金 诺人严格信守承诺，未
公司以及、上海树维及其下属公司以外，从事主营业务与新开 月 07 日 -2020 年 8 月 6 日
建成 占用方面的承诺 发生违反承诺的情况。
普及其关联公司、上海树维及其下属公司于离职时相同或类似
的经营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；不在主营业务同新开普及其关联公司、上海树维及其下属
公司于离职时存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任
任何形式的顾问（不包括担任董事职务）；不以上海树维及其下
属公司以外的名义为上海树维及其下属公司现有及潜在客户提
供与于离职时上海树维及其下属公司所从事的相同或类似的经
营业务，违反前述承诺将承担因此给新开普和上海树维造成的
一切损失。3、本人承诺，严格遵守劳动合同的约定，尽责为上
海树维提供相应的服务，并严格遵守新开普及上海树维的相关
规章制度。4、存在以下情形的，不视为本人违反本承诺函：（1）
本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣
告死亡而当然与新开普或上海树维及其下属公司终止劳动关系
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的；（2）因新开普或上海树维及其下属公司自身原因主动解聘
本人或者批准本人离职的，或因新开普或上海树维调动本人的
工作城市、减少薪酬导致劳动关系终止的，不视为本人违反本
承诺函约定的任职期限承诺；（3）新开普书面同意修改本承诺
函约定的任职期限及竞业禁止承诺的。5、本人承诺，截至本承
诺函签署日，在上海树维及其子公司任职不存在违反上海树维
的任何规章制度、不存在与其他单位签署的任何劳动合同的情
形。6、自本承诺函签署之日起，如本人自上海树维或其下属企
业单方离职的，本人应当向新开普支付违约金，应支付的违约
金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至
本次交易完成届满四十八个月的期间的差额）月度数量×本人
离职前一年从上海树维或其下属公司取得的平均年收入（包括
但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人承诺
本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述
声明与承诺所得的收入全部归新开普、上海树维所有，并赔偿
新开普及上海树维因此遭受的全部损失。
1、自本承诺函签署日起五年内，本人不再从事主营业务（包括
直接和间接）与上海树维在本协议签署日所从事业务（上海树
维在本协议签署日所从事的业务为：高校一卡通、高校数字化
关于同业竞争、 校园与教务管理系统软件及服务）相竞争的业务。2、 自本承 截至报告期末，上述承
现金购买资产的交易 2015 年 08 2015 年 8 月 7 日
关联交易、资金 诺函签署日起五年内，本人不得投资主营业务与竞争业务相同 诺人严格信守承诺，未
对方乔志刚、吴琼 月 07 日 -2020 年 8 月 6 日
占用方面的承诺 的企业、公司或其他组织（不包括二级市场购买股票）。以上承 发生违反承诺的情况。
诺均有效期 5 年，如违反上述承诺，本人愿意赔偿新开普及其
关联公司、上海树维及其下属企业所遭受的一切经济损失及因
此而支出的额外费用并承担相应的法律责任。
公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。 截至报告期末，公司首
首次公开发行或
新开普电子股份有限 募集资金使用承 对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运资金 2011 年 07 2011 年 7 月 28 日- 次公开发行募集资金已
再融资时所作承
公司 诺 "，本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规 月 28 日 长期有效。 经使用完毕，未发生违
诺
划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提 反承诺的情况。
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交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，
将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监
事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任职期
间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之
杨维国、尚卫国、付秋 二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起十二个
截至报告期末，上述承
生、赵利宾、华梦阳、 月内不得转让；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内 2010 年 12 2010 年 12 月 17 日-
其他承诺 诺人严格信守承诺，未
刘恩臣、王葆玲等 7 名 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持 月 17 日 长期有效。
发生违反承诺的情况。
自然人股东。 有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不
转让本人所持有的发行人股份。
1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与新开普存在有相同
或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他
人经营与新开普相同或类似的产品或业务；本人与新开普不存
在同业竞争。2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境
内外投资、收购、兼并、经营与新开普生产、经营存在有相同
或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不在中国境内外从
事任何与新开普业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避免
关于同业竞争、 对新开普的生产经营构成直接或间接的业务竞争。3、本人承诺 截至报告期末，上述承
公司控股股东暨实际 2010 年 12 2010 年 12 月 17 日-
关联交易、资金 不会利用新开普的控股股东和实际控制人地位损害新开普及新 诺人严格信守承诺，未
控制人杨维国 月 17 日 长期有效。
占用方面的承诺 开普其他股东的合法权益。4、本人保证自本承诺函出具日起， 发生违反承诺的情况。
若本人控制的公司、企业或其他经营实体出现与新开普业务有
竞争的经营业务情况时，新开普可以采取优先收购或委托经营
的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新
开普经营。5、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公
司、企业或其他经营实体在出售或转让与新开普主营业务相关
的资产、业务或权益时，在同等条件下给予新开普优先购买的
权利。6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给新开普造成的一
切损失（含直接损失和间接损失）。
2002 年 4 月，郑州新开普电子技术有限公司注册资本由 51 万
元增加至 500 万元，但该次增资并未及时到位，而是于 2002
年 10 月前陆续到位。为此，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、
郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9 名增资股东于
2010 年 11 月 15 日共同作出书面承诺："（1）有限公司 2002
年 4 月增资时，增资股东用于出资的资金和实物资产均系增资
杨维国、尚卫国、赵利
股东自筹资金或自有实物资产，前述资金和实物资产来源真实
宾、华梦阳、郎金文、
合法，不存在违法违规的情形，不存在被有关部门收缴、追索
杜建平、傅常顺、葛晓 截至报告期末，上述承
等法律风险；如因前述资金和实物资产来源而引起的一切法律 2010 年 11 2010 年 11 月 15 日-
阁和刘恩臣等 9 名 其他承诺 诺人严格信守承诺，未
责任由杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、 月 15 日 长期有效。
2002 年 4 月郑州新开 发生违反承诺的情况。
傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9 人承担。（2）各增资股东对前述
普电子技术有限公司
有限公司 2002 年 4 月增资时其他增资股东的出资方式和出资金
增资股东。
额均无任何争议，也不存在任何纠纷或潜在纠纷；（3）若因前
述有限公司 2002 年 4 月增资时股东出资没有及时全额到位的问
题，致使郑州新开普电子股份有限公司遭受任何处罚，杨维国、
尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁
和刘恩臣等 9 人将无条件全额承担因此而产生的任何费用支
出、经济赔偿或其他损失。"
若根据有权部门的要求或决定，郑州新开普电子股份有限公司
及其控股子公司需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，或
因未足额缴纳社会保险金或住房公积金需承担任何罚款或损 截至报告期末，上述承
公司控股股东暨实际 2011 年 03 2011 年 3 月 21 日-
其他承诺 失，本人将足额补偿郑州新开普电子股份有限公司及其控股子 诺人严格信守承诺，未
控制人杨维国 月 21 日 长期有效。
公司因此发生的支出或所受损失，且在承担后不向郑州新开普 发生违反承诺的情况。
电子股份有限公司或其控股子公司追偿，确保郑州新开普电子
股份有限公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
傅常顺、杜建平等 2 名 其他承诺 严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监 2014 年 03 2014 年 3 月 14 日- 截至报告期末，上述承
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自然人股东 事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任职期 月 14 日 长期有效。 诺人严格信守承诺，未
间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之 发生违反承诺的情况。
二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起十二个
月内不得转让；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持
有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不
转让本人所持有的发行人股份。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，公司就 2015 年度非公开发行股票事宜对即期回报摊 上述承诺人严格信守承
公司控股股东暨实际 2016 年 01 2016 年 1 月 18 日-
其他承诺 薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作 诺，未发生违反承诺的
控制人杨维国 月 18 日 长期有效
为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报 情况。
措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺不越权干预公司经营
管理活动，不侵占公司利益。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，公司就 2015 年度非公开发行股票事宜对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作
杨维国;付秋生;尚卫 为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回
国;罗会军;甘勇;王世 报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：（一）承 上述承诺人严格信守承
2016 年 01 2016 年 1 月 18 日-
卿;赵利宾;祝田山;华 其他承诺 诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 诺，未发生违反承诺的
月 18 日 长期有效
梦阳;李玉玲;傅常顺; 采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员 情况。
杜建平;刘永春 的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其
履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
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根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，公司就 2015 年度非公开发行股票事宜对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作
为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：（一）承 上述承诺人严格信守承
2016 年 01 2016 年 1 月 26 日-
王玉辉;张英瑶 其他承诺 诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 诺，未发生违反承诺的
月 26 日 长期有效
采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员 情况。
的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其
履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，公司就 2015 年度非公开发行股票事宜对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作
为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：（一）承 上述承诺人严格信守承
2016 年 05 2016 年 5 月 19 日-
毕会静 其他承诺 诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 诺，未发生违反承诺的
月 19 日 长期有效
采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员 情况。
的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其
履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
2015 年 2 月 12 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了 已履行完毕，承诺期间
其他对公司中小 新开普电子股份有限 募集资金使用承 2015 年 03 2015 年 3 月 10 日
《关于募集资金投资项目结项及结余资金永久补充流动资金的 上述承诺人严格信守承
股东所作承诺 公司 诺 月 10 日 -2016 年 3 月 9 日
议案》，同意对公司"智能一卡通整体解决方案技术升级及产业 诺，未发生违反承诺的
45
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
化项目"、"研发中心升级扩建项目"、"营销与客服网络扩建项 情况。
目"三个募集资金投资项目进行结项，并将账户剩余的募集资金
共计约 926.24 万元（含节余资金 117.74 万元、应付未付金额
808.50 万元）永久性补充流动资金。该事项已经由 2015 年 3
月 10 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过。公司承诺
本次使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金后 12
个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资。
2015 年 2 月 12 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 已履行完毕，承诺期间
新开普电子股份有限 募集资金使用承 使用超募资金 2,000 万元永久补充流动资金。该事项已经由 2015 年 03 2015 年 3 月 10 日 上述承诺人严格信守承
公司 诺 2015 年 3 月 10 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过。 月 10 日 -2016 年 3 月 9 日 诺，未发生违反承诺的
公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金后 12 个月内不 情况。
进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
承诺是否按时履
是
行
如承诺超期未履
行完毕的，应当
详细说明未完成
不适用
履行的具体原因
及下一步的工作
计划
46
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
二、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 36,998.06
本季度投入募集资金总额 0
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 38,634.33
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
项目达 截止报 项目可
是否已 截至期 截至期
募集资金 调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目和超 变更项 末累计 末投资
承诺投资 投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
募资金投向 目(含部 投入金 进度 (3)
总额 额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
分变更) 额(2) ＝(2)/(1)
期 益 化
承诺投资项目
智能一卡通整体解 2014 年
10,286. 10,431. 11,790.
决方案技术升级及 否 10,286.6 0 101.41% 06 月 30 2,729.19 否 否
6 57 3
产业化项目 日
2014 年
研发中心升级扩建 3,912.7
否 3,466.1 3,466.1 0 112.89% 06 月 30 不适用 否
项目 6
日
2014 年
营销与客服网络扩 2,350.1
否 2,272.4 2,272.4 0 103.42% 06 月 30 不适用 否
建项目 6
日
收购迪科远望 100% 2,846.5
否 7,095.4 7,095.4 0 7,095.4 100.00% 164.88 不适用 否
股权项目 6
23,120. 23,789. 14,636.
承诺投资项目小计 -- 23,120.5 0 -- -- 2,894.07 -- --
5 89 86
超募资金投向
支付收购上海树维
5,283.4 5,344.4 1,298.3
100%股权部分现金 否 5,283.45 0 101.15% 217.82 不适用 否
5 4 6
对价
归还银行贷款（如
-- 2,500 -- -- -- -- --
有）
补充流动资金（如
-- 7,000 -- -- -- -- --
有）
5,283.4 14,844. 1,298.3
超募资金投向小计 -- 5,283.45 -- -- 217.82 -- --
5 44 6
28,403. 38,634. 15,935.
合计 -- 28,403.95 0 -- -- 3,111.89 -- --
95 33 22
47
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目本报告期实现的收益及累计实现的收益低于承诺的
累计收益，主要原因为：
1. 受一卡通行业竞争加剧及国内经济增速下行的影响，项目毛利率水平未达预期；
未达到计划进度或 2. 随着公司客户维护和运营成本增加、技术研发投入增加、市场推广费用增加，实际期间费用率水平
预计收益的情况和 高于预期；
原因（分具体项目） 3.公司一卡通业务存在比较明显的季节性特征：一般而言，学校在寒假过后的 3-4 月启动一卡通建设
计划；5-7 月通过项目招标等方式确定供应商；暑期开始大规模施工以确保开学时基本功能投入使用，
7-9 月为校园一卡通系统建设高峰期并开始逐步验收结转收入；10-12 月进入项目验收结转销售收入的
高峰期。受季节性因素的影响，公司全年利润发生时间不均衡。
项目可行性发生重
不适用。
大变化的情况说明
适用
1.公司超募资金金额为 13,877.56 万元；
2.2011 年 8 月 3 日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用超
募资金 2,500.00 万元提前偿还银行贷款；
3.2012 年 8 月 14 日，经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司
使用部分超募资金 2,500.00 万元用于永久补充流动资金；
4.2013 年 11 月 12 日，经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金 2,500.00
超募资金的金额、用
万元用于永久补充流动资金；
途及使用进展情况
5.2015 年 3 月 10 日，经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金 2,000.00 万元用
于永久补充流动资金；
6.2015 年 8 月 25 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树
维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价的议案》，计划使用剩余全部超募资金及其利息收入（具
体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现
金对价。公司于 2015 年 9 月 6 日、2015 年 10 月 22 日、2015 年 12 月 31 日使用超募资金向支付上海
树维分别支付 500.00 万元、3480.00 万元、1364.44 万元股权转让对价款，共计 5344.44 万元。
不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募集资金投资项目 不适用
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂 不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集 适用
48
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
资金结余的金额及 1.公司募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项
原因 目”、“营销与客服网络扩建项目”已经结项；
2.上述三个项目承诺投入募集资金总额 16,025.10 万元，结项时（截至 2014 年 12 月 31 日），募集资金
投入总额 16,918.15 万元，其中已累计投入募集资金 16,109.65 万元，应付未付金额 808.50 万元，募投
项目节余资金-893.05 万元。由于募集资金专户利息收入（扣除手续费后）净额为 1,010.79 万元，故
节余资金总计 117.74 万元；
3. 鉴于上述三个项目结项后，公司将募集资金专户内剩余的募集资金共计约 926.24 万元（含节余资
金 117.74 万元、应付未付金额 808.50 万元）永久性补充流动资金，且募集资金专户已经注销，故募
集资金投资项目应付未付金额由公司自有资金进行支付，截至 2016 年 9 月 30 日，公司募集资金投资
项目应付未付金额 223.66 万元。
尚未使用的募集资 公司于 2016 年 4 月 20 日办理了 2015 年重大资产重组募集配套资金专户的注销手续，账户内利息余
金用途及去向 额 0.32 万元转入公司基本户内。
募集资金使用及披
露中存在的问题或 不适用。
其他情况
三、其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司非公开发行股票事项
公司于2015年10月24日披露了《2015年非公开发行A股股票预案》、《非公开发行股票方案论证分析
报告》、《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关文件。公司本次非公开发行股票
的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定对象，本次
非公开发行的股票数量不超过1,300万股（含1,300万股），募集资金总额不超过40,500万元（含40,500万元），
扣除发行费用后将用于高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目和补充流动资金，如果本
次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开
发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与
实际控制人发生变更。
2015年11月10日，公司召开了2015年第三次临时股东会审议通过了公司本次非公开发行A股股票相关
议案。
2015年12月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153475号）。
中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票（创业板）》行政许可申请材料进行了审查，认
为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2016年1月18日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153475
49
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《新开普电子股份有限公司非公开发行（创
业板）申请文件》进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政
许可审查部门提交书面回复意见。
2016年1月18日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议，修订及补
充了非公开发行A股股票预案，并根据要求将反馈意见回复于2016年2月3日进行公开披露，披露后2个工作
日内向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
2016年2月23日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十四次会议，第二次修
订及补充了非公开发行A股股票预案，并对《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》、《非公开发行
股票发行方案的论证分析报告》及《公司和南京证券股份有限公司关于公司非公开发行股票（创业板）申
请文件反馈意见的回复》进行了修订。
2016年3月29日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十五次会议，第三次修
订及补充了非公开发行A股股票预案。
2016年4月8日，中国证监会创业板发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根
据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。目前，公司尚未收到中国证监会的书面
核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。
2016年7月19日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准新开普电
子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1324号），批复主要内容如下：“一、核准
公司非公开发行不超过1,300万股新股；二、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施；三、
本批复自核准发行之日起6个月内有效；四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大
事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。”
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
第三届董事会第十七次会议决议公告 2015-10-24 巨潮资讯网
2015年非公开发行A股股票预案 2015-10-24 巨潮资讯网
非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 2015-10-24 巨潮资讯网
非公开发行股票方案论证分析报告 2015-10-24 巨潮资讯网
2015年第三次临时股东大会决议公告 2015-11-10 巨潮资讯网
关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
2016-01-19 巨潮资讯网
的公告
2015年非公开发行A股股票预案（修订稿） 2016-01-19 巨潮资讯网
新开普电子股份有限公司和南京证券股份有限公司关于公
2016-02-03 巨潮资讯网
司非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回复
新开普电子股份有限公司和南京证券股份有限公司关于公
2016-02-25 巨潮资讯网
司非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回复（修
50
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
订稿）
2015年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿） 2016-02-25 巨潮资讯网
非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿） 2016-02-25 巨潮资讯网
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） 2016-02-25 巨潮资讯网
2015年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿） 2016-03-30 巨潮资讯网
关于非公开发行股票申请获得中国证监会创业板发审会审
2016-04-10 巨潮资讯网
核通过的公告
关于非公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告 2016-07-20 巨潮资讯网
2、公司股权激励的实施情况
2016年6月8日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《新开普电子股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并于2016年6月24日经公司2016年第四次
临时股东大会批准，本次股权激励计划涉及的激励对象共计488人，股权激励计划授予的限制性股票总量
1050.12万股，其中拟首次授予的限制性股票数量970.12万股，预留80万股。
2016年7月13日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励
计划授予对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。原488名激励对象
中，有23名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为15.46
万股。调整后，公司本次激励对象人数由488名变更为465名，股权激励计划授予的限制性股票总量由1050.12
万股调整为1034.66万股，减少15.46万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由970.12股变更为954.66万股，
减少15.46万股。
2016年7月18日，公司召开三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计
划授予对象人数、授予数量的议案》，公司拟首次授予限制性股票的465名激励对象中，有2名激励对象因
个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为1.72万股。调整后，公司本次
激励对象人数由465名变更为463名，股权激励计划授予的限制性股票总量由1034.66万股调整为1032.94万
股，减少1.72万股，其中首次授予的限制性股票数量由954.66股变更为952.94万股，减少1.72万股。
本次限制性股票的授予日为2016年7月13日，授予价格为12.37元，授予数量为952.94万股，公司向463
名激励对象进行授予，授予对象均为公司高级管理人员和核心业务骨干，本计划股票来源为新开普向激励
对象定向发行952.94万股人民币A股普通股。
公司本次股权激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之
日止，最长不超过4年。本次计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为
满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 18日出具了信会师报字【2016】第711462号《验
51
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
资报告》，对公司截至2016 年 7 月 18日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
公司本次首次授予的限制性股票已于2016年8月1日上市。
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
限制性股票激励计划（草案）（已取消） 2016-06-09 巨潮资讯网
限制性股票激励计划实施考核管理办法（已取消） 2016-06-09 巨潮资讯网
限制性股票激励计划激励对象名单（已取消） 2016-06-09 巨潮资讯网
关于限制性股票激励计划等文件的更正公告 2016-06-14 巨潮资讯网
限制性股票激励计划（草案）（更新后） 2016-06-14 巨潮资讯网
2016年第四次临时股东大会决议公告 2016-06-24 巨潮资讯网
关于向激励对象授予限制性股票的公告 2016-07-14 巨潮资讯网
关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数
2016-07-14 巨潮资讯网
量的公告
关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数
2016-07-19 巨潮资讯网
量的公告
关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告 2016-07-28 巨潮资讯网
四、报告期内现金分红政策的执行情况
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展
规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
公司利润分配政策如下：
“公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司
的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票股利方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的10%；对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利
润的使用计划、安排或原则。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告中披
露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提
交股东大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股
东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立意见；
（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若公司营业收入快速增长，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司制定各期利润分配的
具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规
定，并充分听取独立董事、外部监事和公众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必
要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发
点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政
策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大
会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，公司应当提供网
络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或者变更事项，独立董
事应当发表独立意见。
公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。”
（二）报告期内公司分红派息执行情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为
60,401,993.08元，母公司实现的净利润为34,835,352.79元。
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即3,483,535.28元作为法定公积金。截至
2015年12月31日，母公司可供分配的利润为183,366,723.30元，资本公积余额为274,048,192.18元。
考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，
从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2015年度公司利润分配预案如下：以截止
2015年12月31日公司总股本302,094,901股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元人民币（含税）。
公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过上述预案，独立董事均发表
了明确的同意意见。公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经由公司2015年年度股东大会审
议通过，本次股东大会公司采用了现场投票与网络投票相结合的方式，为中小股东提供了充分表达意见和
诉求的便利机会，维护了中小股东的合法权益。
2016年5月24日，公司在《巨潮资讯网》上刊登了《2015年年度权益分派实施公告》，截至2016年6月1
日，公司2015年年度权益分派已实施完毕。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相
比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
第五节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：新开普电子股份有限公司
2016 年 09 月 30 日
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 103,009,917.35 198,663,050.10
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 1,442,422.50
应收账款 260,276,065.85 211,534,612.67
预付款项 21,907,347.00 15,584,633.81
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 46,920,832.32 28,217,289.21
买入返售金融资产
存货 221,031,501.87 174,782,234.26
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 654,588,086.89 628,781,820.05
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 19,002,690.76 19,002,690.76
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 23,871,905.75 19,617,111.05
投资性房地产 17,475,610.83 18,231,011.52
固定资产 150,628,663.06 153,683,226.46
在建工程 960,485.48 1,572,103.36
工程物资
固定资产清理
55
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
生产性生物资产
油气资产
无形资产 37,653,503.58 44,319,451.24
开发支出 3,969,633.99
商誉 469,584,839.57 469,584,839.57
长期待摊费用 2,510,726.97 1,339,743.80
递延所得税资产 9,324,250.96 9,206,235.14
其他非流动资产
非流动资产合计 734,982,310.95 736,556,412.90
资产总计 1,389,570,397.84 1,365,338,232.95
流动负债：
短期借款 5,250,000.00 75,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 106,825,855.03 95,020,026.19
预收款项 71,469,355.16 71,174,767.76
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 665,615.89 9,584,638.44
应交税费 13,329,939.68 24,223,754.93
应付利息
应付股利
其他应付款 76,396,539.84 223,607,390.32
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 35,936,666.66 8,666,666.66
56
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
其他流动负债
流动负债合计 309,873,972.26 507,777,244.30
非流动负债：
长期借款 108,520,000.01 17,333,333.34
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 808,531.04
递延收益 17,400,266.67 15,184,581.67
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 125,920,266.68 33,326,446.05
负债合计 435,794,238.94 541,103,690.35
所有者权益：
股本 311,624,301.00 302,094,901.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 382,397,470.18 274,048,192.18
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 24,933,191.49 24,933,191.49
一般风险准备
未分配利润 223,933,846.01 208,078,594.09
归属于母公司所有者权益合计 942,888,808.68 809,154,878.76
少数股东权益 10,887,350.22 15,079,663.84
所有者权益合计 953,776,158.90 824,234,542.60
负债和所有者权益总计 1,389,570,397.84 1,365,338,232.95
法定代表人：杨维国 主管会计工作负责人：李玉玲 会计机构负责人：张翀
57
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 83,668,378.90 135,391,313.31
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 1,442,422.50
应收账款 206,626,139.84 163,075,723.56
预付款项 17,581,811.33 10,199,922.06
应收利息
应收股利
其他应收款 36,482,136.54 15,679,910.60
存货 177,916,672.02 143,439,781.73
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 523,717,561.13 467,786,651.26
非流动资产：
可供出售金融资产 19,002,690.76 19,002,690.76
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 580,171,905.75 573,917,111.05
投资性房地产 17,475,610.83 18,231,011.52
固定资产 123,415,435.79 126,550,022.09
在建工程 960,485.48 1,572,103.36
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 10,937,316.57 11,674,357.40
开发支出
商誉
58
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
长期待摊费用 2,510,726.97 1,339,743.80
递延所得税资产 8,545,858.24 8,201,038.41
其他非流动资产
非流动资产合计 763,020,030.39 760,488,078.39
资产总计 1,286,737,591.52 1,228,274,729.65
流动负债：
短期借款 75,500,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 85,758,550.49 66,619,793.71
预收款项 32,911,868.24 24,305,984.58
应付职工薪酬 233,371.05 195,880.69
应交税费 9,544,189.43 12,136,490.44
应付利息
应付股利
其他应付款 75,259,426.01 223,080,459.55
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 35,936,666.66 8,666,666.66
其他流动负债
流动负债合计 239,644,071.88 410,505,275.63
非流动负债：
长期借款 108,520,000.01 17,333,333.34
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 808,531.04
递延收益 17,400,266.67 15,184,581.67
递延所得税负债
其他非流动负债
59
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
非流动负债合计 125,920,266.68 33,326,446.05
负债合计 365,564,338.56 443,831,721.68
所有者权益：
股本 311,624,301.00 302,094,901.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 382,397,470.18 274,048,192.18
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 24,933,191.49 24,933,191.49
未分配利润 202,218,290.29 183,366,723.30
所有者权益合计 921,173,252.96 784,443,007.97
负债和所有者权益总计 1,286,737,591.52 1,228,274,729.65
3、合并本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 162,300,035.93 137,863,721.53
其中：营业收入 162,300,035.93 137,863,721.53
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 137,688,494.72 111,871,474.84
其中：营业成本 71,619,246.32 68,464,267.61
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,745,150.93 1,278,621.12
60
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
销售费用 35,702,960.05 27,509,216.83
管理费用 26,619,368.08 14,163,382.17
财务费用 2,001,769.34 117,342.55
资产减值损失 338,644.56
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-2,374,832.79
列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,236,708.42 25,992,246.69
加：营业外收入 1,367,331.34 183,106.33
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 169,942.81 23,492.31
其中：非流动资产处置损失 38,142.81 23,492.31
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
23,434,096.95 26,151,860.71
列）
减：所得税费用 3,234,425.08 3,108,827.47
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,199,671.87 23,043,033.24
归属于母公司所有者的净利润 21,702,989.30 23,021,568.29
少数股东损益 -1,503,317.43 21,464.95
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
61
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 20,199,671.87 23,043,033.24
归属于母公司所有者的综合收益
21,702,989.30 23,021,568.29
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -1,503,317.43 21,464.95
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0720 0.0807
（二）稀释每股收益 0.0720 0.0807
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：杨维国 主管会计工作负责人：李玉玲 会计机构负责人：张翀
4、母公司本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 135,435,617.68 121,753,317.69
减：营业成本 64,560,741.06 59,676,096.33
营业税金及附加 1,426,661.30 1,096,085.16
销售费用 29,398,845.72 25,074,231.87
管理费用 11,944,475.85 11,400,841.17
财务费用 2,037,949.35 35,025.37
资产减值损失 338,644.56
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-2,374,832.79
列）
62
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 23,692,111.61 24,132,393.23
加：营业外收入 195,426.95 183,106.05
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 169,942.81 23,492.31
其中：非流动资产处置损失 38,142.81 23,492.31
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
23,717,595.75 24,292,006.97
列）
减：所得税费用 2,526,222.00 2,778,544.34
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 21,191,373.75 21,513,462.63
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 21,191,373.75 21,513,462.63
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0701 0.0754
（二）稀释每股收益 0.0701 0.0754
63
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 387,348,313.39 292,344,768.12
其中：营业收入 387,348,313.39 292,344,768.12
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 370,132,055.36 270,345,024.21
其中：营业成本 179,507,712.30 144,101,142.73
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,488,076.57 2,674,160.75
销售费用 106,165,749.90 81,801,122.06
管理费用 75,024,312.79 40,990,474.02
财务费用 5,633,287.94 -1,164,980.25
资产减值损失 312,915.86 1,943,104.90
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-3,005,355.30
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,210,902.73 21,999,743.91
加：营业外收入 18,876,858.56 3,734,763.64
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 1,152,787.68 40,620.17
其中：非流动资产处置损失
64
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
31,934,973.61 25,693,887.38
列）
减：所得税费用 5,167,290.26 2,877,396.08
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 26,767,683.35 22,816,491.30
归属于母公司所有者的净利润 30,959,996.97 23,276,138.84
少数股东损益 -4,192,313.62 -459,647.54
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 26,767,683.35 22,816,491.30
归属于母公司所有者的综合收益
30,959,996.97 23,276,138.84
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -4,192,313.62 -459,647.54
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1025 0.0815
65
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
（二）稀释每股收益 0.1025 0.0815
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 309,922,978.72 269,106,779.05
减：营业成本 148,704,231.68 133,553,420.55
营业税金及附加 2,987,191.65 2,398,339.63
销售费用 87,910,462.34 75,313,549.74
管理费用 36,728,495.84 36,234,208.12
财务费用 5,841,463.82 -1,248,555.60
资产减值损失 891,644.97 1,843,633.19
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-3,005,355.30
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 23,854,133.12 21,012,183.42
加：营业外收入 15,067,503.26 3,734,763.36
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 1,134,881.38 40,620.17
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
37,786,755.00 24,706,326.61
列）
减：所得税费用 3,830,442.96 2,563,183.32
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 33,956,312.04 22,143,143.29
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
66
新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 33,956,312.04 22,143,143.29
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1120 0.0776
（二）稀释每股收益 0.1120 0.0776
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 372,460,004.45 243,112,559.74
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
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收到的税费返还 15,036,381.72 2,481,796.57
收到其他与经营活动有关的现金 10,304,317.85 11,745,814.94
经营活动现金流入小计 397,800,704.02 257,340,171.25
购买商品、接受劳务支付的现金 207,907,907.58 149,432,466.51
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
128,583,015.95 76,441,606.96
金
支付的各项税费 51,533,559.07 31,694,728.51
支付其他与经营活动有关的现金 76,837,728.70 66,226,606.24
经营活动现金流出小计 464,862,211.30 323,795,408.22
经营活动产生的现金流量净额 -67,061,507.28 -66,455,236.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
48,880.00 18,500.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 48,880.00 18,500.00
购建固定资产、无形资产和其他
6,550,169.01 6,738,031.59
长期资产支付的现金
投资支付的现金 18,060,150.00 30,650,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
147,700,000.00 76,363,998.74
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 172,310,319.01 113,752,030.33
投资活动产生的现金流量净额 -172,261,439.01 -113,733,530.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 117,878,678.00 70,954,048.74
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其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 168,900,100.00 76,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 286,778,778.00 146,954,048.74
偿还债务支付的现金 120,693,433.33 3,174,234.75
分配股利、利润或偿付利息支付
20,595,941.79 14,740,074.10
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,518,547.57 158,631.40
筹资活动现金流出小计 142,807,922.69 18,072,940.25
筹资活动产生的现金流量净额 143,970,855.31 128,881,108.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -95,352,090.98 -51,307,658.81
加：期初现金及现金等价物余额 197,234,008.33 170,830,522.59
六、期末现金及现金等价物余额 101,881,917.35 119,522,863.78
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 296,078,470.45 218,662,458.38
收到的税费返还 12,457,625.26 2,481,796.57
收到其他与经营活动有关的现金 7,017,727.17 11,743,639.85
经营活动现金流入小计 315,553,822.88 232,887,894.80
购买商品、接受劳务支付的现金 145,586,461.54 143,028,959.43
支付给职工以及为职工支付的现
80,168,326.21 68,832,381.45
金
支付的各项税费 36,760,520.44 28,377,069.11
支付其他与经营活动有关的现金 70,382,960.56 61,718,151.86
经营活动现金流出小计 332,898,268.75 301,956,561.85
经营活动产生的现金流量净额 -17,344,445.87 -69,068,667.05
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二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
12,005.00 18,500.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 12,005.00 18,500.00
购建固定资产、无形资产和其他
5,352,105.11 6,499,385.59
长期资产支付的现金
投资支付的现金 20,060,150.00 30,650,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
147,700,000.00 87,000,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 173,112,255.11 124,149,385.59
投资活动产生的现金流量净额 -173,100,250.11 -124,130,885.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 117,878,678.00 70,954,048.74
取得借款收到的现金 163,650,000.00 73,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 281,528,678.00 143,954,048.74
偿还债务支付的现金 120,693,333.33
分配股利、利润或偿付利息支付
20,595,035.53 14,660,850.74
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,518,547.57 158,631.40
筹资活动现金流出小计 142,806,916.43 14,819,482.14
筹资活动产生的现金流量净额 138,721,761.57 129,134,566.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -51,722,934.41 -64,064,986.04
加：期初现金及现金等价物余额 134,263,313.31 168,683,711.58
六、期末现金及现金等价物余额 82,540,378.90 104,618,725.54
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新开普电子股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
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