新开普：南京证券股份有限公司关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见2018-12-12
南京证券股份有限公司
关于新开普电子股份有限公司
转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为新开
普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）2015 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司转让全资子公
司部分股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次关联交易事项概述
（一）股权转让事项概述
新开普拟与上海天维恒瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天维
恒瑞”）签署《股权转让协议》，公司向天维恒瑞转让全资子公司完美数联（北
京）科技有限公司（以下简称“完美数联”）14.2857%的股权（对应认缴注册资
本 285.7143 万元，实缴金额 0 元）。本次股权转让完成后，公司将持有完美数
联 85.7143%的股权。
（二）关联关系说明
郎金文先生与公司控股股东、实际控制人杨维国先生及其他 8 名股东尚卫
国先生、付秋生先生、葛晓阁先生、华梦阳先生、赵利宾先生、杜建平先生、
傅常顺先生、刘恩臣先生于 2015 年 1 月 30 日签署了《一致行动协议书》，前述
一致行动关系已于 2018 年 1 月 29 日届满，且未再续签。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定，郎金文先生仍为公司关联自然人，同时
郎金文先生为天维恒瑞的普通合伙人，因此天维恒瑞为公司关联法人，本次交
易属于关联交易。
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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
本次关联交易无需经过股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：上海天维恒瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1K268K9N
公司类型：有限合伙企业
住所：上海市崇明区港沿镇港沿公路 1700 号 6 幢 2063 室（上海港沿经济
小区）
执行事务合伙人：郎金文
成立日期：2018 年 11 月 29 日
合伙期限：2018 年 11 月 29 日至不约定期限
经营范围：企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，财务咨询，经
济信息咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
合伙人信息：
合伙人姓名 合伙人类型 合伙人证件号码 合伙人出资额（万元）
郎金文 普通合伙人 4101051974*****778 283.14
赵鑫 有限合伙人 4130011983*****516 2.86
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：完美数联（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01EE23XB
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区望京园 601 号楼 4 层 515
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法定代表人：华梦阳
成立日期：2018 年 9 月 3 日
营业期限：2018 年 9 月 3 日至 2028 年 9 月 2 日.
经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；销售
计算机、软件及辅助设备、电子产品；市场调查；计算机系统服务；应用软件
服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的资产概况
本次转让完美数联 14.2857%股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施。
（三）本次股权转让前后交易标的股权结构对照表
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
新开普 2,000.0000 100.00% 1,714.2857 85.7143%
天维恒瑞 - - 285.7143 14.2857%
合计 2,000.0000 100.00% 2,000.0000 100.0000%
（四）交易标的财务情况
完美数联于 2018 年 9 月完成工商注册登记等相关事宜，目前尚未实际开展
业务，尚未编制财务报表。
四、交易定价政策及定价依据
完美数联成立于 2018 年 9 月，股东尚未实缴注册资本，处于筹备阶段，尚
未实际开展生产经营。鉴于上述原因，经交易双方协商决定，本次股权转让的
价格为 0 元，股权转让完成后由天维恒瑞根据完美数联公司章程的规定履行
14.2857%股权对应的实缴出资义务。
五、交易协议的主要内容
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（一）双方经协商一致同意，新开普向天维恒瑞转让其合法持有的完美数
联 14.2857%的股权（对应完美数联认缴注册资本额为 285.7143 万元，实缴金额
0 元），天维恒瑞同意受让前述股权。
（二）双方一致同意，鉴于完美数联尚未开展经营，新开普尚未实缴完美
数联的注册资本金，就完美数联 14.2857%的股权（对应完美数联认缴注册资本
额为 285.7143 万元，实缴金额 0 元）的作价为 0 元，本次股权转让完成后，由
天维恒瑞根据完美数联公司章程的规定履行对标的股权的实缴出资义务。
（三）双方一致同意，双方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任
何税项或费用，均由双方各自承担。
（四）自本次股权转让办理完毕工商变更登记之日起，双方依据所持完美
数联的股权享有完美数联相应的股东权益并承担相应的义务。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及完美数联债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成
后，不会产生同业竞争。公司不存在为完美数联提供担保、委托理财的情况，
也不存在占用上市公司资金等情况。
七、交易的目的、对公司的影响
本次股权转让的目的，是将天维恒瑞打造成凝聚专业、卓越团队的重要平
台，可使完美数联人才机制更加科学、合理，有效激励核心管理和技术团队并
有效调动员工积极性，促进“完美校园”移动互联网生态圈长期、持续、健康
发展。
本次转让子公司部分股权暨关联交易事项不会对公司财务状况、经营成果
产生不利影响，不影响公司独立性。股权转让交易的定价合理，遵循了自愿、
平等、互惠互利、公平公允的原则，符合公司和全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具之日，公司与天维恒瑞未发生过关联交易。
九、公司履行的决策程序
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2018 年 12 月 10 日，公司召开的第四届董事会第十七次会议以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的
议案》，独立董事已事先认可并发表了明确同意的独立意见；2018 年 12 月 10
日，公司召开的第四届监事会第十六次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，
审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。
十、保荐机构核查意见
保荐机构核查了与上述关联交易事项相关的公司会议资料、独立董事意见、
交易对方的基本资料、《股权转让协议》等，并取得了公司关于转让全资子公司
部分股权事项的回函。
经核查，保荐机构认为：公司本次转让全资子公司部分股权事项不会损害
公司全体股东的利益，对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响；该事项
已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，
独立董事已事先认可并发表了明确同意的独立意见，不需要提交公司股东大会
审议；公司本次关联交易事项履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
综上，南京证券对公司转让全资子公司部分股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司转让
全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
张 睿 封 燕
南京证券股份有限公司
2018 年 12 月 11 日
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