关于公司、公司控股子公司与上海云鑫创业投资有限公司签署业务合作框架协议的公告



证券代码：300248             证券简称：新开普                           公告编号：2019-005


                     新开普电子股份有限公司
  关于公司、公司控股子公司与上海云鑫创业投资有限公司
                   签署业务合作框架协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次签署的协议属于框架性协议，未明确具体金额，未来各方将结合市
场与技术的客观情况，在本协议的框架约定下，针对具体事项形成商业合同。
但针对具体事项形成商业合同存在不确定性，届时，公司将视交易金额的大小
提交决策机构审议。敬请投资者注意投资风险。
    2、本协议的签署对公司本年度经营业绩不产生直接影响，敬请投资者注意
投资风险。
    3、最近三年公司未披露与第三方签署的业务合作框架协议。
    4、截至本公告披露日，公司与上海云鑫未产生交易金额。


    一、协议的基本情况
    （一）协议签订的基本情况
    2019 年 1 月 6 日，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新开
普”）、上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）及公司控股子公司
完美数联（北京）科技有限公司（以下简称“完美数联”）签署了《业务合作框
架协议》，上海云鑫为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司的全资子公司。
各方一致同意本着信息共享、优势互补、诚实守信、互利多赢等原则同意在多个
方面相互提供合作资源支持以开展全面合作。
    （二）协议对方的基本情况
    1、名称：上海云鑫创业投资有限公司
    法定代表人：井贤栋

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    统一社会信用代码：913101010878127993
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：45,178.2336 万人民币
    成立日期：2014 年 2 月 11 日
    住所：上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
    经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财
务咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司持有上海云鑫 100%股权。
    鉴于 2019 年 1 月 6 日公司股东杨维国、付秋生、尚卫国、赵利宾、华梦阳、
傅常顺、杜建平、刘恩臣、葛晓阁与上海云鑫签订了《股份转让协议》（“《股份
转让协议》”），分别将其持有的部分公司无限售流通股转让给上海云鑫，合计转
让 30,210,000 股，约占公司目前总股本的 6.28%（“本次转股”）。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》的有关规定，上海云鑫为公司关
联法人。
    2、名称：完美数联（北京）科技有限公司
    法定代表人：华梦阳
    统一社会信用代码：91110105MA01EE23XB
    类型：其他有限责任公司
    注册资本：2,000 万人民币
    成立日期：2018 年 9 月 3 日
    住所：北京市朝阳区望京园 601 号楼 4 层 515
    经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品；市场调查；计算机系统服务；应用软件服务
（不含医用软件）；软件开发；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    完美数联为公司控股子公司，截至本公告日公司持有其 85.7143%股权。2019
年 1 月 6 日，公司、完美数联、完美数联另一股东上海天维恒瑞企业管理合伙企


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业（有限合伙）（以下简称“天维恒瑞”）与上海云鑫签署了《增资协议》（“《增
资协议》”），上海云鑫拟出资人民币 25,000 万元对完美数联增资。本次交易需满
足相关交割条件，交割全部完成后，完美数联注册资本由 2,000 万元增加至 2,857
万元，新开普持有 60%股权，天维恒瑞持有 10%股权，上海云鑫持有 30%股权
（“本次投资”）。
    （三）签订协议需履行的审议决策程序
    本次签署的协议属于框架性协议，未明确具体金额，经各方盖章后成立，自
本次转股相关的《股份转让协议》项下所约定的过户登记日或本次投资相关的《增
资协议》项下所约定的增资交割日两者中孰早之日起生效。根据《新开普电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关规定，本协议的签署无需提
交公司董事会或股东大会审议。未来各方将结合市场与技术的客观情况，在本协
议的框架约定下，针对具体事项形成商业合同。届时，公司将视交易金额的大小
提交决策机构审议。
    二、协议主要内容
    （一）合作背景及目标
    合作背景是新开普在现有教育信息化行业的客户资源、应用场景、服务体系
和物联网技术的优势基础上，结合蚂蚁金服的互联网运营经验、技术优势以及生
态体系整合能力，能够提升新开普的整体智慧校园产品和服务能力，以及新开普
产业互联网平台、SaaS 服务及智能终端系列产品的创新能力和运营能力。
    合作目标是促进新开普转型为教育信息化行业产业互联网、物联网科技服务
公司。
    （二）合作方式和内容
    1、新开普、上海云鑫及其关联方共同打造基于“教育信息化 2.0”为核心的
校园服务和教育服务，改变师生的教学、生活环境，实现以人为本的个性化创新
服务，构建新的校园运行形态。共建校园生态，科技赋能教育，助力人才培养，
立德树人。
    2、完美数联主要从事通过实名账户体系及物联网技术，成为中国高校大学
生综合服务运营商。基于优势资源，构建完整的科技体系，服务于学生成长过程，
成为学生立德、树人、成长的服务运营商等相关业务。


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    3、依托于上海云鑫及其关联方在支付、技术、金融科技、信用等领域的能
力，上海云鑫及其关联方将着力推动支持完美数联教育信息化业务的发展。
    4、新开普、上海云鑫及其关联方将根据完美数联的技术需求，提供硬件定
制设计、开发、生产方面的支持，提供生物识别、终端产品、移动端应用等各类
产品和解决方案的支持。
    三、对上市公司的影响
    公司目前正在打造基于“教育信息化 2.0”的智慧校园平台，它以面向师生
服务为核心，以云计算、物联网、移动互联、大数据、人工智能等新兴信息技术
的运用为基础，构建开放、灵活的校园服务框架，全面拓展智慧型的人才培养、
科学研究、管理决策、生活服务等应用服务，改变师生的教学生活环境，实现以
人为本的个性化创新服务，构建新的校园运行模型。
    公司将借助本次合作，提升公司的整体智慧校园产品和服务能力，以及公司
产业互联网平台、SaaS 服务及智能终端系列产品的创新能力和运营能力，并与
蚂蚁金服合力完成智慧校园云架构的搭建和升级，促进公司转型为教育行业产业
互联网、物联网科技服务公司。基于智慧校园混合云平台，利用平台的服务开发
能力，为校园管理者、教师、学生提供微服务或定制化服务，并向校际交互方向
拓展，打通校际壁垒，充分体现智慧校园云平台所产生的巨大价值。公司也将通
过智慧校园云平台，赋能线下应用场景终端，增加用户粘性，构建产业物联网与
消费互联网相结合的生态模型。
    四、重大风险提示
    1、本次签订的为业务合作框架协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架
性、意向性约定，业务合作框架协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，
未来各方将结合市场与技术的客观情况，在本协议的框架约定下，针对具体事项
形成商业合同。敬请广大投资者注意投资风险。
    2、公司最近三年未披露过与任何第三方签署相关战略或业务合作框架协议
的情况。
    3、未来三个月，公司不存在控股股东、持股 5%以上的股东所持限售股份解
除限售的情况。公司于 2018 年 11 月 2 日披露了《关于控股股东、实际控制人减
持公司股份的预披露公告》。公司控股股东、实际控制人杨维国先生计划自 2018


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年 11 月 8 日至 2019 年 2 月 6 日期间以大宗交易方式减持其直接持有的公司股份
不超过 9,621,849 股（含本数）（占公司总股本比例为 2.00%）。公司于 2018 年 12
月 29 日披露了《关于控股股东、实际控制人减持公司股份的进展公告》。截止本
公告发布日，控股股东、实际控制人杨维国先生尚未减持其持有的公司股份。
    五、备查文件
    公司、上海云鑫创业投资有限公司及公司控股子公司完美数联（北京）科技
有限公司签署的《业务合作框架协议》。
    特此公告。
                                                                 新开普电子股份有限公司
                                                                             董 事 会
                                                                    二〇一九年一月八日




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