关于上海云鑫创业投资有限公司增资完美数联（北京）科技有限公司暨关联交易的公告



证券代码：300248            证券简称：新开普                           公告编号：2019-004


                      新开普电子股份有限公司
关于上海云鑫创业投资有限公司增资完美数联（北京）科技
                     有限公司暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：本次交易尚需提交公司股东大会批准，本次交易能否取得股东
大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。本次交易尚需满
足相关交割条件。

    一、关联交易概述
    （一）关联交易基本情况
     2019 年 1 月 6 日，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新开
普”）、完美数联（北京）科技有限公司（以下简称“完美数联”）、上海天维恒瑞
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天维恒瑞”）与上海云鑫创业投资有
限公司（以下简称“上海云鑫”）签署了相关交易协议，上海云鑫拟以人民币 25,000
万元对完美数联进行增资。上海云鑫为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
的全资子公司。本次交易前，完美数联注册资本为 2,000 万元，新开普持有 85.71%
股权，天维恒瑞持有 14.29%股权。本次交易交割全部完成后，完美数联注册资
本将增加至 2,857 万元，新开普持有 60%股权，天维恒瑞持有 10%股权，上海云
鑫持有 30%股权。
    （二）关联关系
    2019 年 1 月 6 日，杨维国、付秋生、尚卫国、赵利宾、华梦阳、傅常顺、
杜建平、刘恩臣、葛晓阁与上海云鑫签署了《股份转让协议》，上海云鑫合计受
让公司无限售条件流通股 30,210,000 股，约占公司目前总股本的 6.28%。
    该事项尚未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交办理申请。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》

                                    第1页 共6页
                         关于上海云鑫创业投资有限公司增资完美数联（北京）科技有限公司暨关联交易的公告



的相关规定，上海云鑫为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    （三）审议程序
    2019 年 1 月 6 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于上海
云鑫创业投资有限公司增资完美数联（北京）科技有限公司暨关联交易的议案》，
关联董事杨维国、付秋生、尚卫国、赵利宾回避表决。公司独立董事对该事项进
行了事前认可并发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审
批，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
    （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    二、关联方基本情况
    名称：上海云鑫创业投资有限公司
    法定代表人：井贤栋
    统一社会信用代码：913101010878127993
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：45,178.2336 万人民币
    成立日期：2014 年 2 月 11 日
    住所：上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
    经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财
务咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
    浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司持有上海云鑫 100%股权。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》的有关规定，
上海云鑫为公司关联法人。
    三、交易标的基本情况
    （一）基本信息
    名称：完美数联（北京）科技有限公司
    法定代表人：华梦阳
    统一社会信用代码：91110105MA01EE23XB
    类型：其他有限责任公司


                                     第2页 共6页
                              关于上海云鑫创业投资有限公司增资完美数联（北京）科技有限公司暨关联交易的公告



    注册资本：2,000 万人民币
    成立日期：2018 年 9 月 3 日
    住所：北京市朝阳区望京园 601 号楼 4 层 515
    经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品；市场调查；计算机系统服务；应用软件服务
（不含医用软件）；软件开发；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    （二）标的资产权属情况
    本次交易涉及标的资产完美数联股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
    （三）本次增资转让前后完美数联股权结构对照表

                           本次交易前                                 本次交易交割后
  股东名称
             出资额（万元）          持股比例             出资额（万元）               持股比例


   新开普       1,714.2857              85.71%               1,714.2857                 60.00%

  天维恒瑞      285.7143                14.29%                285.7143                  10.00%

  上海云鑫          --                    --                  857.0000                  30.00%

    合计        2,000.0000           100.00%                 2,857.0000                 100.00%

   以上信息以企业登记机关最终核准登记为准。

    （四）财务情况
    完美数联于 2018 年 9 月完成工商注册登记等相关事宜，目前尚未实际开展
业务，尚未编制财务报表。
    四、本次交易的定价政策与定价依据
    基于各方愿以完美数联为合作载体，构建完整的科技体系，服务学生成长过
程，成为学生立德、树人、成长及人才数据服务商这一共同愿景。经友好协商，
各方一致同意上海云鑫出资人民币 25,000 万元对完美数联进行增资，其中人民
币 857 万元计入注册资本，其余 24,143 万元计入资本公积。原股东新开普及天


                                           第3页 共6页
                      关于上海云鑫创业投资有限公司增资完美数联（北京）科技有限公司暨关联交易的公告



维恒瑞放弃本次增资优先认购权。
    五、交易协议的主要内容
    （一）增资
    上海云鑫出资人民币 25,000 万元对完美数联进行增资，其中人民币 857 万
元计入注册资本，其余 24,143 万元计入资本公积。本次交易需满足相关交割条
件，交割全部完成后，完美数联注册资本将增加至 2,857 万元，新开普持有 60%
股权，天维恒瑞持有 10%股权，上海云鑫持有 30%股权。
    （二）增资价款将用于业务能力扩张、资本支出、经营、销售和一般流动资
金补充。
    （三）上海云鑫提名的 1 董事及 1 名副总经理在完美数联任职。
    （四）增资协议经各方加盖公章后生效。对增资协议的修订仅得由各方以书
面方式作出并在各方签署后生效。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会对
完美数联人员、资产、财务方面的独立性有影响。
    七、交易的目的、对公司的影响
    公司设立控股子公司完美数联，是为了发挥“完美校园”互联网平台优势和
品牌价值，与学校各个垂直场景深度融合，服务学生的学习生活、校园生活、教
育培训、实习就业、社区服务等方面，助力高校提供更优质的生活管理、教学管
理、人才成长管理服务，帮助大学生提升校园生活质量、提升就业能力和素质，
为高校、企业与社会提供有效的连接平台，成为高校信息化生态共建者。
    作为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）的
全资子公司，上海云鑫本次增资完美数联，是新开普与蚂蚁金服围绕着让校园成
为科技应用创新的高地，用科技赋能助力学生立德、树人、就业这一愿景而采取
的重大战略合作举措。完美数联将结合蚂蚁金服生态体系与科技能力，打造基于
新开普的产品能力与服务体系的智慧校园解决方案，在输出智慧校园解决方案的
同时构建一套完整的科技化体系帮助学生成长。
    本次合作后，完美数联将整合行业生态，使“完美校园”成为中国高校大学
生官方综合服务入口和著名品牌。同时，完美数联将整合业务资源优势，完善产


                                  第4页 共6页
                       关于上海云鑫创业投资有限公司增资完美数联（北京）科技有限公司暨关联交易的公告



品和技术体系，服务于学生成长过程，成为学生立德、树人、成长及人才服务商。
完美数联还将整合股东优势，深耕产业互联网，向各类校园输出先进、安全、可
靠的场景化服务及信息化解决方案，夯实数字化场景数据，成为教育信息化综合
运营商。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易
    截至本公告披露日，公司、完美数联未与上海云鑫发生过关联交易。
    九、审核意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司独立董事就本次关联交易事项事前认可并发表独立意见如下：上海云鑫
增资完美数联的《增资协议》由交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合
公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意将
与上述事项相关的议案提交公司第四届董事会第十八次会议进行审议。
    2、董事会意见
    2019 年 1 月 6 日，公司召开的第四届董事会第十八次会议，非关联董事以 5
票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于上海云鑫创业投资有限公司增
资完美数联（北京）科技有限公司暨关联交易的议案》。董事会认为，作为蚂蚁
金服的全资子公司，上海云鑫本次增资完美数联，是新开普与蚂蚁金服围绕着让
校园成为科技应用创新的高地，用科技赋能助力学生立德、树人、就业这一愿景
而采取的重大战略合作举措。完美数联还将整合股东优势，深耕产业互联网，向
各类校园输出先进、安全、可靠的场景化服务及信息化解决方案，夯实数字化场
景数据，成为教育信息化综合运营商。本次关联交易不会对公司财务状况、经营
成果产生不利影响，不影响公司独立性。交易的定价合理，遵循了自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则，符合公司和全体股东的利益。
    3、监事会意见
    2019 年 1 月 6 日，公司召开的第四届监事会第十七次会议以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于上海云鑫创业投资有限公司增资完美数联
（北京）科技有限公司暨关联交易的议案》。监事会认为，本次合作是新开普与
蚂蚁金服围绕着让校园成为科技应用创新的高地，用科技赋能助力学生立德、树


                                   第5页 共6页
                      关于上海云鑫创业投资有限公司增资完美数联（北京）科技有限公司暨关联交易的公告



人、就业这一愿景而采取的重大战略合作举措。本次合作后，完美数联将整合行
业生态，成为学生立德、树人、成长及人才服务商。完美数联还将整合股东优势，
成为教育信息化综合运营商。本次上海云鑫增资暨关联交易的定价合理，公允反
映了完美数联的股权价值，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。本
次关联交易事项已经履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的
规定，符合公司和全体股东的利益。
    4、独立董事独立意见
    公司本次上海云鑫增资暨关联交易的定价合理公允，遵循了自愿、平等、互
惠互利、公平公允的原则。本次交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法
规及规范性文件的规定。关联董事杨维国、付秋生、尚卫国、赵利宾在董事会审
议上述关联交易事项时已回避表决，董事会审议上述关联交易事项表决程序合
法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    综上所述，公司独立董事一致同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
    十、备查文件
    1、第四届董事会第十八次会议决议；
    2、第四届监事会第十七次会议决议；
    3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事对相关事项的独立意见；
    5、增资协议。
    特此公告。




                                                               新开普电子股份有限公司
                                                                           董 事 会
                                                                  二〇一九年一月八日




                                  第6页 共6页