第四届董事会第十九次会议决议公告


 证券代码：300248          证券简称：新开普             公告编号：2019-017


                     新开普电子股份有限公司
              第四届董事会第十九次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新开普”）第四届董事会
第十九次会议通知于 2019 年 1 月 28 日以电子邮件及书面方式发出，通知了公司
全体董事、监事和高级管理人员，会议于 2019 年 1 月 31 日以现场与通讯表决结
合的方式在郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号 803 会议室召开，应出席本
次会议的董事九名，实际出席本次会议的董事九名。公司全体监事、高级管理人
员列席会议，其中副总经理刘永春先生和副总经理何伟先生以通讯方式列席了本
次会议。会议由公司董事长杨维国先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中
华人民共和国公司法》、《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及相关法律、法规的规定。
    经与会董事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：
    一、审议通过《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》；
    董事会经审议同意公司收购控股子公司福建新开普信息科技有限公司（以下
简称“福建新开普”）股东吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉持有的合
计 39%的股权。本次交易完成后，公司将持有福建新开普 90%的股权，吴凤辉
持有福建新开普 10%的股权。本次交易有利于公司进一步加强对重要子公司的控
制，实施公司多业务一体化运营重要经营战略，提升经营效率，增强双方业务协
同效应，并获得良好的财务回报，符合公司长远发展。
    福建新开普 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日的财务数据已经由立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2019]第 ZG10015
号” 审计报告》。本次交易的定价依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 2007 号），福建新开普截至 2018 年 9 月
30 日的股东全部权益评估值为 8,830 万元。参考前述评估值并经交易双方协商确

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定，按福建新开普 100%股东权益价值 8,800 万元计算，公司受让的福建新开普
39%股权的转让价格为 3,432 万元。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
本次关联交易无需经过股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定，本次交易事项不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    《关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》详见中国证监会指定创业
板信息披露网站。
    表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
    二、审议通过《关于修改新开普电子股份有限公司经营范围的议案》；
    因公司业务扩展需要，公司拟变更经营范围。公司原经营范围为：“计算机
系统集成、开发及运营维护，软件、智能卡机具、智能终端、电子仪器仪表、电
力电子产品、能源电子产品的设计、开发、生产、销售、维护；商用密码产品的
生产与销售；互联网信息技术和计算机技术的咨询、服务；电信业务经营；货物
和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货
物和技术除外）；电子设备安装与服务；房屋租赁；文化艺术交流活动策划；设
计、制作、代理、发布国内广告业务；教学设备、教学软件的技术开发、技术咨
询、技术服务；集成电路设计与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”
    现拟将经营范围变更为：“计算机系统集成，开发及运营维护，软件、智能
卡机具、智能终端、电子仪器仪表、电力电子产品、能源电子产品的设计、开发、
生产、销售、维护；商用密码产品的生产与销售；互联网信息技术和计算机技术
的咨询、服务；电信业务经营；货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定
应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。电子设备安装与服务；房
屋租赁；文化艺术交流活动策划；设计、制作、代理、发布国内广告业务；教学
设备、教学软件的技术开发、技术咨询、技术服务；集成电路设计与销售。电子
与智能化工程；建筑机电安装工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”
    最终公司经营范围以工商行政主管部门核准内容为准。
    审议结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。


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     本议案尚需提请公司股东大会审议。
     三、审议通过《关于修改<新开普电子股份有限公司章程>的议案》；
     董事会审议通过《关于修改<新开普电子股份有限公司章程>的议案》，同意
对《新开普电子股份有限公司章程》作如下修改：

             原《公司章程》条款                              修改后《公司章程》条款

第十三条 计算机系统集成、开发及运营维护，软件、    第十三条 计算机系统集成，开发及运营维护，软件、

智能卡机具、智能终端、电子仪器仪表、电力电子产     智能卡机具、智能终端、电子仪器仪表、电力电子产

品、能源电子产品的设计、开发、生产、销售、维护； 品、能源电子产品的设计、开发、生产、销售、维护；

商用密码产品的生产与销售；互联网信息技术和计算     商用密码产品的生产与销售；互联网信息技术和计算

机技术的咨询、服务；电信业务经营；货物和技术的     机技术的咨询、服务；电信业务经营；货物和技术的

进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营     进出口业务（国家法律、法规规定 应经审批方可经营

或禁止进出口的货物和技术除外）；电子设备安装与服   或禁止进出口的货物和技术除外）。电子设备安装与服

务；房屋租赁；文化艺术交流活动策划；设计、制作、 务；房屋租赁；文化艺术交流活动策划；设计、制作、

代理、发布国内广告业务；教学设备、教学软件的技     代理、发布国内广告业务；教学设备、教学软件的技

术开发、技术咨询、技术服务；集成电路设计与销售。 术开发、技术咨询、技术服务；集成电路设计与销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展     电子与智能化工程；建筑机电安装工程。（依法须经批

经营活动）                                         准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     上述对《公司章程》中关于经营范围条款的修改，最终以工商行政主管部
门核准内容为准。
     最新修订的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
     审议结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
     本议案尚需提请公司股东大会审议。
     四、审议通过《关于授权董事会负责办理新开普电子股份有限公司修改经
营范围及修改章程的工商变更登记事宜的议案》。
     董事会审议通过《关于授权董事会负责办理新开普电子股份有限公司修改
经营范围及修改章程的工商变更登记事宜的议案》。董事会认为鉴于公司修改经
营范围及相应修改章程事项尚需在工商登记机关办理工商备案登记手续，为提高
工作效率，建议股东大会授权董事会负责办理前述工商变更登记事宜。
     审议结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
     本议案尚需提请公司股东大会审议。
     特此公告。



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                新开普电子股份有限公司
                          董 事 会
                二〇一九年一月三十一日




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