新开普：2018年度监事会工作报告2019-03-30
2018 年度监事会工作报告
新开普电子股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年度，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的全体
成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》、）”《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》、）”、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）
等法律法规的规定和《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《公司监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了
自身的职责,依法独立行使职权,促进公司的规范运作,维护公司、股东及员工的
合法权益。监事会对公司股东大会决议执行情况、董事会的重大决策程序、财务
运行管理、公司经营管理活动的合法合规性和董事及高级管理人员履行其职务情
况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，会议的召开与表决程序均符合
《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
（一）2018 年 1 月 24 日，第四届监事会第七次会议以现场方式召开，应出
席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘恩
臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了会
议。会议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》。
（二）2018 年 2 月 13 日，第四届监事会第八次会议以现场方式召开，应出
席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘恩
臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了会
议。会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划暨
回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止执行<新开普电
子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
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2018 年度监事会工作报告
（三）2018 年 3 月 15 日，第四届监事会第九次会议以现场方式召开，应出
席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘恩
臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了会
议。会议审议通过了《新开普电子股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》、
《新开普电子股份有限公司 2017 年度财务决算报告》、《关于审议新开普电子
股份有限公司 2017 年度审计报告的议案》、《新开普电子股份有限公司 2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《新开普电子股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告》、《关于审议新开普电子股份有限公司<2017
年年度报告>及<2017 年年度报告摘要>的议案》、《关于审议新开普电子股份有
限公司 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于审议新开普电子股份有限公司
2018 年度监事薪酬政策的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为新开普电子股份有限公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于变更会计
政策的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于使用暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、
《关于向控股子公司福建新开普信息科技有限公司提供财务资助的议案》、《关
于为关联方提供担保暨关联交易的议案》、《对外投资并设立控股子公司暨关联
交易的议案》共 16 项议案。
（四）2018 年 4 月 25 日，第四届监事会十次会议以现场方式召开，应出席
本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘恩臣
先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了会议。
会议审议通过了《关于审议新开普电子股份有限公司<2018 年第一季度报告全
文>的议案》、《关于注销控股子公司的议案》共 2 项议案。
（五）2018 年 6 月 22 日，第四届监事会第十一次会议以现场方式召开，应
出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘
恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了
会议。会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
（六）2018 年 7 月 30 日，第四届监事会第十二次会议以现场方式召开，应
出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘
恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了
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会议。会议审议通过了《关于向关联方提供财务资助暨关联交易的议案》1 项议
案。
（七）2018 年 8 月 7 日，第四届监事会第十三次会议以现场方式召开，应
出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘
恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了
会议。会议审议通过了《关于公司全资子公司向银行申请综合授信及公司为其提
供担保的议案》、《关于公司全资子公司使用自有资金进行现金管理的议案》共
2 项议案。
（八）2018 年 8 月 23 日，第四届监事会第十四次会议以现场方式召开，应
出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘
恩臣先生召集并主持，公司财务总监李玉玲女士列席了会议，鉴于董事会秘书华
梦阳先生已于 2018 年 8 月 23 日辞去董事会秘书职务，公司董事长杨维国先生代
为履行董事会秘书职责并出席本次会议。会议审议通过了《新开普电子股份有限
公司<2018 年半年度报告全文>及<2018 年半年度报告摘要>》、《新开普电子股
份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》共 2 项议
案。
（九）2018 年 10 月 25 日，第四届监事会第十五次会议以现场方式召开，
应出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席
刘恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书赵璇女士、财务总监李玉玲女士列席了
会议。会议审议通过了《新开普电子股份有限公司<2018 年第三季度报告全文>》。
（十）2018 年 12 月 10 日，第四届监事会第十六次会议以现场方式召开，
应出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席
刘恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书赵璇女士、财务总监李玉玲女士列席了
会议。会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。
二、报告期内监事会发表意见的情况
2018 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《所创业板股票上
市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定的要
求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下意见。
（一）2018 年 1 月 24 日，在第四届监事会第七次会议上，监事会就公司对
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外投资设立参股子公司发表了如下意见：
监事会同意公司使用自有资金与与郑州瑞茂通供应链有限公司、河南森源集
团有限公司、河南四方达超硬材料股份有限公司、郑州天源实业投资有限公司、
河南润文商贸有限公司共同出资设立“河南华贸金惠实业有限公司”（暂定名，
最终以工商局核准登记为准，以下简称“参股子公司”）。参股子公司注册资本
为人民币 30,000,000 元，新开普以现金方式出资 21,301,647.73 元，其中 2,248,500
元计入注册资本，占参股子公司 7.495%的股权，剩余 19,053,147.73 元计入资本
公积。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情况。
经审核，监事会认为本次参股子公司的设立可以发挥资金规模优势，降低投
资风险，凝聚专业团队，规范决策程序。同时，本次参与参股公司设立的发起人
股东涵盖了供应链金融、物联网技术、信息化建设、先进制造业等多元产业领域，
将为深化公司战略发展规划，丰富优化资源配置，加快公司基于高校移动互联网
及人才事业生态圈建设产生积极作用。
（二）2018 年 2 月 13 日，在第四届监事会第八次会议上，监事会就关于回
购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票、关于终
止实施 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股
票、关于终止执行<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法>发表了如下意见：
1、关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票：
经审核，监事会认为：公司原激励对象李莘、王鹏飞等 10 名离职人员已不
符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章，二（三），
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在
情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按
照授予价格回购注销。”之规定。公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 10 名
已获授但尚未解锁的限制性股票，并结合公司的实际情况，对公司章程涉及注册
资本的相关条款进行修订。
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2、关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁
的限制性股票：
经审核，监事会认为：鉴于公司继续实施本次限制性股票激励计划将难以达
到预期的激励目的和激励效果，经审慎考虑，公司拟终止实施激励计划并回购注
销435名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,575,140股。公司董事会
审议终止实施限制性股票激励计划的决策程序符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励
计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影
响。因此，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划，回购注销相关限制性
股票。
3、关于终止执行<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法>：
经审核，监事会认为：鉴于公司拟终止实施2016年限制性股票激励计划暨回
购注销435名激励对象已获授但未解锁的限制性股票，监事会同意终止执行与之
配套的《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文
件。
（三）2018 年 3 月 15 日，在第四届监事会第九次会议上，监事会就公司 2017
年度监事会工作报告、公司 2017 年度财务决算报告、公司 2017 年度审计报告、
公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司 2017 年度内部控
制自我评价报告、公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》、审议
公司 2017 年度利润分配预案、审议公司 2018 年度监事薪酬政策、关于续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司 2018 年度审计机构、
关于变更会计政策、关于计提资产减值准备、关于使用暂时闲置募集资金进行现
金管理、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理、关于向控股子公司福建新开
普信息科技有限公司提供财务资助、关于为关联方提供担保暨关联交易、对外投
资并设立控股子公司暨关联交易等发表了如下意见：
1、关于公司 2017 年度监事会工作报告：
监事会认为：《2017 年度监事会工作报告》客观反映了监事会 2017 年度主
要工作情况，审议通过《2017 年度监事会工作报告》。
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2、关于公司 2017 年度财务决算报告：
监事会认为：《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年的
财务状况和经营成果，审议通过《2017年度财务决算报告》。
3、关于审议公司 2017 年度审计报告：
监事会经审议通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新开普电子
股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年度）》（信会师报字[2018]第 ZG10191
号）。监事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务
报表（2017 年度）》真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
4、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告：
监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引
第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用
（2014 年 12 月修订）》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》等的规定使
用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金
的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在
违规使用募集资金的情形，一致通过《2017 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
5、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告：
监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完
善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，
保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
6、关于公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》：
监事会认为：董事会编制和审核的公司 2017 年年度报告的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、关于审议公司 2017 年度利润分配预案：
监事会认为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2017 年度
实现归属于上市公司股东的净利润为 119,671,217.16 元，母公司实现的净利润为
95,093,703.83 元。根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的 10%，
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即 9,509,370.38 元作为法定公积金。截至 2017 年 12 月 31 日，母公司可供分配
的利润为 281,757,022.93 元，资本公积余额为 702,083,069.98 元。考虑到公司业
务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价
值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成
长的经营成果，2017 年度公司利润分配预案如下：以截止 2017 年 12 月 31 日公
司总股本 324,475,501 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.6 元人民币（含
税），合计派发现金股利为人民币 19,468,530.06 元（含税）。同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 162,237,751 股，转增后公司总股本
增加至 486,713,252 股。
由于公司于 2018 年 2 月 13 日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事
会第八次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施 2016 年限制性股票激励计
划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修改新开普电子
股份有限公司注册资本的议案》等议案。上述相关议案已经过 2018 年 3 月 1 日
召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。公司目前已启动回购注销限制性
股票等相关工作。如果在权益分派实施前完成了回购注销工作，将导致公司股本
发生变化，公司将根据有关规定，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本
总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。本次利润分配预案符合相关法律法
规及《公司章程》的规定。
8、关于审议公司 2018 年度监事薪酬政策：
监事会认为：在公司担任行政职务的监事，2018 年度仍按照其在公司担任
的行政职务相应薪酬政策及标准领取薪酬。
9、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公
司 2018 年度审计机构：
监事会认为：监事会经审议及充分讨论一致同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司 2018 年度审计机构。
10、关于变更会计政策：
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理
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变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》等规定，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股
东的利益。
11、关于计提资产减值准备：
监事会认为：为真实反映公司财务状况和资产价值，2017 年末公司对各类
资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在
一定的减值迹象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎
性原则，公司决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，共计 1,367.92 万元。
公司监事会认为本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状
况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
12、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理：
监事会公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、
保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高、期限不超过
12 个月的保本型投资产品，是在确保公司募集资金投资项目日常运营和资金安
全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目资金正常周转需要，有利于提
高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的
投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日
常生产经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公
司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集
资金使用》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
13、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理：
监事会认为公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投
资、保值增值的原则，运用部分闲置自有资金购买流动性好、安全性高、期限不
超过 12 个月的投资产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，
不影响公司日常资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回
报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司日常生产经
营活动所需资金造成影响，符合《所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司
规范运作指引》等相关规定。
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14、关于向控股子公司福建新开普信息科技有限公司提供财务资助：
监事会认为：为了解决控股子公司福建新开普信息科技有限公司（以下简称
“福建新开普”）经营发展的资金需求，监事会经审议同意公司拟使用自有资金
向福建新开普提供不超过 500 万元人民币的财务资助，财务资助期限不超过双方
协议签署之日起 12 个月。本次财务资助系根据控股子公司的实际发展需要，并
且资金使用费按银行同期贷款利率上浮 10%结算，定价公允，不会损害其他股东
利益。上述财务资助的风险处于公司可控制范围内。本次公司提供财务资助有利
于保障福建新开普的生产经营及后续资金需求，不存在损害公司和中小股东利益
的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。
15、关于为关联方提供担保暨关联交易事项；
监事会审议认为，公司本次为子公司北京希嘉创智教育科技有限公司（以下
简称“希嘉教育”）提供银行融资担保，符合公司实施发展战略规划的需要，有
利于促进希嘉教育的持续经营，且担保风险可控；程序合法有效，没有违反中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保暨关联交易的有关规定，未发现
有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次担保。
16、对外投资并设立控股子公司暨关联交易事项。
监事会同意公司鼎创力维、关联方佳弘信诚共同投资设立北京开普力维科技
有限公司（暂定名，以工商行政主管部门核准内容为准）（以下简称“目标公司”），
并签署《投资合作协议》。目标公司注册资本为 1,000 万元人民币，其中公司以
自有资金出资 510 万元，持有目标公司 51%的股权，鼎创力维以货币出资 400
万元，持有目标公司 40%的股权，佳弘信诚以货币出资 90 万元，持有目标公司
9%的股权。
监事会认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程
的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，因此同意本次对外投资。
（四）2018 年 4 月 20 日，在第四届监事会第十次会议上，监事会就关于审
议新开普电子股份有限公司<2018 年第一季度报告全文>、关于注销控股子公司
等事项发表了如下意见：
1、关于审议新开普电子股份有限公司<2018 年第一季度报告全文>：
监事会经认真审核认为，董事会编制和审核的公司《2018 年第一季度报告
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全文》的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2018 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，一致审议通过公司《2018 年第一季度报告全文》。
2、关于注销控股子公司：
监事会经审核认为，注销控股子公司山西新开普信息科技有限公司系公司根
据整体战略规划和产品布局的考虑，整合及优化资源配置，有利于提高公司资产
管理效率及整体经营效益，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情
形，该事项决策和审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）2018 年 6 月 19 日，在第四届监事会第十一次会议上，监事会就关于
对外投资设立全资子公司事项发表了如下意见：
监事会经审议同意公司使用自有资金2,000万元成立全资子公司“完美互联
（北京）科技有限公司”（暂定名，具体以公司登记机关核准登记的名称为准）。
本次公司使用自有资金对外投资设立全资子公司，不涉及关联交易，不构成
重大资产重组。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东的利益，符合公司发展及全体股东的利益。
（六）2018 年 7 月 27 日，在第四届监事会第十二次会议上，监事会就关于
向关联方提供财务资助暨关联交易事项发表了如下意见：
监事会经审核认为，在不影响公司自身正常生产经营情况下，以自有资金
向关联方湖南科瑞特科技有限公司（以下简称“科瑞特”）提供财务资助可满足
其正常生产经营需要，支持其业务发展。本次提供财务资助暨关联交易事项决策
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关法律
法规及规范性文件的规定，资金使用费定价公允，且科瑞特相关股东提供了股权
质押作为保证措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意
公司向科瑞特提供为期 2 个月，资金金额为 450 万元的财务资助，用于其补充生
产经营所需的流动资金。
（七）2018 年 8 月 4 日，在第四届监事会第十三次会议上，监事会就关于
公司全资子公司向银行申请综合授信及公司为其提供担保、关于公司全资子公司
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使用自有资金进行现金管理事项发表了如下意见：
1、关于公司全资子公司向银行申请综合授信及公司为其提供担保：
公司全资子公司上海树维向上海浦东发展银行股份有限公司上海南汇支行
申请合计不超过人民币 800 万元的综合授信，公司为上海树维前述授信提供连带
责任担保，期限为 1 年。公司在本次担保期内有能力对其经营管理及财务风险进
行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。因此，监事
会同意上海树维向银行申请综合授信及公司为其提供担保的议案。
2、关于公司全资子公司使用自有资金进行现金管理：
监事会经审核认为，公司全资子公司北京迪科远望科技有限公司（以下简称
“迪科远望”）拟使用不超过 3,000 万元闲置自有资金购买现金管理产品，是在主
营业务不受影响和资金本金安全有保障的基础上进行的，同时也有利于提高暂时
闲置资金的使用效率，增加其收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，履
行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。因此，监事会同意迪科远望使用自
有资金进行现金管理的议案。
（八）2018 年 8 月 23 日，在第四届监事会第十四次会议上，监事会就关于
审议公司<2018 年半年度报告全文>及<2018 年半年度报告摘要>、公司 2018 年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表了如下意见：
1、公司<2018 年半年度报告全文>及<2018 年半年度报告摘要>;
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2018 年半年度报告的程序符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告及摘要内容真实、准确、完整地反映
了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏监。
监事会审议通过《2018 年半年度报告全文》及《2018 年半年度报告摘要》。
2、公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告：
经审核，监事会认为 2018 年上半年度，公司严格按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘
录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关规则以及公司《募集资金管理
办法》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工
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2018 年度监事会工作报告
作，公司募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利
益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。
（九）2018 年 10 月 25 日，在第四届监事会第十五次会议上，监事会就关
于审议公司关于审议新开普电子股份有限公司<2018 年第三季度报告全文>发表
了如下意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2018 年第三季度报告的程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会审议通
过《2018 年第三季度报告全文》。
（十）2018 年 12 月 10 日，在第四届监事会第十六次会议上，监事会就关
于关于转让全资子公司部分股权暨关联交易事项发表了如下意见：
监事会同意公司与关联方天维恒瑞签署《股权转让协议》，转让全资子公司
完美数联 14.2857%的股权（对应注册资本 285.7143 万元，实缴金额 0 元）。鉴
于完美数联成立于 2018 年 9 月，公司尚未实缴注册资本，还处于筹备阶段，尚
未实际开展生产经营。本次股权转让的价格为 0 元，股权转让完成后由天维恒瑞
根据完美数联公司章程的规定履行 14.2857%股权对应的实缴出资义务。
公司监事会经审议认为，公司向关联方转让全资子公司部分股权，有利于凝
聚专业团队，合理布局人才机制，调动核心管理和技术团队的积极性，有利于促
进完美数联的长远发展。本次股权转让暨关联交易的定价合理，公允反映了子公
司的股权价值，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。本次关联交易
事项已经履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合
公司和全体股东的利益。
三、监事会对公司治理、内部控制、募集资金管理、内幕信息知情人管理
等的意见
（一）公司依法运作、完善治理结构情况
报告期内，公司监事参与了公司重大经营决策和经营方针的讨论，并依法对
公司经营运作的情况进行了监督。监事会认为：2018年度公司所有重大决策程序
合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召
开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序
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符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现
公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现
公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章
程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
根据公司财务报告和会计师事务所出具的审计报告，公司监事会对报告期内
的财务状况进行了核查。监事会认为：认为公司财务状况和经营成果良好，财务
会计内控制度健全，严格执行相关法律法规，未发现有违规违纪问题。公司董事
会编制的 2018 年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公
司出具了无保留意见的 2018 年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公
司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
（三）公司募集资金投入项目情况
1、公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认
为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月
修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，对募
集资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投
入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司向天维恒瑞转让全资子公司完美数联 14.2857%的股权（对
应认缴注册资本 285.7143 万元，实缴金额 0 元）。本次股权转让完成后，公司
将持有完美数联 85.7143%的股权。本次股权转让的目的，是将天维恒瑞打造成
凝聚专业、卓越团队的重要平台，可使完美数联人才机制更加科学、合理，有效
激励核心管理和技术团队并有效调动员工积极性，促进“完美校园”移动互联网
生态圈长期、持续、健康发展。
（五）公司关联交易情况
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1、2018 年 3 月 15 日，在第四届监事会第九次会议上，监事会审议了公司
对外投资并设立控股子公司暨关联交易事项、公司为参股子公司提供担保暨关联
交易事项：
（1）公司对外投资并设立控股子公司暨关联交易事项：
监事会同意公司与鼎创力维、关联方佳弘信诚共同投资设立北京开普力维科
技有限公司（暂定名，以工商行政主管部门核准内容为准）（以下简称“目标公
司”），并签署《投资合作协议》。目标公司注册资本为 1,000 万元人民币，其
中公司以自有资金出资 510 万元，持有目标公司 51%的股权，鼎创力维以货币出
资 400 万元，持有目标公司 40%的股权，佳弘信诚以货币出资 90 万元，持有目
标公司 9%的股权。
（2）公司为参股子公司提供担保暨关联交易事项：
公司参股子公司北京希嘉创智教育科技有限公司（以下简称“希嘉教育”）
拟向中原银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中原银行郑州分行”）申请办
理不超过人民币 800 万元的综合授信额度，授信期限 1 年，主要用于日常经营周
转。为确保希嘉教育融资事项顺利实施，公司于 2018 年 3 月 15 日与中原银行郑
州分行签署了《保证合同》，为其上述银行融资提供连带责任保证。
同时，希嘉教育其他股东北京希嘉创智科技有限公司（以下简称“希嘉科
技”）、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）（以下简称“希嘉发展中心”）、
汪浩及希嘉科技控股股东胡喆及其配偶曲晶（系希嘉科技股东）与中原银行郑州
分行亦签署了《保证合同》，共同为希嘉教育上述银行融资提供连带责任保证。
公司于 2018 年 3 月 15 日与希嘉科技、希嘉教育签署了《反担保协议之股权
质押协议》，由希嘉科技将其合法持有的希嘉教育 6.67%的股权（对应希嘉教育
注册资本人民币 87.763 万元）向公司出质，作为公司对希嘉教育提供担保的反
担保措施。
2、2018 年 7 月 27 日，在第四届监事会第十二次会议上，监事会审议了关
于向关联方提供财务资助暨关联交易事项：
为协助关联方湖南科瑞特科技有限公司（以下简称“科瑞特”）补充生产经
营所需的流动资金，公司计划向其提供为期2个月，资金金额为450万元的借款。
为保证其按时归还借款，科瑞特股东张玉希、张宏立、阙正湘分别与公司签署了
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《股权质押协议》，将其合法持有的3.333%科瑞特股权（对应科瑞特注册资本额
为37.875万元），合计持有的10%的科瑞特股权（对应科瑞特注册资本额为113.625
万元）质押给公司，为科瑞特归还借款提供股权质押担保。张玉希、张宏立、阙
正湘已于2018年7月24日办理完成相关股权质押登记手续。
3、2018 年 12 月 10 日，在第四届监事会第十六次会议上，监事会审议了关
于关于转让全资子公司部分股权暨关联交易事项：
公司拟与关联方天维恒瑞签署《股权转让协议》，公司向天维恒瑞转让全资
子公司完美数联 14.2857%的股权（对应认缴注册资本 285.7143 万元，实缴金额
0 元）。本次股权转让完成后，公司将持有完美数联 85.7143%的股权。
（六）公司对外担保情况
1、2018 年 3 月 15 日，在第四届监事会第九次会议上，监事会审议了公司
为参股子公司提供担保暨关联交易事项：
公司参股子公司北京希嘉创智教育科技有限公司（以下简称“希嘉教育”）
拟向中原银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中原银行郑州分行”）申请办
理不超过人民币 800 万元的综合授信额度，授信期限 1 年，主要用于日常经营周
转。为确保希嘉教育融资事项顺利实施，公司于 2018 年 3 月 15 日与中原银行郑
州分行签署了《保证合同》，为其上述银行融资提供连带责任保证。
同时，希嘉教育其他股东北京希嘉创智科技有限公司（以下简称“希嘉科
技”）、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）（以下简称“希嘉发展中心”）、
汪浩及希嘉科技控股股东胡喆及其配偶曲晶（系希嘉科技股东）与中原银行郑州
分行亦签署了《保证合同》，共同为希嘉教育上述银行融资提供连带责任保证。
公司于 2018 年 3 月 15 日与希嘉科技、希嘉教育签署了《反担保协议之股权
质押协议》，由希嘉科技将其合法持有的希嘉教育 6.67%的股权（对应希嘉教育
注册资本人民币 87.763 万元）向公司出质，作为公司对希嘉教育提供担保的反
担保措施。
2、2018 年 8 月 7 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了关于公司
全资子公司向银行申请综合授信及公司为其提供担保的事项：
公司全资子公司上海树维因生产经营需要，拟向上海浦东发展银行股份有限
公司上海南汇支行（以下简称“浦发银行南汇支行”）申请总额不超过人民币
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800 万元的综合授信额度，期限 1 年，公司拟对上述综合授信及授信额度内的流
动资金贷款、开立银行承兑汇票或其他信贷业务提供连带责任担保。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施《内幕信息知情人管理制度》的情况
进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知
情人管理体系及外部信息报送和使用管理体系。报告期内公司严格执行内幕信息
保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关
知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕
信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的
情形。
（八）对内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对公司 2018 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的
建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法
规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶
段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。 公
司 2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制
体系建立、完善和运行的实际情况。
四、公司监事会 2019 年度工作计划
2019 年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治
理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2019 年度监
事会的工作计划主要有以下几方面：
1、监事会将继续严格按照相关规章制度，忠实履行自己的职责，进一步促
进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益；
2、监事会将加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和
内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，对董事会
编制的定期报告进行认真审核，从严把关，确保财务报告的真实、准确。
3、监事会将有针对性地参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等
相关方面的学习培训，提高专业技能，提升自身的业务水平和履职能力，持续推
进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
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新开普电子股份有限公司
监 事 会
二〇一九年三月二十八日
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