2022 年度独立董事述职报告




                       新开普电子股份有限公司

                      2022 年度独立董事述职报告

                              （刘汴生）


各位股东及股东代表：
    作为新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板股票上市规则》”）和《上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等有关
法律法规以及《新开普电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本人在 2022 年度工作中，忠实履行
职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意
见，积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2022 年度（以
下简称“本年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、出席会议情况
    2022 年度，公司共计召开六次董事会（第五届董事会第十二次会议、第五
届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十五次会
议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议），二次股东大会
（2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会），本着勤勉尽责的态度，
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项
议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。具体出席
会议情况如下：

                         报告期内董事会召开次数：6

                                                       缺席 是否连续两次未亲
 董事姓名    应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
                                                       次数     自出席会议

   刘汴生         6            6             0          0              否

                        报告期内股东大会召开次数：2

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                                                      缺席 是否连续两次未亲
 董事姓名    应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
                                                      次数     自出席会议

  刘汴生          2            2             0         0              否

    本人按时出席公司董事会和股东大会。没有缺席或连续两次未亲自出席董事
会的情况。本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审
慎的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定
程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项
议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
    二、发表独立意见情况
    本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通，
详细了解公司运作情况，就以下事项均发表了独立意见。
    （一）在 2022 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第十三次会议，就关于 2021
年度募集资金存放与实际使用、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告、关
于公司 2021 年度利润分配预案、关于公司 2022 年董事及高级管理人员薪酬政策、
关于 2021 年度计提资产减值准备及资产核销、关于公司会计政策变更、关于公
司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、关于公司使用部分闲置自有资金进行现
金管理、关于 2021 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发
表了独立意见；
    1、关于 2021 年度募集资金存放与实际使用的独立意见：
    经审阅公司编制的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴
证报告》（信会师报字[2022]第 ZG11251 号），并经询问公司相关业务人员、内部
审计人员和高级管理人员后，公司独立董事认为，公司编制的《2021 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2021 年募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见，公司《2021 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》符合《创业板上市公司规范运作》及相关格式指
引的有关规定，如实反映了公司 2021 年度募集资金实际存放与实际使用情况，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。


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    2、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见：
    经认真审阅公司编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部
控制等相关文件，公司独立董事认为公司现行内部控制制度是按照《公司法》《证
券法》《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制
定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、
重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务
风险，保证了公司资产的安全、完整，财务数据的真实、完整、准确。截至 2021
年 12 月 31 日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重
要缺陷。
    3、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见：
    考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、
保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远
利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全
体股东分享公司成长的经营成果，2021 年度公司利润分配预案如下：以截止 2021
年 12 月 31 日公司总股本 481,092,495 股扣除公司回购专户上已回购股份
4,744,102 股后的总股本 476,348,393 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.65
元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币 30,962,645.55 元（含税）。
    公司独立董事认为公司 2021 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合公
司实际开展业务和未来发展的需要，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关
规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发
展，有利于公司的价值更加公允、客观地体现，同时能为投资者提供更多的保障，
从长远角度回报投资者，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第五届董
事会第十三次会议审议通过的《关于审议新开普电子股份有限公司 2021 年度利
润分配预案的议案》，并同意将该预案提请 2021 年年度股东大会审议。
   4、关于公司 2022 年董事及高级管理人员薪酬政策的独立意见：
    经认真审查，公司独立董事认为公司制定的 2022 年度公司董事及高级管理
人员薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强
化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存


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在损害公司及股东利益的情形。公司董事及高级管理人员薪酬政策的制定及审议
程序符合有关法律、法规、《公司章程》规章制度等的规定，并同意将公司 2022
年董事薪酬政策提请公司 2021 年年度股东大会审议。
   5、关于 2021 年度计提资产减值准备及资产核销的独立意见：
    独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，独立董事认为：公司本次计
提资产减值准备及资产核销事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》
和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务
状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、
可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形，同意本次计提资产减值准备及资产核销事项。
    6、关于公司会计政策变更的独立意见：
    公司独立董事认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行
的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》等规定。同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事
项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
   7、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见：
    经审查，公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、
防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，
购买流动性好、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且期
限不超过十二个月的投资产品，是在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前
提下实施的，不影响公司募集资金投资项目资金正常周转需要，有利于提高公司
资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回
报，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板股票上市规则》
《创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，
公司独立董事一致同意在公司确保募集资金投资项目日常运营和资金安全的前
提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币 14,000 万元进行现金管理，购买安


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全性高、流动性好、满足保本要求的产品，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。同意截至前次股东大会授权有效期末未到期的现金管理产品到期赎回。
   8、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见：
    经审查，公司独立董事认为目前经营情况良好，公司（含公司全资子公司、
控股子公司）基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分
闲置自有资金购买低风险、流动性好的投资产品，是在确保日常运营和资金安全
的前提下实施的，不影响公司资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，
提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司
日常生产经营活动所需资金造成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形，符合《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》等
相关规定。因此，公司独立董事一致同意在公司确保日常运营和资金安全的前提
下，使用部分闲置自有资金不超过人民币 50,000 万元进行现金管理，购买安全
性高、流动性好的产品并同意将该议案提交公司股东大会审议。同意截至前次股
东大会授权有效期末未到期的现金管理产品到期赎回。
    9、关于 2021 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独
立意见：
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监会公告[2017]16 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》《公司对外担保管理制度》等制
定规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公
司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意
见：
    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情况；
    （2）报告期内，公司严格贯彻执行上市公司对外担保事项的有关规定，公
司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相
关法规要求，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本
报告期末的违规对外担保等情况；
    （3）同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了《对外担保管


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理制度》及《关联交易管理制度》。
    （二）在 2022 年 6 月 29 日召开的第五届董事会第十四次会议前，就关于对
外投资设立智能终端公司暨关联交易的事前认可意见。在会中就关于对外投资设
立智能终端公司暨关联交易的独立意见；
    1、关于对外投资设立智能终端公司暨关联交易的事前认可意见：
    就公司本次使用自有资金对外投资设立智能终端公司暨关联交易事项，作为
公司的独立董事，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次交易有
利于提升公司制造工艺水平和产能，同时有助于完善公司软硬件一体化产品创新
体系，符合公司战略及未来规划，相关情况严格依照《创业板股票上市规则》《创
业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，遵循了平等自愿的合作原则，
不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届
董事会第十四次会议审议。
    2、关于对外投资设立智能终端公司暨关联交易的独立意见：
    公司的独立董事对公司对外投资设立智能终端公司暨关联交易事项进行了
认真审议，现发表如下独立意见：
    公司使用自有资金对外投资设立智能终端公司暨关联交易事项，有利于公司
借助深圳智能终端生态系统进一步优化、集中人才和智能制造资源，提升公司制
造工艺水平和产能，打造独立智能终端产品品牌；同时有助于完善公司智能终端
及一体化产品创新体系，拉通软件与硬件业务，实现硬件促进“云+端”解决方案
升级的目的，助推公司“云+端”协同战略落地，进而提升公司盈利能力。
    就本次公司对外投资设立智能终端公司事项，各方按照出资比例享有权益并
承担相应义务，对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大不利影响。公司本
次关联交易事项，已经董事会审议通过，决策及表决程序符合《创业板股票上市
规则》《创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，符合公司发展及全体股东的利益。基于上述情况，公司独
立董事一致同意该事项。
    （三）在 2022 年 8 月 25 日召开的第五届董事会第十五次会议，就关于 2022
年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、关于
2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见；


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    1、关于 2022 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外
担保情况的独立意见：
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监会公告[2017]16 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》《公司对外担保管理制度》等制
定规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内，
公司关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下
专项说明及独立意见：
    （1）报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方发生经营性或非经营
性资金往来的情形，不存在公司控股股东或其他关联方占用公司资金的情形；
    （2）报告期内，公司严格贯彻执行上市公司对外担保事项的有关规定，公
司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相
关法规要求，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本
报告期末的违规对外担保等情况；
    （3）公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了公司《对外担保管理
制度》及《关联交易管理制度》。
    2、关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见：
    独立董事对公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核
查，审阅了公司编制的《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
    经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际
使用的情况。公司募集资金的存放和使用符合《公司法》《证券法》《上市公司募
集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（2022 年修订）和深圳证券交易所颁布的《上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在违规存放和使
用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。
    （四）在 2022 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第十六次会议前，关于续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司 2022 年度审


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计机构的事前认可意见。在会中就关于公司聘任 2022 年度审计机构的独立意见；
    1、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公
司 2022 年度审计机构的事前认可意见：
    独立董事认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业
资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任 2021 年度公
司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了
高质量的审计服务，所出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状况
和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意将续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）的事项提交董事会审议。
    2、关于公司聘任 2022 年度审计机构的独立意见：
    公司独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执
业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任 2021 年度
公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供
了高质量的审计服务，所出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状
况和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。因此，公
司独立董事一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构，并同意提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    三、董事会专门委员会委员的履职情况
    （一）提名委员会。作为提名委员会的主任委员，本人根据公司经营活动情
况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，研究董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事会聘任的高级管理人员任职资格进行审
查，保障董事和高级管理人员的选定符合相关规则和企业发展的需要。
    （二）战略委员会。作为公司战略委员会委员和河南财经政法大学教授，硕
士生导师。曾任河南财经政法大学工商管理学院院长，河南财经政法大学 MBA
学院院长、工业经济研究所所长，现任河南省企业管理咨询协会会长、河南省商
业经济学会副会长、河南省企业管理与教育学会常务理事、河南省经济学会常务
理事、河南营销协会专家委员，本人长期从事工业经济与企业管理的研究，对公
司长期发展战略进行了调研，对公司研发方向、经营管理等方面提出自己的意见
和建议。


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       四、保护投资者权益方面所做的工作
    （一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议
的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此
基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
    （二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、
财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和
规范化运作提供建议性的意见。
    （三）对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建
议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
    （四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌
握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等
相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
       五、其他工作情况
    （一）在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。
    （二）在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情
况。
    （三）建议和意见：公司应保持内部控制体系的持续有效性，持续健全法人
治理结构，保障公司规范运作。面对市场挑战和机遇，公司管理层应持续开拓创
新，加快产品和市场开发，实现公司快速发展。
    以上是本人在 2022 年度任职独立董事期间履行职责情况汇报。


    特此报告。


                                                      独立董事：刘汴生
                                               二〇二三年四月二十五日




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