关于杭州初灵信息技术股份有限公司
        重大资产重组注入标的资产减值测试的审核报告


                                                       中汇会专[2019]1570 号

杭州初灵信息技术股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称初灵信息

公司)管理层编制的《杭州初灵信息技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的

资产的减值测试报告》进行了专项审核。



    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及初灵信息公司与罗卫宇、

陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司签

署的《盈利承诺补偿协议》、《盈利承诺补偿协议之补充协议》的约定编制减值测试

报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，

是初灵信息公司管理层的责任。



    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对初灵信息公司管理层编制的《杭州初

灵信息技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产的减值测试报告》发表审

核意见。



    三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计


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或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执

业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理

保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必

要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为

发表审核意见提供了合理的基础。



    四、审核意见

    我们认为，初灵信息公司管理层编制的《杭州初灵信息技术股份有限公司关于

重大资产重组注入标的资产的减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理

办法》的有关规定及初灵信息公司与罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子

科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司签署的《盈利承诺补偿协议》、《盈利承

诺补偿协议之补充协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了初灵信息公司重

大资产重组标的资产减值测试的结论。



    五、对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供初灵信息公司 2018 年年度报告披露时使用，不得用作任何其

他目的。




    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)             中国注册会计师：



             中国杭州                          中国注册会计师：



                                               报告日期：2019 年 4 月 19 日




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                          杭州初灵信息技术股份有限公司
             关于重大资产重组注入标的资产的减值测试报告


    按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及杭

州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与罗卫宇、陈朱尧、严文娟、

西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司签署的《盈利承诺补偿协议》、《盈

利承诺补偿协议之补充协议》的相关约定，本公司编制了本减值测试报告。



       一、重大资产重组基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股

份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]206 号文)核准，本公司通过发行股份及

支付现金的方式收购罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创

业投资有限公司等 5 名北京视达科科技有限公司原股东合计持有的北京视达科科技有限公司

100%的股权。本次收购以发行股份的方式支付人民币 461,999,991.42 元，其中向罗卫宇发行

1,871,004 股，向陈朱尧发行 1,731,550 股，向严文娟发行 1,950,581 股，向西藏光耀荣合电

子科技有限公司发行 1,760,298 股，向杭州初灵创业投资有限公司发行 3,134,328 股，每股价

格 44.22 元。另外公司以现金方式支付人民币 198,000,000.00 元。2016 年 2 月 27 日，北京视

达科科技有限公司的股权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。上

述出资已经中汇会计师事务所审验，并于 2016 年 3 月 23 日出具中汇会验[2016]0898 号验资报

告。2016 年 3 月 25 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的

登记手续。本公司因收购北京视达科科技有限公司 100%的股权合计交易价格为 659,999,991.42

元。



       二、业绩承诺情况

    (一)业绩补偿

    根据公司与交易对手方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州

初灵创业投资有限公司签署的《盈利承诺补偿协议》、《盈利承诺补偿协议之补充协议》，罗卫宇、

陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司承诺：北京视

达科科技有限公司 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度实现经审计的扣除非经常性损益后


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归属于母公司所有者的净利润不低于 4,860 万元、6,280 万元、7,480 万元，本次重组完成后，

在业绩承诺期内任一会计年度，如北京视达科科技有限公司截至当期期末累积实际净利润数小

于截至当期期末累积承诺净利润数，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限

公司、杭州初灵创业投资有限公司应就未达到承诺净利润的差额部分对本公司进行补偿。

    具体补偿方式如下：

    在利润补偿期间每年计算一次股份补偿数，由上市公司以 1 元的价格进行回购。

    每年实际补偿股份数的计算公式为：补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当

期期末累计实际净利润数)×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年的承诺净利

润数总和-已补偿股份数量

    罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司

承诺，如其所持本公司股份数不足以补偿时，将以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=(应

补足的股份总数-已经补偿的股份数量)×本次发行股份的发行价。

    (二)减值测试及补偿

    在利润补偿期间届满时，本公司对标的资产北京视达科科技有限公司进行减值测试，如(标

的资产期末减值额/标的资产作价)>[利润补偿期间内已补偿股份总数/(标的资产作价/本次发

行股份价格)]，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业

投资有限公司应向初灵信息另行补偿：

    另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿

股份总数。

    当罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公

司所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=(标的资产期末减值额/本次

发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数)×本次发行股份的发行价格。

    前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股

东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。



    三、减值测试过程

    1. 公司将北京视达科科技有限公司全部可辨认的经营性资产、负债认定为一个资产组组合

(包含商誉)，为进行该资产组组合的减值测试，公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司

(以下简称“中企华评估”)对北京视达科科技有限公司资产组组合(包含商誉)在 2018 年 12 月

31 日的可收回金额进行了评估，并出具了中企华评报字(2019)第 3329 号《杭州初灵信息技术


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股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的北京视达科科技有限公司资产组可

收回金额项目资产评估报告》，评估报告所载北京视达科科技有限公司资产组组合(包含商誉)

在 2018 年 12 月 31 日的可收回金额为 40,651.65 万元。

    本次对标的资产的估值以北京视达科科技有限公司全部可辨认的经营性资产、负债的可收

回金额为基础，加上非经营性资产价值、长期投资价值，减去非经营性负债价值、有息债务、

少数股东权益计算得出，具体过程如下：

项目                                                                    金额(万元)

可辨认的经营性资产、负债可收回金额                                       40,651.65

加：非经营性资产价值                                                        604.79

减：非经营性负债价值                                                         33.79

加：长期投资价值                                                          1,824.81

减：有息债务                                                                     -

减：少数股东权益                                                             85.14

归属于母公司所有者权益价值                                               42,962.32

    2. 本次减值测试过程中，公司已向中企华评估履行了以下工作：

    (1)已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息。

    (2)谨慎要求中企华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资

产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

    (3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披

露。

    (4)比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

    (5)根据两次估值结果以及扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

后计算是否发生减值，具体测算过程如下：

项目                                                                    金额(万元)

标的资产估值                                                             42,962.32

减：补偿期内股东增资的影响金额                                            8,493.10

减：补偿期接受赠与的影响金额                                                     -

加：补偿期内利润分配的影响金额                                            5,400.00

加：补偿期内股东减值的影响金额                                                   -



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项目                                                                     金额(万元)

减：标的资产作价                                                          66,000.00

减值额                                                                    26,130.78



       四、减值测试结果

    通过以上工作，本公司得到以下结论：

    2018 年 12 月 31 日，标的资产估值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分

配的影响后金额为 39,869.22 万元，相比重组时该资产交易价格 66,000.00 万元，发生了减值，

减值金额为 26,130.78 万元。




                                                      杭州初灵信息技术股份有限公司
                                                            2019 年 4 月 19 日




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