观韬中茂律师事务所                中国北京市西城区金融大街 5 号
                                                新盛大厦 B 座 19 层
              GUANTAO LAW FIRM                  邮编：100032

 Tel：86 10 66578066    Fax：86 10 66578016     19/F, Tower B, Xin Sheng Plaza, No.5,
 E-mail：guantao@guantao.com                    Finance Street, Beijing ,10032
 http：// www.guantao.com



                               北京观韬中茂律师事务所

                    关于洪爱金免于发出要约的法律意见书

                                                             观意字2023第001282号

致：杭州初灵信息技术股份有限公司

     北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有
限公司（以下简称“公司”）之委托，就公司控股股东及实际控制人洪爱金先生
因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期限制性 股票归属
（以下简称“本次归属”）而导致其增持公司股票（以下简称“本次收购”）免
于发出要约的相关事项进行核查，并出具本法律意见书。

     就本法律意见书的出具，本所律师声明如下：

     1、本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的
判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考
虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、会计师事务所等出具
的专业报告、说明或其他文件。

     2、本所仅就与洪爱金先生本次收购免于发出要约有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。

     3、公司承诺已经向本所律师提供了作为出具本法律意见书所必需的、真实
的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误


                                          1
北京观韬中茂律师事务所                                         法律意见书



导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、
原件与复印件一致。

     本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书随本次收购相关其他材料一起上报或者披露，并依法对出具的法
律意见书承担相应的责任。

     现本所律师根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法（2020
修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事
实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

     一、收购人的主体资格

     （一）收购人的基本情况

     洪爱金先生，中国国籍，公司董事长，出生于1972年，硕士学历。

     本次归属实施前，洪爱金先生持有公司股份73,907,319股，占本次归属实施
前公司总股本的比例为33.60%，为公司的控股股东和实际控制人。

     （二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形

     根据洪爱金先生出具的承诺，并经本所律师核查，洪爱金先生不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

     1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

     4、《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形；

     5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，洪爱金先生不存在《收


                                   2
北京观韬中茂律师事务所                                          法律意见书



购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体
资格。

     二、本次收购的具体情况

     （一）本次收购的授权和批准

     2021年8月，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议及
2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，批准公司实施2021年限制性股票激励计划，并授权董事会
办理本次激励计划的相关事宜。

     2022年8月22日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次
会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一
个归属期归属条件成就的议案》，批准公司本次归属相关事宜。

     （二）本次收购的具体情况

     公司本次归属的登记工作已经在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公
司办理完毕，本次归属股票于2023年2月23日上市流通。

     洪爱金先生因本次归属导致其持有的公司股票数量由73,907,319股增加至
74,596,596股，占公司总股本的比例增加0.31%。本次归属完成后，洪爱金先生持
有公司总股本的比例为33.91%。

     三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

     《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公
司已发行的2%的股份；……”

     本次归属前，洪爱金先生持有的公司股份占公司总股本的33.60%，为持有公
司股份比例超过30%的股东。洪爱金先生因本次归属导致其持有公司股份的比例


                                   3
北京观韬中茂律师事务所                                        法律意见书



增加0.31%。根据洪爱金先生的承诺并经本所律师核查，洪爱金先生及其一致行
动人在本次归属前十二个月不存在增持公司股份的情形，截至本法律意见书出具
之日，洪爱金先生及其一致行动人未来十二个月内不存在增持公司股份的计划。

     综上，本次归属完成前，洪爱金先生持有公司股份比例超过30%的股东，截
至本法律意见书出具之日，洪爱金先生及其一致行动人最近十二个月内不存在增
持公司股份超过2%的情形，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的免
于发出要约的情形。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，洪爱金先生具有本
次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形；洪爱金先生本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要
约的情形。

     本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。




                                   4
北京观韬中茂律师事务所                                          法律意见书


（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于洪爱金免于发出要约的法
律意见书》之签字盖章页。）




                                       北京观韬中茂律师事务所




                                       负 责 人：韩德晶




                                       经办律师：张文亮




                                                 卞振华




                                                 2023 年   月      日




                                  5