北京光线传媒股份有限公司

  证券代码：300251           证券简称：光线传媒            公告编号：2018-100


                        北京光线传媒股份有限公司

               关于签署合作框架协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1. 北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与 Maoyan Entertainment（以
下简称“猫眼娱乐”）签署的《光线电影及电视剧投制合作框架协议》《光线电影及电
视剧宣传与发行框架协议》《光线业务合作及服务框架协议》，（以下分别简称“《投
制协议》”“《宣发协议》”“《服务协议》”，合称“《合作框架协议》”），仅为双方合
作事项的框架性安排，具体实施尚需双方进一步协商确定，有关具体项目合作事项
须以双方另行签署的具体合作协议的约定为准。
    2. 合作双方尚未正式开展具体合作，故对公司 2018 年度的财务状况和经营成果
尚无直接影响。
    3. 《合作框架协议》中相关约定条款能否付诸实施尚存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    1. 公司与猫眼娱乐于 2018 年 12 月 10 日在北京签署了《合作框架协议》，双方
将在联合投资、制作、宣传、发行电影及电视剧，电影兑换券服务、广告服务，媒
体及其他形式的广告资源购买等方面展开合作。
    2. 公司董事王长田先生、李晓萍女士、陈少晖先生同时担任猫眼娱乐的董事，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规
定，猫眼娱乐为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    3. 公司于 2018 年 12 月 10 日召开第四届董事会第四次会议，以 6 票同意、0 票
反对、0 票弃权、3 票回避，审议通过了本次关联交易的议案。公司提请董事会及股
东大会授权董事长王长田先生签署本次《合作框架协议》范围内与猫眼娱乐合作事
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项的相关法律文件。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对本议案的投票权。
       4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行
为。

       二、关联方基本情况

       1. 猫眼娱乐的基本情况
       公司名称：Maoyan Entertainment
       注册地址：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road,
George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
       企业性质：有限责任
       主要办公地点：中国北京东城区和平里东街 11 号雍和航星园 3 号楼
       执行董事：郑志昊
       法定股本：50,000 美元
       主营业务：在线娱乐票务服务；娱乐内容服务；娱乐电商服务；广告服务及其
他
       主要股东：Vibrant Wide Limited 持股 28.77%；Hong Kong Pictures International
Limited(HK)持股 20.03%；意像之旗投资(香港)有限公司持股 16.27%；Weying (BVI)
Limited 持股 16.31%；Inspired Elite Investments Limited 持股 8.56%
       2. 历史沿革
       猫眼娱乐于 2017 年 12 月 8 日在开曼群岛注册成立为豁免公司并于 2018 年 2 月
5 日通过境外子公司根据中国法律注册成立天津猫眼微影科技有限公司（以下简称
“猫眼科技”），为其在中国的外商独资企业。
       2018 年 7 月 20 日，猫眼娱乐、天津猫眼微影文化传媒有限公司（以下简称“猫
眼微影”）及猫眼微影股东的离岸投资工具（统称“离岸股东”）以及猫眼微影的股东
（统称“登记股东”）等各方订立购股协议，据此，离岸股东同意认购猫眼娱乐若干
数目股份（视情况而定），以大致反映其登记股东于猫眼微影的权利、责任及持股
情況以及国内股东协议中所反映其登记股东的权利。
       2018 年 7 月 20 日，猫眼科技与猫眼微影及其登记股东订立合约安排，以使猫眼
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娱乐可对猫眼微影的业务营运行使控制权并取得由其产生的一切经济利益。
    3. 主要业务最近三年发展状况
    猫眼娱乐的主要业务以猫眼微影的业务为主。猫眼微影近三年经营情况良好，
猫眼微影是提供创新互联网赋能娱乐服务的领先平台，提供在线娱乐票务服务、娱
乐内容服务、娱乐电商服务以及广告服务等业务，拥有卓越的用户覆盖和用户参与，
已布局高价值的服务赋能娱乐产业链，拥有强大的基础技术设施和成熟的大数据能
力。
    4. 主要财务指标
    经具有证券、期货相关业务资格的罗兵咸永道会计师事务所审计，猫眼娱乐的
主要财务数据如下：
                                                              单位：人民币千元

          项目              2017 年 12 月 31 日             2018 年 6 月 30 日

  营业收入                                   2,547,982                      1,895,225

  净利润                                          -76,013                    -231,127

  净资产                                     5,531,283                      5,364,777

    5. 《合作框架协议》为框架性合作协议，公司将在签署具体项目的合作协议后
根据《上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决
策和披露程序。

       三、协议的主要内容

       （一）合作内容

    1. 《投制协议》的合作内容
    双方同意合作联合投资制作电影及电视剧，合作形式包括但不限于：（1）双方
将与第三方投资方订立投资协议，（2）任一方（作为联合投资方）将与另一方（作
为牵头投资方）订立投资协议以购买一定比例的投资金额。双方将根据本协议中规
定的原则订立独立的相关协议载明投资金额、投资比例、投资回报分配、付款方式
及安排的其他细节。
    2. 《宣发协议》的服务范围
    服务提供方同意根据本协议的条款和条件向服务接收方提供电影及电视剧宣传
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与发行服务。双方将根据本协议中规定的原则订立独立的相关协议，相关协议将载
明服务安排的服务范围、服务费、付款方法及其他详细安排。
    3. 《服务协议》的合作内容
    双方将就电影票兑换券、广告投放、购买视频播放服务、媒体材料、购买其他
广告资源等相关产品及服务进行合作，并向另一方支付购买费用及服务费用。双方
将根据本协议中规定的原则订立独立的相关协议，载明产品购买及服务安排的服务
范围、产品详情、服务费、购买价、付款方法及其他详情。

    （二）合作费用

    1. 《投制协议》的合作费用
    双方同意，根据本协议，最终协议的投资金额、投资比例及收入/利润分成机制
将按具体情况及公平合理的标准制定，参考对电影或电视剧前景的评估、著作权的
所有权、开发所涉及的成本及开支、投资制作过程可用的资源等因素。除相关签署
方另行约定外，一方的投资回报（即一方享有的投资回报在联合投资电影及电视剧
所产生的总回报中的占比）将参考该方作出的投资金额比例制定。
    2. 《宣发协议》的服务费
    2.1 服务接收方应就本协议项下的服务向服务提供方支付服务费，服务费将按具
体情况逐个案例及按公平合理基准确定。
    2.2 电影及电视剧宣传服务的服务费将以服务提供方对宣传工作的资源贡献为参
考因素予以制定。
    2.3 电影及电视剧发行服务的服务费将按照以下任一项确定：（1）经双方商定的
参考预期总票房或销售收益预先制定的固定金额确定；或（2）根据电影的票房或电
视剧的销售收益计算。
    3. 《服务协议》的合作费用
    3.1 猫眼娱乐向公司提供服务的服务费用
     (1) 公司向猫眼娱乐支付的提供电影票兑换券服务的购买价将参考现行市价制
定，且不会低于猫眼娱乐向独立第三方销售电影票兑换券的价格；
     (2) 公司向猫眼娱乐支付的提供广告服务的服务费将按不同在线宣传资源的单
价制定，而该单价将参考市场水平制定。
    3.2 公司向猫眼娱乐提供产品及服务的服务费用
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     (1) 猫眼娱乐向公司购买视频播放服务的费用将参考市场价格制定并按年支付；
     (2) 猫眼娱乐向公司支付的购买媒体材料的购买价格将参考市场价格制定；
     (3) 猫眼娱乐向公司购买其他形式的广告资源的费用将参考现行市场价格或向
独立第三方提供的价格制定。

    （三）协议生效与期限

    1. 本协议经双方签署之日起成立，自猫眼娱乐完成本协议下拟进行的发行及公
司董事会、股东大会审议通过之日起生效。
    2. 本协议的有效期为自本协议生效之日起至 2021 年 12 月 31 日。在符合有关法
律法规及《联交所上市规则》和《深交所上市规则》的前提下，经双方协商确定，
本协议可以续期。

    （四）违约

    1. 如任何一方违反本协议之任何条款（“违约方”），另一方（“守约方”）可向
其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救。
若违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。
守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。
    2. 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。

    （五）其他

    双方同意并确认，本协议签署后双方将严格按照各自上市地的证券交易规则（包
括但不限于《联交所上市规则》、《深交所上市规则》等）对本协议所述之合作内
容进行确认及披露。

    四、交易的定价政策及定价依据

    未来公司与猫眼娱乐签署具体合作协议时，双方将根据公平、合理的市场交易
原则，按照届时市场价格和一般商业惯例确定交易价格。本次交易的定价原则符合
有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

    五、交易目的和对上市公司的影响
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    本次签署的《合作框架协议》将有利于规范公司与猫眼娱乐及其集团内公司未
来交易的合规性，符合公司的战略规划，若双方能有效达成相关合作，将有利于推
动公司主营业务的长期、健康、稳定发展，有利于双方凭借行业领先地位及丰富的
经验与资源，共同谋求良好的社会及经济效益，实现合作共赢。本协议的签订和履
行不会影响公司业务的独立性，不会因履行协议而对合作对方形成依赖。本协议的
签署对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司与猫眼娱乐发生的关联交易的总金额约为人民币 1.12
亿元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1. 独立董事的事前认可意见
    本次协议的签订将有利于规范公司与交易对方未来交易的合规性，符合公司的
战略规划，有利于实现双方的优势互补、合作共赢。本次关联交易事项不会对上市
公司的业务独立性构成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司
的经营产生不利影响。
   综上所述，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
    2. 独立董事发表的独立意见
    上述交易协议的条款公平合理、定价公允，不存在利益输送、损害公司和中小
股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。董事会审议本次关联交易时，
关联董事回避表决，程序合法。
    综上所述，我们同意公司本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大
会审议。

    八、风险提示

    1. 本次签订的《合作框架协议》仅为协议双方经友好协商达成的战略性合作，
本协议所涉及的具体合作事项需另行签订正式合作协议，敬请广大投资者注意投资
风险。
    2. 未来在本协议下具体项目的合作，公司将根据《上市规则》及《公司章程》
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等相关法律、法规的要求进行审批和实施。
    3. 截至本公告披露日，公司最近三年披露的战略合作协议的情况：

  序号                  公告名称                        披露日期          进展情况

         《北京光线传媒股份有限公司关于与新丽传
    1                                                 2018年3月12日      正常履行中
         媒签订战略合作协议暨关联交易的公告》

         《北京光线传媒股份有限公司关于签订合作
    2                                                2017年12月25日      正常履行中
         框架协议的公告》

         《北京光线传媒股份有限公司关于与湖北广
    3                                                 2016年4月29日      正常履行中
         电、当虹科技签署战略合作框架协议的公告》

    4. 未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份解除限
售的情况；截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东拟在未来三
个月内减持公司股份的通知。

    九、备查文件

    1. 第四届董事会第四次会议决议
    2. 第四届监事会第四次会议决议
    3. 独立董事事前认可及独立意见
    4. 《光线电影及电视剧投制合作框架协议》《光线电影及电视剧宣传与发行框架
协议》《光线业务合作及服务框架协议》

    特此公告




                                                  北京光线传媒股份有限公司
                                                            董事会
                                                    二〇一八年十二月十一日