光线传媒:简式权益变动报告书(一)2020-04-10
北京光线传媒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司: 北京光线传媒股份有限公司
上市地点: 深圳证券交易所
股票简称: 光线传媒
股票代码: 300251
信息披露义务人: 杭州臻希投资管理有限公司
注册地址: 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路
969 号 3 幢 5 层 505 室
通讯地址: 杭州市余杭区文一西路 969 号 3 号楼 5
楼
股份权益变动性质: 增加股份
签署日期:二〇二〇年四月九日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》等相关法律、行政法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不
违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露了信息披露义务人在光线传媒中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在光线传媒中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4
一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 4
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ....................................................... 4
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况 ............................................................................................................................ 5
第三节 权益变动目的 ............................................................................................... 6
一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 6
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持光线传媒股份 ............................. 6
第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 7
一、权益变动方式 ................................................................................................................... 7
二、增持股份的资金来源 ....................................................................................................... 7
三、股权转让协议的主要内容 ............................................................................................... 7
四、信息披露义务人拥有的光线传媒股份权利限制情况 ................................................... 8
第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ................................................................... 9
第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 10
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 11
一、备查文件......................................................................................................................... 11
二、备查文件置备地点 ......................................................................................................... 11
第八节 信息披露义务人声明 ................................................................................. 12
附表.............................................................................................................................. 14
2
第一节 释义
在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
本报告书 指 《北京光线传媒股份有限公司简式权益变动
报告书》
信息披露义务人、杭州臻希 指 杭州臻希投资管理有限公司
阿里创投 指 杭州阿里创业投资有限公司
阿里巴巴集团 指 阿里巴巴集团控股有限公司及其下属子公
司,和根据上市地法律纳入其合并报表的实
体
光线传媒、上市公司 指 北京光线传媒股份有限公司
本次股权转让、本次权益变 指 杭州臻希分别与马云、谢世煌签署《股权转
动 让协议》,受让马云和谢世煌合计持有的阿里
创投 100%的股权的行为
《股权转让协议》 指 杭州臻希与马云、杭州臻希与谢世煌分别签
署的《关于杭州阿里创业投资有限公司之股
权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称: 杭州臻希投资管理有限公司
注册地: 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层
505 室
法定代表人: 郑俊芳
注册资本: 500 万元
统一社会信用代码:91330110MA2AY15P42
企业类型: 有限责任公司
经营范围: 投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、
企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划、经济信
息咨询(除证券、期货)、设计、制作、代理、发布:
国内广告;技术开发、技术服务、成果转让:计算机网
络技术;增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
经营期限: 2017 年 11 月 10 日至长期
股东及持股比例: 杭州臻强投资管理合伙企业(有限合伙)持股 50%;
杭州臻晟投资管理合伙企业(有限合伙)持股 50%
通讯地址: 杭州市余杭区文一西路 969 号 3 号楼 5 楼
联系电话: 13588121861
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
永久居留权
执行董事兼总经
郑俊芳 女 中国 中国杭州 无
理
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日,杭州臻希持有万达电影股份有限公司(SZ.002739)
约 6.50%的股份;除此之外,杭州臻希不存在在境内、境外其他上市公司中直接
持股达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
为配合阿里巴巴集团的内部架构优化调整,增强阿里创投的股权稳定性和治
理适当性,促进治理结构制度化,信息披露义务人受让阿里创投的股权,将阿里
创投直接股东由自然人变更为有限责任公司。本次权益变动后,阿里创投实际控
制关系未发生变化,仍为阿里巴巴集团内企业。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持光线传媒股份
截至本报告书签署日,信息披露义务人不排除在未来 12 个月内根据情况增
持光线传媒股份的可能。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照
相关规定履行信息披露义务。
6
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前,杭州臻希未持有光线传媒股份。
杭州臻希与马云、杭州臻希与谢世煌分别于 2020 年 4 月 9 日签署了《股权
转让协议》,约定马云将其持有的阿里创投 80%的股权转让给杭州臻希,谢世煌
将其持有的阿里创投 20%的股权转让给杭州臻希。
本次权益变动后,杭州臻希将持有阿里创投 100%的股权;阿里创投持有光
线传媒 199,973,530 股股份,占光线传媒总股本的 6.82%。
二、增持股份的资金来源
本次权益变动中,杭州臻希受让阿里创投股权的资金来源于其自有或合法
自筹的资金。
三、股权转让协议的主要内容
(一)协议主体
转让方:马云、谢世煌
受让方:杭州臻希
(二)股权转让
马云向杭州臻希转让阿里创投 80%的股权(对应阿里创投注册资本 20,800
万元);谢世煌向杭州臻希转让阿里创投 20%的股权(对应阿里创投注册资本
5,200 万元)。
(三)股权对价
作为股权转让的对价,杭州臻希应向马云支付 20,800 万元、向谢世煌支付
5,200 万元。
在转让方与杭州臻希约定的相关交割条件被满足或被放弃后的当日(“交割
日”),转让方与杭州臻希进行交割。交割日为 2020 年 4 月 9 日。杭州臻希应在
交割日之后的 60 个营业日内或在与转让方协商同意的其他期限内向转让方支付
股权对价。
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(四)违约责任
如任何一方违反《股权转让协议》的任何条款,违约方应向其他方赔偿因
违约而给其他方所造成的所有损失。
(五)协议签订时间及生效时间
《股权转让协议》于 2020 年 4 月 9 日签署并生效。
四、信息披露义务人拥有的光线传媒股份权利限制情况
信息披露义务人本次权益变动所涉及股票为阿里创投所持光线传媒股份。
截至本报告书签署日,阿里创投持有光线传媒 199,973,530 股股份,占光线传媒
总股本的 6.82%。阿里创投所持光线传媒 199,973,530 股股份不存在质押、冻结
及其他任何权利限制。
8
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
本报告书签署之前六个月内,信息披露义务人不存在买卖光线传媒股份的
情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为
避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或证券交易
所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1. 信息披露义务人的营业执照副本复印件;
2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件;
3. 信息披露义务人与马云、信息披露义务人与谢世煌分别签署的《股权
转让协议》复印件。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于光线传媒住所,供投资者查阅。
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第八节 信息披露义务人声明
本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:杭州臻希投资管理有限公司
法定代表人(签名):
签署日期:2020 年 4 月 9 日
(本页无正文,为《北京光线传媒股份有限公司简式权益变动报告书》签署页)
信息披露义务人:杭州臻希投资管理有限公司
法定代表人(签名):
签署日期:2020 年 4 月 9 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
北京光线传媒股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 北京市
公司
股票简称 光线传媒 股票代码 300251
浙江省杭州市余杭区五
信息披露义务人名 杭州臻希投资管理有限 信息披露义务人注
常街道文一西路 969 号 3
称 公司 册地
幢 5 层 505 室
增加 √ 减少 □
拥有权益的股份数
不变,但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化
□
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
权益变动方式(可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选)
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披
股票种类:人民币普通股
露前拥有权益的股
持股数量:0 股
份数量及占上市公
持股比例:0%
司已发行股份比例
本次权益变动后,信
息披露义务人拥有 信息披露义务人持有阿里创投 100%的股权;阿里创投持有光线传媒
权益的股份数量及 199,973,530 股人民币普通股,变动比例为 6.82%
变动比例
时间:2020 年 4 月 9 日,杭州臻希与马云、谢世煌分别签署了《股权转
让协议》
在上市公司中拥有权
方式:《股权转让协议》约定马云将其持有的阿里创投 80%的股权转让
益的股份变动的时间
给杭州臻希,谢世煌将其持有的阿里创投 20%的股权转让给杭州臻希。
及方式
前述股权转让完成后,杭州臻希将持有阿里创投 100%的股权;阿里创投
持有光线传媒 199,973,530 股股份,占光线传媒总股本的 6.82%。
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
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信息披露义务人是 截至本报告书签署日,信息披露义务人不排除在未来 12 个月内根据情况
否拟于未来 12 个月 增持光线传媒股份的可能。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人
内继续增持 将严格按照相关规定履行信息披露义务。
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该上
市公司股票
15
(本页无正文,为《北京光线传媒股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签
署页)
信息披露义务人:杭州臻希投资管理有限公司
法定代表人(签名):
签署日期:2020 年 4 月 9 日