光线传媒：北京环球律师事务所关于公司第一期员工持股计划之法律意见书2020-05-11
北京市环球律师事务所
关于
北京光线传媒股份有限公司
第一期员工持股计划
之
法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................... 2
一、设立并实施本次员工持股计划的主体资格.................................................................. 4
二、本次员工持股计划的合法合规性................................................................................ 5
三、本次员工持股计划涉及的法定程序 ............................................................................ 8
四、本次员工持股计划的信息披露 ................................................................................. 10
五、本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象
的交易相关提案时回避安排的合法合规性........................................................................11
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性............................................11
七、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在
一致行动关系的认定 .......................................................................................................11
八、结论意见................................................................................................................. 12
1
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
员工持 股计 划/ 本员工
持股计 划/ 本次 员工持 指 北京光线传媒股份有限公司第一期员工持股计划
股计划/本持股计划
《 员 工持 股计 划（ 草
指 《北京光线传媒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
案）》
《员工持股计划管理办 《北京光线传媒股份有限公司第一期员工持股计划管理办
指
法》 法》
股份公司/光线传媒/公
指 北京光线传媒股份有限公司
司
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监
《试点意见》 指
会公告[2014]33 号）
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工
《信息披露指引》 指
持股计划》
《章程》/《公司章程》 指 《北京光线传媒股份有限公司章程》
法律意 见书 /本 法律意 《北京市环球律师事务所关于北京光线传媒股份有限公司
指
见书 第一期员工持股计划之法律意见书》
环球律所/本所 指 北京市环球律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国（为本意见书出具之目的，不包括香港、澳
中国 指
门、台湾地区）
2
北京市环球律师事务所
关于
北京光线传媒股份有限公司
第一期员工持股计划
之
法律意见书
GLO2020BJ（法）字第 0511 号
致：北京光线传媒股份有限公司
根据北京光线传媒股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的《法律顾问
协议》，本所接受光线传媒的委托，担任光线传媒设立并实施员工持股计划事项
的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持
股计划》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和其他相关规范性文件的规定，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及国家
现行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对光线传媒设立并实施本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了充
分的核查和验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将法律意见书作为光线传媒设立并实施本次员工持股计划
所必备的法定文件，随其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
3
4、本所律师同意光线传媒部分或全部在相关文件中引用法律意见书的内容，
但光线传媒作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本
所律师有权对引用的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到光线传媒的保证：即光线传媒业已向本
所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
6、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、光线传媒或者其他有关单位出具的证明文件作为制作法律
意见书的依据。
7、本所律师仅就与光线传媒设立并实施本次员工持股计划有关法律问题发
表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在法律意见书中
如有关于会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据或结论的引述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律
师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
8、本法律意见书仅供光线传媒设立并实施本次员工持股计划之目的使用，
不得用作其他任何目的。
据此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就光线传媒设立并实施本次员工持股计划事宜出具法律意见如下：
一、设立并实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司设立
光线传媒系根据《公司法》由北京光线传媒有限公司按经审计的账面净资产
值折股整体变更设立的股份公司。股份公司设立时股本总额为 78,772,500 元，股
份总数为 78,772,500 股。
（二）首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会“证监许可[2011]1106 号文”及深交所“深证上[2011]230 号
文”批准，光线传媒首次公开发行 2,740 万股人民币普通股股票，并于 2011 年 8
4
月 3 日在深交所创业板挂牌上市。
（三）光线传媒现持有社会信用统一代码为 91110000722604869A 号《营业
执照》，住所：北京市东城区和平里东街 11 号 37 号楼 11105 号，法定代表人：
王长田，注册资本：人民币 293360.8432 万元，经营范围：广播电视节目的制作、
发行；经营演出及经纪业务；电影发行；设计、制作、代理、发布国内及外商来
华广告；信息咨询（除中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技
术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）。
（ 四 ） 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），并核查《公司章程》，截至本法律意见书
出具日，光线传媒未发生根据《公司法》及《公司章程》等规定中所规定的破产、
解散或被责令关闭及其他依法需要终止的情形，光线传媒依法有效存续。
综上，本所律师认为，光线传媒为依法设立并有效存续的股份公司（上市），
根据有关法律、行政法规及光线传媒章程的规定不存在需要终止的情形；光线传
媒具备《公司法》《证券法》《试点意见》及《信息披露指引》规定的实施本次
员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2020 年 4 月 28 日，光线传媒召开第四届董事会第十二次会议，审议
通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
第一期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
作为本次员工持股计划的参加对象，关联董事李晓萍、李德来、侯俊回避表决。
（二）本所律师对照《试点意见》和《信息披露指引》的相关规定，对本次
员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划
时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施
信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行
为，符合《试点意见》“一、员工持股计划基本原则”之第（一）项“依法合规
5
原则”、《信息披露指引》第四条及第五条的相关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的文件，本次员工持股计划
遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点意见》“一、员工持股计划基
本原则”之第（二）项“自愿参与原则”、《信息披露指引》第四条的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的文件，本次员工持股计划
参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点意见》“一、
员工持股计划基本原则”之第（三）项“风险自担原则”、《信息披露指引》第
四条的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的文件，本次员工持股计划
的参加对象为：（1）本次员工持股计划参加对象应在公司（含全资或控股子公
司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。（2）本次员工持股计划参
加对象应符合下述标准之一：①公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员；②公司中高层管理人员（含全资或控股子公司）；③公司核心技术及业
务骨干人员（含全资或控股子公司）；④经董事会认定对公司发展有卓越贡献
的核心骨干员工或关键岗位员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风
险自担的原则参加本员工持股计划。上述参加对象符合《试点意见》“二、员工
持股计划的主要内容”之第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的文件，本次员工持股计划
的参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方
式；公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况；本次员工持股
计划不涉及杠杆资金，相关资金安排符合《试点意见》“二、员工持股计划的主
要内容”之第（五）项第 1 点关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的文件，本次员工持股计划
认购的股票来源为通过二级市场购买的股票，不存在来源于上市公司所回购股份
的情形，符合《试点意见》“二、员工持股计划的主要内容”之第（五）项第 2
点关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的文件，本次员工持股计划
的存续期为 60 个月，自公司公告实施本次员工持股计划的股票登记至员工持股
计划（即单一资金信托）名下时起算。本员工持股计划通过二级市场购买（包括
6
大宗交易及竞价交易方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12
个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划（即单一资金信托）名下之日起算。据此，本所律师认为，
本次员工持股计划符合《试点意见》“二、员工持股计划的主要内容”之第（六）
项第 1 点关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的文件，本次员工持股计划
认购的公司股份不超过 481.4583 万股，所持有的股票总数不超过公司实施本次
员工持股计划后股本总额的 10%。单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股
份总数不超过公司实施本次员工持股计划后股本总额的 1%。本次员工持股计划
持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本次
员工持股计划符合《试点意见》“二、员工持股计划的主要内容”之第（六）项
第 2 点关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的文件，本次员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划下设管理委员会，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股
东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会
授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划将委托信
托公司进行管理。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点意见》“二、
员工持股计划的主要内容”之第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的文件，本次员工持股计划
已经对以下事项作出了明确规定：（1）实施员工持股计划的目的；（2）员工持
股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等；（3）员
工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的上市公司董事、
监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加员工持股计
划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；员工持股计划的参加对象同时是
上市公司持股 5%以上股东、实际控制人的，还应当披露相关人员参加目的、是
否有利于保护中小股东合法权益；（4）员工持股计划的资金来源，同时披露是
否存在上市公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况；资金来源涉及
杠杆资金的，应当披露杠杆倍数和杠杆资金来源、杠杆倍数是否合规；资金来源
为上市公司提取激励基金的，应当披露基金的计提方法、相关会计处理；（5）
员工持股计划的股票来源；来源于上市公司所回购股份的，应当披露定价依据、
7
定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响；来源于股
东自愿赠与的，应当披露相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响；（6）
员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员工持股
计划的锁定期及其合理性、合规性；（7）员工持股计划管理模式；（8）员工持
股计划资产管理机构（如有）的选任程序、管理协议的主要条款（管理费用的计
提及支付方式等）；（9）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权
行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责；（10）结合员工持股计划管
理模式及决策程序，说明员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，包括上市
公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，参加现金分红、债券兑息、送股、
转增股份、配股和配售债券等的安排，以及公司融资时员工持股计划的参与方式；
同时披露员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理
人员等参与对象的交易相关提案时是否需要回避；说明员工持股计划不得买卖上
市公司股票的期间；（11）本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划（如有）之间是否
存在关联关系或一致行动关系；上市公司同时存在多个员工持股计划的，应当说
明各员工持股计划所持上市公司权益是否合并计算及依据；（12）第三方是否为
员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；如是，应当披露相关安
排的提供人、来源、形式、可执行性等具体情况，以及第三方的履约保障措施；
（13）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益
和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合
参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；（14）员工持股计划期满后
所持有股份的处置办法、损益分配方法；（15）员工持股计划变更和终止的情形
及决策程序；（16）已经或者尚需获得的国有资产管理机构、行业主管等部门的
批准情况（如适用）；（17）深圳证券交易所要求的其他内容。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点意见》“三、员工持股
计划的实施程序及信息披露”之第（九）项关于员工持股计划草案内容、《信息
披露指引》第九条的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点意见》和《信息披露指
引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
8
根据公司提供的文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出
具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2020 年 4 月 27 日召开职工代表大会，就拟实施公司第一期员工
持股计划（草案）事宜充分征求了员工意见，符合《试点意见》“三、员工持股
计划的实施程序及信息披露”之第（八）项的规定。
2、公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十二次会议，经非关联董
事审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》，并同意将前述议案提交公司
股东大会审议，符合《试点意见》“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”
之第（九）项及第（十一）项、《信息披露指引》第八条第一款的相关规定。
3、公司独立董事对本次员工持股计划事项发表了独立意见，认为本员工持
股计划不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本员工持股计
划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司就拟实施员工持股计划事宜充
分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的
情形。公司实施本员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；并一致同意
公司实施本员工持股计划。
4、公司监事会于 2020 年 4 月 28 日召开第四届监事会第十二次会议，审议
了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<公
司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大
会审议，监事会认为本员工持股计划不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司
就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，不存在摊派、强行分配等强制
员工参加本持股计划的情形。公司实施本员工持股计划，有利于建立和完善劳动
者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的
持续发展。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点意见》“三、员工持股
计划的实施程序及信息披露”之第（十）项、《信息披露指引》第八条第三款的
规定。
9
5、公司于 2020 年 4 月 29 日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述
董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、
独立董事意见、监事会决议等文件，符合《试点意见》“三、员工持股计划的实
施程序及信息披露”之第（十）项、《信息披露指引》第八条第二款的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点意见》
“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”之第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
经按照《试点意见》及《信息披露指引》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大
会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，前述股东应
当回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2020 年 4 月 29 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了
董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、
独立董事意见、监事会决议等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点意见》及《信
息披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点意见》，随着本次员工持股计划的进展，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，公司应当披露
员工持股计划的主要条款。
3、待股东大会审议通过本次员工持股计划后六个月内，每月公告一次购买
股票的时间、方式、数量、价格等具体情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）
10
报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报
告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股票总额的比例；（4）因员工持
股计划持有人处分权利引起计划股份权益变动情况；（5）本次员工持股计划管
理机构的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。
5、公司在年度报告中，应当披露以下内容：（1）报告期内股东权利行使的
情况；（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参
加持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），
包括处置总体情况、受让方（如有）与公司 5%以上股东、实际控制人是否存在
关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定；（3）
员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的；（4）员工持股计划对报告
期公司的财务影响及相关会计处理（如有）；（5）报告期内员工持股计划终止
的情况（如有）；（6）深圳证券交易所要求的其他内容。
五、本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管
理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人中有董事、监事、
高级管理人员不超过 6 人，其他符合参与标准的员工不超过 34 人，以上持有人
与本次员工持股计划存在关联关系，本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联
人员的相关提案时应回避表决。
本所律师认为，上述安排合法合规，符合法律法规以及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与，以及制定相应的参与
方案和资金解决方案，并提交持有人会议审议。
本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合法
律法规及《公司章程》的规定。
七、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员是否存在一致行动关系的认定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，“一致行动，是指
11
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。”
根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的文件，公司的控股股东和实际
控制人不参加本次员工持股计划；参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管
理人员放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、
投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选
举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。因此，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不能通过本次员工持股计划扩大其能
够支配的公司股份表决权数量。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
八、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）光线传媒具备设立并实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点意见》及《信息披露指引》的
相关规定。
（三）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。
（四）光线传媒已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，
本次员工持股计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
（五）根据公司说明及相关公告信息，其已经根据《试点意见》及《信息披
露指引》的规定履行了相应的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，光
线传媒尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式伍份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于北京光线传媒股份有限公司第一
期员工持股计划之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： ________________________
刘劲容
经办律师（签字）： ________________________
秦 伟
________________________
李 超
2020 年 5月 11 日
13
