北京光线传媒股份有限公司

                          股东大会议事规则


                               第一章 总 则


    第一条 为规范北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和《公司章程》，并参照《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司股
东大会规则》以及其他法律、行政法规的规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。


                        第二章 股东大会的一般规定


    第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；


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    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途以及使用节余募集资金达到股东大会审
议标准的事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）公司交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
    1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2. 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    3. 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
    公司发生的交易仅达到前款第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
履行股东大会审议程序。
    上述“交易”事项适用《公司章程》中列明的“交易”事项。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     （十七）审议以下财务资助事项：
    1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；


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    2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
    3. 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前款规定。
    （十八）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
    公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东大会审议：
    1. 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
    2. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
    3. 关联交易定价为国家规定的；
    4. 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
    5. 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
    上述“关联交易”事项适用《公司章程》中列明的“关联交易”事项。
    （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；


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    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款（一）至（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
    第六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大
会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一
会计年度完结后的 6 个月内举行。
    第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：
    （一）董事人数不足 6 人时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司在
上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所，说明原因并公告。
    第八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由
的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议


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召开日 2 个交易日前发布通知并说明具体原因。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的相
关规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                        第三章 股东大会的召集


    第十条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
    第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。


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       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
       第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通
知前书面通知公司董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
       在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
       第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                        第四章 股东大会的提案与通知



       第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司


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3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并将该临时提案交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职
权范围，并有明确议题和具体决议事项。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
    第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发
表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
    股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。


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    第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。召集
人为董事会或者监事会的，董事会或者监事会应当召开会议审议取消股东大会事
项。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。股东大会延期
的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场
会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。


                           第五章 股东大会的召开


    第二十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示代
理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表


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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
       第二十六条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股
东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
       授权委托书应载明以下内容：
       （一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量、是否具有表决权；
       （二）受托人姓名、身份证号码；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
       （四）授权委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
       第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第二十九条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，
视为出席本次会议资格无效：
       （一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
       （二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
       （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
       （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
行政法规和《公司章程》有关规定的情形。
       第三十条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、行政法规和《公司章程》规定，致使股东或其代


                                        9
理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
    第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、委托人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十三条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
    第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第三十七条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
    （一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代码、
代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议
主持人确定；
    （二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以
适当延长；


                                   10
    （三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
    （四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
    股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。
    第三十八条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或
说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答
质询，但应向质询者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）涉及公司商业秘密的；
    （四）其他重要事由。
    第三十九条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
    在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。

    第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
    第四十一条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师、计票人、监票人姓名；
    （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与

                                  11
出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书、表决情况的有效资料一
并作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                     第六章 股东大会的表决和决议


    第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
    第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司连续十二个月购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
    （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券


                                  12
品种；
    （六）回购股份用于注销；
    （七）重大资产重组；
    （八）股权激励计划；
    （九）公司股东大会决议主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
    （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
    （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则、《公司章程》或者本规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
    前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
    第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。


                                   13
    第四十七条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东（包括股东代理
人）可以出席股东大会，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股
东大会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应当参与该关联交易事项的投
票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东的回避和表决程序为：
    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则出席会议的非关联股东（包括代
理人）或出席会议的监事、独立董事有权向股东大会会议主持人提出关联股东回
避申请；
    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和本规则的相关
规定进行表决。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
规则四十五条的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有效。
    第四十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。股东大会在审议重大关联交易
时，董事会应当对该交易对公司的影响发表书面意见，同时应当由独立董事就该
关联交易发表独立意见。
    第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持


                                   14
有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有
表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，
最迟应在股东大会召开 10 日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交
有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人
提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
    由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。
    第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    公司在选举两名以上董事、监事时，应当采用累积投票制。采取累积投票方
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会采取累积
投票方式选举董事、监事的，召集人应当在股东大会通知中明确披露应选董事、
监事的具体人数，同时披露股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量
乘以应选人数，并进行特别提示。
    获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大
会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通
过选举决议的次日起计算。
    第五十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。
    第五十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度


                                  15
的股东大会，根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投
票系统进行投票表决。
    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第五十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    公司股东大会以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股
东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方
式召开的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表
决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一
起，计入本次股东大会的表决权总数。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第五十九条 股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实
体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
    第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
    第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公


                                   16
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第六十二条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
       第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。


                               第七章 会后事项


       第六十五条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。


                             第八章 规则的修改


       第六十六条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
       （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
       （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
       （三）股东大会决定修改本规则。


                                第九章 附 则


       第六十七条 本规则未尽事宜，公司应按照国家相关法律、行政法规、规范


                                      17
性文件及《公司章程》的规定执行。
       本规则与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定
不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
       第六十八条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本
数。
       第六十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
       第七十条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大
会审议批准。
       第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。




                                                       北京光线传媒股份有限公司
                                                              二〇二一年四月




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