北京光线传媒股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

                               第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全北京光线传媒股份有限公司（以下称“公司”）董
事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司
章程》及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，经理人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会根据《公司章程》规定聘任
的其他高级管理人员。


                             第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。


                             第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）负责法律、行政法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
    第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。


                            第四章 议事规则

    第十一条 薪酬与考核委员会会议由提名薪酬与考核委员会委员提议召开，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。会议可以采取现场或通讯表决方式召开，应于召开两天前通知全体委员，如
遇紧急情况，需要尽快召开时，可豁免通知时限。
    第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形
式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；薪酬与考核委员会委员每次只
能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，
该项委托无效；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式可采用举手表决、投票表决或通
讯表决方式。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，相关费用由公司支付。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                              第五章 附 则

    第二十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
    第二十二条 本细则未尽事宜，公司应按照国家相关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
    本细则与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定
不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第二十三条 本细则由公司董事会负责制定、解释与修订。




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