上海市锦天城律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-1 错误!未定义书签。
目 录
一、 《审核问询函》第 3 题 ....................................................................................... 5
二、 《审核问询函》第 5 题 ..................................................................................... 14
三、 《审核问询函》第 6 题 ..................................................................................... 20
3-2 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：深圳金信诺高新技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳金信诺高新技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金信诺”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人本次向特定对象发行
股票项目的特聘专项法律顾问。
本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公
司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对 象发行
股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2022 年 6 月 29 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于深圳金信诺高
新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕
020137 号，以下简称“《审核问询函》”），要求本所律师对本次向特定对象发
行股票的有关法律问题进行补充核查并发表意见。
现本所律师就《审核问询函》涉及的相关法律问题进行落实和回复，特此出
具《上海市锦天城律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补
充法律意见书与《法律意见书》和《律师工作报告》是不可分割的一部分。在本
补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》
为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和《律师工作报告》
有差异的，或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则
以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
3-3 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律
意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本
补充法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次
向特定对象发行股票所涉有关事宜出具本补充法律意见书。
3-4 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、 《审核问询函》第 3 题
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将分别用于高速率线缆、连接器及组件生产项目，高性能特种
电缆及组件生产项目，卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目和补充流动资
金。高速率线缆、连接器及组件生产项目达产后预计可实现年销售收入 65,431.25
万元，投资内部收益率为 19.74%，静态投资回收期为 6.36 年；高性能特种电缆
及组件生产项目达产后预计可实现年销售收入 22,150.00 万元，投资内部收益率
为 20.99%，静态投资回收期为 6.16 年。高速率线缆、连接器及组件生产项目全
部场地、卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目部分场地拟通过租赁关联方
金泰诺拥有的金信诺工业园实施，预计每年将分别新增 1,012 万元和 121.34 万元
关联租赁费，合计金额预计为 1,133.34 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市
及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，
本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序，相关信息披露是否符
合保密规定；（2）发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质，前述业务
资质是否存在即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质的认证申请情况，是
否会影响募投项目的实施；（3）本次募投项目拟生产产品的客户认证情况，否
存在开拓新产品、新业务的情况；（4）本次募投项目的建设投资及建设面积的
测算依据及过程，并结合募投项目的生产能力、人员数量、同行业可比项目、在
建工程情况等，说明本次募投项目投资规模的合理性；（5）本次募投项目效益
预测的假设条件、计算基础及计算过程，对原材料价格变动对效益预测的影响情
况进行敏感性分析，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说
明相关收益指标的合理性；（6）结合线缆及连接器市场的行业环境、发展趋势、
竞争情况、业务定位、前次募投项目的实施情况、拟建和在建项目、同行业可比
公司项目，说明本次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化
措施；（7）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分
析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）部分募投项目
拟采用关联租赁方式实施，请补充说明租赁土地的用途、使用年限、租用年限、
3-5 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
租金及到期后对土地的处置计划，出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发
行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，
发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在
将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形；（9）除新增关联租赁外，本
次募投项目实施后是否会新增对金信诺供应链和赣发供应链的关联交易，如是，
结合采购内容及预计金额说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否
对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响；（10）报告期内，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否
会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情形。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（8）（9）（10）并
发表明确意见。
回复：
（一）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行
股票是否需要履行有权机关审批程序，相关信息披露是否符合保密规定
1、发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工
事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理
暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）第二条规定，“本办法所称涉军企事业单
位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位”。发行人从事部分涉军业
务，该等业务无需取得武器装备科研生产许可，因此发行人不属于科工计〔2016〕
209 号文件规定的涉军企事业单位。但发行人控股子公司长沙金信诺拥有武器装
备科研生产许可证，系涉军企事业单位。
2、本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工 作管理
暂行办法》第六条第（二）项规定，“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资
本运作行为，须履行军工事项审查程序：（二）涉军上市公司发行普通股、发行
优先股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍
生品”；第三十四条规定，“未取得武器装备科研生产许可，但控股子公司取得
3-6 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
武器装备科研生产许可的企事业单位实施本办法规定的改制、重组、上市及上市
后资本运作行为，按照本办法履行军工事项审查程序。”
根据《国防科工局关于印发涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
军工事项审查申报指南（2018 年版）的通知》（科工计〔2018〕15 号）规定，
“（十三）上市及上市后资本运作，由具有许可资质的涉军上市公司按隶属关系
申报；涉军上市公司未取得许可的，由资本运作涉及的具有许可资质的子公司申
报，资本运作不涉及涉军子公司的，由上市公司指定具有许可资质的子公司申报。
非涉军上市公司收购涉军企业或资产，由涉军企业按隶属关系申报”。
根据上述规定，鉴于发行人控股子公司长沙金信诺拥有武器装备科研生产许
可证，发行人本次发行事宜需要履行军工事项审查程序，并由长沙金信诺申报。
2021 年 1 月 6 日，国家国防科工局向湖南省国防科工局下发《国防科工局
关于长沙金信诺防务技术有限公司母公司非公开发行股份涉及军工事项 审查的
意见》（科工计〔2020〕1227 号），对相关军工事项进行审查，原则同意长沙金
信诺母公司金信诺非公开发行股份，该意见有效期 24 个月。
3、相关信息披露是否符合保密规定
发行人已依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国
家秘密法实施条例》以及《武器装备科研生产单位二级保密资格标准》《武器装
备科研生产单位三级保密资格标准》等法律法规制定了保密工作管理制度以及相
关配套管理制度。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕
702 号）的规定，发行人对外披露财务信息，应遵守国家有关规定，履行保守国
家秘密的责任。
依据发行人及发行人子公司长沙金信诺、常州金信诺、辽宁中航信诺、绵阳
金信诺保密办公室出具的说明及确认，发行人及相关子公司已按照《军工企业对
外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、保密工作管理制度等法规及规章制度
的要求，对其向中介机构提供的涉密资料进行了脱密处理，在本次发行全套申请
文件内部准备、申报、问询回复等阶段，对本次发行全套申请文件中披露的公司
科研、生产、财务等情况是否涉及泄露国家秘密情形进行了审查，确认信息披露
不涉及国家秘密，符合相关保密法律法规和规范性文件的规定。
3-7 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人不属于《涉军企事业单位改制重组上市及
上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，但
由于发行人控股子公司取得武器装备科研生产许可，本次向特定对象发行股票
已履行有权机关审批程序，相关信息披露符合保密规定。
（二）部分募投项目拟采用关联租赁方式实施，请补充说明租赁土地的用途、
使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，出租方是否取得了合法
的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协
议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记
类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形
1、租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计
划
根据发行人制定的《2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案（二次修
订稿）》，为确保募投项目实施地点稳定及方便项目管理，公司本次募投项目“高
速率线缆、连接器及组件生产项目”全部场地及“卫星通信终端及电磁兼容解决
方案研发项目”部分场地拟通过租赁关联方深圳金泰诺拥有的金信诺工业园实施。
发行人与黄昌华、深圳金泰诺于 2021 年 12 月 16 日签署了《关于金诺（天
津）商业保理有限公司股权与债权、深圳市金泰诺技术管理有限公司股权、部分
土地使用权及其附属房屋建筑物之转让协议》以下简称“《一揽子交易协议》”），
黄昌华与深圳金泰诺共同承诺，协议生效后，将根据发行人场地使用需求优先将
金信诺工业园场地租赁给发行人及其子公司使用，此前发行人已就本次募投项目
需求场地情况与深圳金泰诺协商一致，为了进一步明确拟租赁场地事项，发行人
及深圳讯诺已分别与深圳金泰诺签署《房屋租赁意向协议》，相关租赁土地的用
途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划如下：
3-8 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
预计年
序 募投项目 租赁面积 租赁 租金 到期后的处
出租方 承租方 租用年限
号 名称 （m2） 用途 （万 置计划
元）
到期后承租
方有权优先
高速率线
拟租赁期限为十 续租，出租
缆、连接 深圳金 深圳讯 生产 1,012
1 15,500 五年，租赁合同 方需优先满
器及组件 泰诺 诺 办公
每年度重新签署 足承租方的
生产项目
租赁用地需
求
到期后承租
卫星通信 方有权优先
终端及电 拟租赁期限为十 续租，出租
深圳金 研发
2 磁兼容解 金信诺 1,733 五年，租赁合同 121.34 方需优先满
泰诺 办公
决方案研 每年度重新签署 足承租方的
发项目 租赁用地需
求
此外，根据《房屋租赁意向协议》约定，深圳金泰诺与金信诺、深圳讯诺在
金信诺有权决策机构审批通过租赁事项或相关交易额度后再行签署正式 租赁合
同，金信诺、深圳讯诺的付款义务以正式签署租赁合同约定为准。
2、出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违
反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用
途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的
土地租赁给发行人的情形
（1）出租方是否取得了合法的土地使用权证
经本所律师核查，发行人目前持有《不动产权证书》（证书编号：粤（2022）
深圳市不动产权字第 004602 号），内容如下：
权利人 金信诺
坐落 龙岗区宝龙街道金信诺厂区厂房
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让/商品房
用途 工业用地/厂房
使用期限 2014 年 1 月 16 日起至 2044 年 1 月 15 日止
3-9 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
宗地面积 10,560.45 平方米
宗地号 G02203-0005
根据《一揽子交易协议》，发行人将其持有的位于深圳市龙岗区的土地使用
权（宗地号：G02203-0005，宗地面积：10,560.45 平方米）及土地附着的房屋建
筑所有权（建筑面积：56,168.35 平方米）转让给深圳金泰诺。
截至本补充法律意见书出具日，上述《不动产权证书》权利人变更登记至深
圳金泰诺名下的手续正在办理过程中。
（2）向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作
出的承诺的情形
经本所律师核查，发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规
划用途，不存在违反法律、法规的情形。
根据《一揽子交易协议》，黄昌华与深圳金泰诺共同承诺，协议生效后，将
根据发行人场地使用需求优先将金信诺工业园场地租赁给发行人及其子 公司使
用。根据《房屋租赁意向协议》，到期后承租方有权优先续租，出租方需优先满
足承租方的租赁用地需求。出租方向发行人出租土地不存在违反已签署的协议或
做出的承诺情形。
（3）发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，
是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形
根据《2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》及《房
屋租赁意向协议》，发行人租赁土地用途系生产办公及研发办公，符合土地使用
权证登记类型、规划用途。
根据上述《不动产权证书》，募投项目拟租赁土地的权利性质为“出让”，
不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
（三）除新增关联租赁外，本次募投项目实施后是否会新增对金信诺供应链
和赣发供应链的关联交易，如是，结合采购内容及预计金额说明新增关联交易的
必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影
响
1、除新增关联租赁外，本次募投项目实施后是否会新增对金信诺供应链和
3-10 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
赣发供应链的关联交易
发行人、赣发供应链与赣发投于 2019 年 11 月 18 日签署了《关于成立合资
供应链的框架合作协议》（编号：GFJXN20191112），共同设立金信诺供应链，
注册资本为 20,000 万元，其中发行人出资 9,800 万元，占注册资本的 49%。自
2020 年起，金信诺供应链为发行人提供原材料代采服务。
根据发行人提供的资料及说明，2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，发行人
向金信诺供应链采购材料的具体情况如下：
采购项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
采购金额（万元） 13,366.19 64,983.38 35,000.11
铜类制品 采购数量（吨） 1,971.75 10,321.38 8,406.32
平均采购单价（元/吨） 67,788.35 62,959.95 41,635.47
采购金额（万元） 2,585.64 8,845.01 4,052.07
锡类制品 采购数量（吨） 86.00 425.68 315.91
平均采购单价（元/吨） 300,664.19 207,783.69 128,268.13
采购金额（万元） 1,132.71 8,021.24 4,286.94
PTFE 采购数量（吨） 197.76 1,416.27 711.09
平均采购单价（元/吨） 57,277.54 56,636.25 60,286.65
采购金额（万元） 709.75 6,131.77 1,001.95
覆铜板 采购数量（张） 28,089.00 250,138.00 29,578.00
平均采购单价（元/张） 252.68 245.14 338.75
采购金额（万元） 893.31 3,361.22 2,130.30
低烟无卤 采购数量（吨） 836.09 3,501.98 2,570.70
平均采购单价（元/吨） 10,684.29 9,598.04 8,286.85
采购金额（万元） 249.81 884.26 785.00
FEP 采购数量（吨） 29.95 123.73 133.98
平均采购单价（元/吨） 83,398.08 71,469.77 58,590.16
采购金额（万元） 394.24 2,834.97 2,733.58
PE 采购数量（吨） 418.45 3,058.98 3,606.39
平均采购单价（元/吨） 9,421.52 9,267.70 7,579.84
其他 采购金额（万元） 6,652.40 50,668.85 24,571.31
合计金额（万元） 25,984.05 145,730.70 74,561.27
占当期采购总额的比重 75.76% 66.71% 52.31%
3-11 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的说明，2021 年，金信诺供应链受自身融资进度影响短期内无
法满足公司新增代采业务需求，公司临时通过赣发供应链进行部分原材料代采。
2021 年 5 月 8 日，发行人与赣发供应链签署了《材料采购合同》（编号：赣发供
-2021-CLCGHTJXN-002），赣发供应链自 2021 年 5 月起向发行人提供期限 6 个
月、额度 3 亿元的临时代采服务。
根据发行人的说明，并经本所律师访谈相关人员，随着生产规模的扩大，发
行人原材料采购规模将随之增加，根据发行人供应链管理的统一安排，发行人线
缆、连接器及组件生产的常规原材料将主要通过金信诺供应链进行代采，因此在
本次募投项目实施后，发行人预计将新增对金信诺供应链的关联代采。而由于此
前向赣发供应链代采为临时采购，具有偶发性，因此本次募投项目的实施预计不
会新增对赣发供应链的关联代采。
2、结合采购内容及预计金额说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允
性
根据发行人的说明，并经本所律师访谈相关人员，根据发行人目前统一采购
的要求，预计本次募投项目“高速率线缆、连接器及组件生产项目”的主要原材
料铜类制品、锡类制品、PTFE、FEP 等将主要通过金信诺供应链代为采购，以发
行人高速率产品 2022 年 1-6 月原材料代采比例为测算基础，预计本项目达产年
生产成本中直接材料通过金信诺供应链代为采购的比例约为 80%。同时，鉴于发
行人高速率事业部未来的独立发展规划，该产品相关原材料的采购渠道亦将逐步
独立于供应链采购的统一安排，因此本项目达产后预计年新增关联采购金额不超
过 23,908.39 万元。“高性能特种电缆及组件生产项目”涉及特种产品，其生产
原材料与常规原材料有所不同，采购来源较为独立，预计不会通过金信诺供应链
代为采购，因此本项目实施后预计不会新增关联采购。
根据发行人的说明，发行人与赣发供应链共同设立金信诺供应链，并自 2020
年起主要通过金信诺供应链代为采购原材料。通过建立专业化的供应链管理平台，
承接发行人及子公司采购业务，有助于发行人进一步优化上下游供应链管理，提
升整体业务运营效率。同时，依托于合资各方的优势资源，有助于发行人降低资
金成本，缓解资金压力。因此，本次募投项目新增关联交易系发行人延续现有采
购模式而产生，具有商业合理性和必要性。
3-12 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人与金信诺供应链的采购订单，金信诺供应链与供应商的具体采购
商业条款由发行人与供应商直接商定，发行人向金信诺供应链支付的采购价款包
含原材料货款及代采费用，其中金信诺供应链向供应商支付的原材料货款由发行
人与供应商按照市场价格直接商定，代采费用年化资金成本为 3.2%，低于一年
期银行贷款基准利率。因此，预计新增关联交易的交易价格具有公允性。
3、是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响
根据发行人的说明，并经本所律师核查，金信诺供应链主要运营金信诺现有
采购业务，业务模式为代理采购模式，与金信诺从事的业务不存在同业竞争，业
务相互独立。本次募投项目预计新增关联交易系由发行人延续现有采购模式而产
生，具有商业合理性和必要性，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影
响。
（四）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在
同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞
争情形
1、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同
业竞争
根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》等资料及发行人、发行人
控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属
控制的其他企业为深圳金泰诺。经本所律师核查，深圳金泰诺经营范围与发行人
的经营范围存在部分相同的情况，但其未实质经营类似业务。报告期内深圳金泰
诺主要围绕金信诺工业园开展物业租赁及物业服务业务，未从事制造业务，与发
行人不存在相同或相似业务、产品。根据实际控制人黄昌华出具的书面确认，深
圳金泰诺目前正在办理经营范围变更的工商登记手续。
据此，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行
人不存在同业竞争。
2、本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情
形
3-13 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人上市时，发行人的实际控制人、控股股东黄昌华出
具了《避免同业竞争承诺函》，承诺函合法、有效且在正常履行中。发行人本次
发行的募集资金投资项目与其主营业务相一致，本次募投项目实施后，发行人与
控股股东、实际控制人之间不会新增同业竞争情形，亦不存在潜在的同业竞争情
形。
二、 《审核问询函》第 5 题
截至 2022 年 3 月末，发行人衍生金融资产期末余额为 430.11 万元，其他应
收款期末余额为 31,326.53 万元，一年内到期的其他非流动资产期末 余 额 为
764.95 万元，其他流动资产期末余额为 9,069.42 万元，长期股权投资期末余额为
34,434.26 万元，其他权益工具投资期末余额为 10,993.35 万元，其他非流动金融
资产期末余额为 5,501.62 万元，其他非流动资产期末余额为 17,055.85 万元。根
据申报材料，发行人持有常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司（以下简
称通利小贷）10.42%的股权。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人
新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报
表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简
称《审核问答》）问答 20 的相关要求；（3）结合发行人投资的合伙企业相关合
伙协议中规定的投资范围、认缴实缴金额及差异、对外（拟）投资企业情况、未
投资金额等，说明发行人未将对宁国金鼎田仆产业投资基金（有限合伙）、深圳
投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）等合伙企业的投资认定为
财务性投资的原因及合理性；（4）通利小贷最近一年一期类金融业务的内容、
模式、规模等基本情况，相关风险、债务偿付能力及经营合规性，是否符合《审
核问答》）问答 20 的相关要求，是否存在后续处置计划。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确
意见，请律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
3-14 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、通利小贷最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况
（1）通利小贷的基本情况
根据通利小贷现行有效的《营业执照》、公司章程及发行人出具的说明，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），
截至本补充法律意见书出具日，通利小贷未纳入上市公司合并范围之内，发行人
未通过向通利小贷安排董事、监事、高级管理人员或通过其他协议等方式控制通
利小贷的日常管理经营。
通利小贷的基本情况如下：
名称 常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司
统一社会信用代码 91320400564301087F
住所 常州市武进区南夏墅街道常武南路 588 号
法定代表人 李诚
注册资本 38,000 万元
企业类型 股份有限公司（非上市）
面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担保，以及经省主管部门
经营范围 审批的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2010 年 11 月 3 日
营业期限 2010 年 11 月 3 日 至 2060 年 11 月 2 日
出资额（万
序号 股东姓名/名称 持股比例
元）
1 管雪民 12,571.1 33.08%
2 常州市维邦纺织有限公司 5,570.49 14.66%
3 常州环盛纺织有限公司 4,248.93 11.18%
4 凤市通信 3,386.69 8.91%
股权结构
常州市武进长虹结晶器有限
5 3,301.91 8.69%
公司
6 江苏瓯堡纺织染整有限公司 2,929.24 7.71%
7 常州双佳创轩纺织有限公司 2,791.00 7.34%
8 其他股东 3,053.71 8.42%
合计 38,000 100%
3-15 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）通利小贷的经营内容和模式
根据通利小贷的业务合同及书面确认，通利小贷的主营业务为小额贷款业务，
业务类型主要为向农户及其他农业经济组织发放信用贷款及保证贷款。通利小贷
的业务模式具体如下：
序号 贷款环节 主要内容
借款人向公司直接申请，填写《借款申请书》，说明借款金额、借
贷款申请与
1 款用途、借款期限、借款方式、偿还能力及还款来源等基本情况，
受理
并提供相关资料。
业务部门业务经理根据贷款受理意见及借款人提供的有关资料，对
2 贷款调查 借款的真实性、合法性、安全性、盈利性等情况进行调查认定，测
定贷款风险度，并提出调查意见，移交审查人员进行审查确认。
贷款审查人员对调查人员提供的资料进行核实、审查，复测贷款风
3 贷款审查
险度，并提出贷款意见，按规定权限报批。
贷款实行按确定程序分部门分级审批制，贷款审查部门接到调查部
门贷款报告后，先由贷款审查部门负责审查，并提出意见，报公司
4 贷款审批
贷款审批小组审查后，属权限内的贷款由总经理或总经理授权人审
批，超过审批权限的再报董事会审批。
逐项填写并签订公司统一制式的《借款合同书》。保证贷款、抵押
签订借款合
5 贷款、质押贷款如有必要，单独与保证人、抵押人、出质人签订保
同
证合同、抵押合同、质押合同，需要办理登记的，依法办理登记。
6 贷款发放 公司根据借款合同约定按期发放贷款。
贷款检查人员对借款人执行借款合同情况及经营情况进行经常性
7 贷后检查
跟踪调查或定期检查，并形成书面报告。
短期贷款到期前 7 天，中、长期贷款到期前 30 天，业务部门向借
8 贷款回收 款人发出到期贷款催收通知书，按期收回贷款。若出现贷款逾期，
公司将及时发出逾期贷款催收通知书，做好逾期贷款的催收工作。
贷款总结评
9 对借款人的贷款使用及归还情况进行总结评价。
价
建立贷款档 建立辖区内贷款档案，完整记录每笔贷款活动的全过程及借款人的
10
案 生产经营和财务状况。
（3）通利小贷的经营规模
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所出具的《财务报表审计报
告》（编号：天衡常审字（2022）00451 号，以下简称“《财务报表审计报告》”）
以及通利小贷 2022 年 1-3 月财务报表，通利小贷的最近一年一期的财务数据如
下：
单位：万元
3-16 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 2022 年 3 月 31 日[注] 2021 年 12 月 31 日
资产总额 34,868.40 30,335.70
负债总额 8,497.59 1,905.79
所有者权益 26,370.81 28,429.90
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 256.90 2,942.01
净利润 -647.69 979.00
注：通利小贷 2022 年第一季度财务数据未经审计。
2、相关风险、债务偿付能力及经营合规性
根据通利小贷 2021 年年度《财务报表审计报告》、2022 年 1-3 月财务报表，
2021 年末和 2022 年 3 月末，通利小贷负债率分别为 6.28%和 24.37%，资产负债
水平较低，债务结构较为合理。2021 年度，通利小贷的净利润为 979 万元，具有
债务偿付能力。
根据通利小贷提供的文件资料及书面确认，通利小贷内部建立了有效的风险
防范体系，并制定了系统全面的风险管理系统，包括《贷款管理制度》《贷款风
险分类细则》《贷款风险防范操作流程》等流程及规定，能够有效的防范业务违
约及合规经营风险。
根据通利小贷的《营业执照》、公司章程及说明，以及通利小贷设立时取得
的江苏省人民政府金融工作办公室出具的《关于同意常州市武进区通利农村小额
贷款股份有限公司开业的批复》（苏金融办复〔2010〕231 号），通利小贷具备
依法面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担保的资格并在工商登记经营范围
内从事业务活动，不存在超出经营范围和资格经营业务的情形。
根据通利小贷的说明，并经本所律师登陆江苏省地方金融监督管理 局网站
（http://jsjrb.jiangsu.gov.cn/）、常州市人民政府常州市地方金融监督管理局网站
（ http://www.changzhou.gov.cn/gi_class/jrjg ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https://qcc.com/）、“百度搜索引擎”
查询（查询日期：2022 年 7 月 11 日），通利小贷自设立至相关查询日，不存在
异常情况或发生过重大风险事件，不存在因违反法律、行政法规和国家产业政策
及行业主管部门有关规定而受到行政处罚的情形。
3-17 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、是否符合《审核问答》问答 20 的相关要求
（1）《审核问答》问答 20 中关于类金融业务的相关规定
根据《审核问答》问答 20，对申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业
务的监管要求如下：
“（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金
融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审
核工作：
1.本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣
除。
2.公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利
于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（四）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，发行
人律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发 表明确
意见。”
（2）对照《审核问答》问答 20 中关于类金融业务的相关规定的说明
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司均未从事类金融业务。
发行人参股的通利小贷存在从事类金融业务的情形，但发行人未通过向通利小贷
安排董事、监事、高级管理人员或通过其他协议等方式参与通利小贷的日常管理
3-18 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经营，不属于《审核问答》中“申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务”
的相关情形。
基于审慎考虑，在此比照上市公司经营类金融业务对通利小贷的类金融业务
进行分析：
①发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形
根据《2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本
次发行募集资金具体投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 高速率线缆、连接器及组件生产项目 31,893.95 24,500.00
2 高性能特种电缆及组件生产项目 10,519.49 9,600.00
卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发
3 11,033.71 7,900.00
项目
4 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计
71,447.15 60,000.00
上述的募投计划均围绕发行人主营业务展开，系发行人原有业务的扩展和补
充，不存在直接或间接将募集资金用于类金融业务的情况。
②发行人参股的类金融业务收入、利润占比均低于 30%
根据发行人最近一年及一期的定期报告，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持
有通利小贷 8.91%股份，该等投资账面价值为 3,256.90 万元。最近一年及一期，
发行人参股通利小贷的营业收入、净利润及相应指标占比情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润
项目
2022 年 1-3 月 2021 年 2022 年 1-3 月 2021 年
①发行人 58,250.14 273,379.47 864.61 5,351.34
①通利小贷 256.90 2,942.01 -647.69 979.00
①发行人持股比例对
应的通利小贷业绩 22.90 262.20 -57.72 87.25
（①*持股比例）
通利小贷业绩占比
0.04% 0.10% -6.68% 1.63%
（①/①）
综上，最近一年及一期按发行人持股比例计算的通利小贷收入、利润占发行
3-19 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
人收入、利润比例远低于 30%。
③本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入类金
融业务的情形
根发行人的说明及相关工商资料，通利小贷系由凤市通信与其他方于 2010
年 11 月合资设立，发行人于 2011 年 12 月通过对凤市通信股权的收购间接参股
了通利小贷。除参股通利小贷涉及类金融相关的财务性投资外，发行人不存在从
事类金融业务的情形。
因此，自本次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在新投入和拟投入类金融业务（包含增资、借款等各种形式的资金投入）情形，
无需从本次募集资金总额中扣除。
④发行人已出具不再新增对类金融业务的资金投入的承诺
针对类金融相关业务，发行人已做出如下承诺：
“在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，公司不再新增对
类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
综上所述，发行人参股通利小贷符合《审核问答》问答 20 的相关要求。
4、是否存在后续处置计划
经本所律师核查，发行人于 2022 年 7 月 19 日召开了 2022 年第九次总经理
办公室会议，作出了拟处置所持全部通利小贷股份的决定。
针对通利小贷的后续处置计划，发行人已做出如下说明：
“为进一步聚焦主业，促进公司未来产品结构和盈利质量的提升，大力发展
公司主营业务，公司已启动对通利小贷股份的处置计划，目前正处于遴选交易方
并进行询价阶段，待与符合条件的交易方达成一致后公司将立即转让持有的通利
小贷全部股份。”
三、 《审核问询函》第 6 题
根据申报材料，发行人子公司长沙金讯诺通信设备有限公司营业范围包括自
有房地产开发经营活动、房屋租赁、场地租赁、土地管理服务；发行人的参股公
3-20 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司爱果实（北京）教育科技有限公司经营范围包括教育咨询（不含出国留学咨询
及中介服务）和广播电视节目制作。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅
用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人
及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开
发业务，是否具有房地产开发资质；（2）发行人及其子公司、参股公司是否从
事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训
负担的意见》等相关政策的要求；（3）发行人是否涉及国家发改委《市场准入
负面清单（2022 年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，
如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规；（4）本次募投项
目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
请保荐人和发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商
业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房
地产开发资质
1、发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业
地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
根据发行人提供的文件资料及书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人
及其子公司、参股公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：
（1）土地使用权
序
使用权人 权属证书编号 坐落 面积（m2） 用途
号
东莞金 东府国用（2004） 大朗镇犀牛陂村公
1 33,310.90 工业用地
信诺 第特 49 号 凹地段
赣州经济开发区金
赣市开国用
2 坪南路北侧、金门 33,317.86 工业用地
金信诺 （2008）第 20 号
路东侧
电缆技
赣州开发区金龙路
术 赣市开国用
3 南侧、工业四路西 27,969.16 工业用地
（2009）第 103 号
侧
3-21 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
使用权人 权属证书编号 坐落 面积（m2） 用途
号
赣市开国用 赣州开发区工业四
4 50,038.00 工业用地
（2010）第 130 号 路东侧
赣州开发区黄金大
赣市开国用
5 道北以西，金龙路 46,053.00 工业用地
（2013）第 55 号
以北
凤市通 武国用（2015）第
6 武宜南路 519 号 17,117.00 工业用地
信 23889 号
武国用（2015）第 武进高新区天安数
7 604.80 工业用地
22659 号 码城 12 幢 101 室
武国用（2015）第 武进高新区天安数
8 47.22 工业用地
22663 号 码城 12 幢 102 室
武国用（2015）第 武进高新区天安数
9 45.34 工业用地
通利小 22664 号 码城 12 幢 103 室
贷 武国用（2015）第 武进高新区天安数
10 25.06 工业用地
22661 号 码城 12 幢 113 室
武国用（2015）第 武进高新区天安数
11 37.30 工业用地
22662 号 码城 12 幢 114 室
武国用（2015）第 武进高新区天安数
12 37.27 工业用地
22660 号 码城 12 幢 115 室
（2）房屋所有权
序
所有权人 权属证书编号 坐落 面积（m2） 用途
号
赣（2019）信丰县
信丰县工业园中端南
1 不动产权第 16,316.00 厂房
路
信丰金信 0004411 号
诺 赣（2019）信丰县
信丰县工业园中端南
2 不动产权第 5,677.79 厂房
路
0004412 号
粤（2017）东莞不 东莞市大朗镇犀牛坡
3 动产权第 0047959 村美景西路 658 号 10,099.36 厂房
号 （新建厂房）
粤（2017）东莞不 东莞市大朗镇犀牛坡
4 动产权第 0047956 村美景西路 658 号 9,741.97 厂房
号 （主厂房）
粤（2017）东莞不 东莞市大朗镇犀牛坡
东莞金信
5 动产权第 0047955 村美景西路 658 号 655.28 仓库
诺
号 （成品仓库）
粤（2017）东莞不 东莞市大朗镇犀牛坡
6 动产权第 0047952 村美景西路 658 号 办公
1,877.28
号 （办公楼）
粤（2017）东莞不 东莞市大朗镇犀牛坡
7 动产权第 0047951 村美景西路 658 号 1,990.81 宿舍
号 （员工生活楼）
辽（2017）营口鲅
中航信诺 营口航盛科技 2#电
8 鱼圈不动产权第 5,580.51 生产办公
（营口） 级生产试验厂房
0032381 号
3-22 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
所有权人 权属证书编号 坐落 面积（m2） 用途
号
赣州开发区黄金大道
赣房权证字第
9 北以西，金龙路以北 11,779.51 厂房
S00352345 号
1#厂房
赣州开发区黄金大道
赣房权证字第
10 北以西，金龙路以北 11,779.51 厂房
S00352344 号
2#厂房
赣州经济开发区相关
赣（2017）赣州市
工业园北区金龙路南
11 不动产权第 10,158.67 宿舍
侧、杨山路西侧 2#
0054957 号
宿舍
金信诺电 赣州开发区金龙路南
赣房权证字第
12 缆技术 侧、工业四路西侧 20,010.90 厂房
S00237402 号
1#厂房
赣（2021）赣州市 赣州经济开发区黄金
13 不动产权第 大道以西，金龙路以 11,924.44 厂房
0034606 号 北三期 3#厂房
赣（2021）赣州市
赣州经济开发区金龙
14 不动产权第 2,808.00 仓库
路 9 号二期智能仓库
0034604 号
赣（2021）赣州市
赣州经济开发区金龙
15 不动产权第 8744.04 厂房
路 9 号二期 2#厂房
0034605 号
常房权证武字第
16 凤市通信 武宜南路 519 号 16,031.67 厂房
20150003771 号
常房权证武字第 武进高新区天安数码
17 1,781.01 生产办公
00824603 号 城 12 幢 101 号
常房权证武字第 武进高新区天安数码
18 139.06 生产办公
00824611 号 城 12 幢 102 号
常房权证武字第 武进高新区天安数码
19 133.51 生产办公
00824615 号 城 12 幢 103 号
通利小贷
常房权证武字第 武进高新区天安数码
20 73.79 生产办公
00824617 号 城 12 幢 113 号
常房权证武字第 武进高新区天安数码
21 109.84 生产办公
00824620 号 城 12 幢 114 号
常房权证武字第 武进高新区天安数码
22 109.76 生产办公
00824623 号 城 12 幢 115 号
经本所律师核查，发行人上述土地、房屋均用于厂房、仓库、生产办公及宿
舍使用，未用于商业或房地产的开发、经营、销售等业务。
2、发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是
否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
根据发行人及其子公司的《营业执照》及公司章程，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其子公司的经营范围如下：
3-23 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 企业名称 经营范围
一般经营项目是：通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频
连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电
连接器及传输器件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网
络线束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室内分布系统、工
业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及相关产品
的技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、
1 金信诺 专控、专卖及限制项目）；经营进出口业务。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营），许可经营项目是：电子产品与测试设备的研发、生产、销
售（不含专营、专控、专卖及限制项目）、技术服务及技术咨询；
普通货运；增材制造设备、耗材、零件、软件的技术研发、生产
及销售；海洋工程专用设备、导航、气象及海洋专用仪器的制造
及销售。
许可项目：电线、电缆制造，检验检测服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，通信设
备制造，通信设备销售，光通信设备制造，光通信设备销售，卫
2 赣州讯飞腾
星移动通信终端制造，卫星移动通信终端销售，电子元器件制造，
电子元器件零售，光纤制造，光纤销售，光缆制造，光缆销售，
塑料制品销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：电子元器件制造，电子元器件批发，
3 信丰金信诺
光电子器件制造，机械电气设备制造，电子元器件与机电组件设
备制造，电子元器件与机电组件设备销售，机械电气设备销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
研发、生产、加工、销售：电线、电缆、电子、光纤连接器相关
零组件、胶料；研发、生产、销售：光器件、光模块、光组件、
4 东莞金信诺
光通信设备；货物进出口、技术的进出口；道路普通货运。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
电子元件、通讯器材的设计、研发和制造；增材制造装备制造；
金属成形增材制造；塑料零件及塑料制品制造；特种陶瓷制品制
5 凤市通信 造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：电线、电缆制造，医用口罩生产，进出口代理，技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：新能源汽车电附件销售，通信设备制造，光通
金信诺电缆技 信设备制造，非居住房地产租赁，住房租赁，电力电子元器件销
6
术 售，电力电子元器件制造，医用口罩零售，劳动保护用品销售，
劳动保护用品生产，汽车零部件及配件制造，技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般经营项目是：计算机软硬件开发、销售；信息系统集成；信
息技术服务；通讯设备、电子产品及相关产品的技术开发、销售；
7 领创星通 企业项目管理；经济信息咨询；经营进出口业务。计算机及通讯
设备租赁；卫星移动通信终端销售；通讯设备修理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经
3-24 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 企业名称 经营范围
营项目是：无。
一般经营项目是：计算机软硬件及辅助设备零售；模具制造；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备制造。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许
可经营项目是：电子产品与测试设备的研发、生产、销售、技术
服务及技术咨询；普通货运。通讯线缆及接插件、高频连接器及
组件、低频连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤
8 深圳讯诺 组件、光电连接器及传输器件、光电元器件及组件、电源线及组
件、综合网络线束产 品、印制线路板、汽车线束及组件、室内分
布系统、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材
及相关产品的技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售（以
上不含专营、专控、专卖及限制项目）；货物进出口；技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：医疗器械
研发、生产、销售；普通货运。通讯线缆及接插件、高频连接器
及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光
纤组件、光电连接器及传输器件、光电元器件及组件、电源线及
9 深圳金智诺 组件、综合网络线束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室内
分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器
材及相关产品的技术开发、生产、销售 ；电子产品与测试设备的
研发、生产、销售、技术服务及技术咨询；机械设备的生产、销
售。
通讯设备、线缆、光纤光缆、元器件、组件及相关产品的生产加
工、技术开发、销售；信息技术服务；政府采购服务；企业项目
管理；经济信息咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）；财务顾问；
财务管理咨询；计算机软硬件开发、销售；信息系统集成；人力
10 金信诺云服务
资源供求信息的收集和发布、就业和创业指导、人力资源管理咨
询、人力资源测评、人力资源培训、承接人力资源服务外包；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货
物除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
光器件、光模块、光组件、通讯系统设备（不含无线电发射设备）、
光纤连接器相关零组件、印刷线路板的研发、生产、加工、销售；
电子产品与测试设备的研发、生产、销售、技术服务及技术咨询；
通信设备（不含无线电发射设备）、通信终端、工业自动化设备
武汉金信诺
11 系统工程的研发、生产、销售、安装、租赁及技术服务；网络系
统集成服务；通信设备（不含无线电发射设备）的维护；网络系
统维护；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口
的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）
射频同轴连接器、低频连接器、射频同轴组件、低频组件、高低
频混装组件、微波器件、光纤光缆、电缆、光组件、光器件、微
12 陕西金信诺
波材料、印制电路板的研发、生产及销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：水果种植，竹种植，花卉种植，蔬菜种植，园艺产品
13 金信诺农业
种植，薯类种植，水生植物种植，农产品的生产、销售、加工、
3-25 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 企业名称 经营范围
运输、贮藏及其他相关服务，豆类种植，食用菌种植（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
通信用射频印制板及其它通信器材制造、加工，销售自产产品；
从事通信用射频印制板板材的国内采购、批发、佣金代理（拍卖
14 常州安泰诺 除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许
可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通信电缆、光纤光缆及配件、通信器材、设备、数据电缆、线路
金信诺光纤光
15 建筑用金属制品、光通信设备、光电复合缆、计算机软件、电子
缆
计算机配套设备研发、制造、销售。
工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研发；
海洋工程专用设备、导航、气象及海洋专用仪器的制造；销售本
16 长沙金信诺 公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可
经营的产品需取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源、新材料、航空和其他产品的研发、生产、销售，国内一
般贸易，机电设备、机械设备、电子产品、通讯线缆连接器及组
件的安装、加工、技术开发、技术咨询；非金属类粉体加工；机
中航信诺（营
17 载设备及地面保障设备、飞机测试设备的研发、生产、技术咨询、
口）
技术服务；飞机模拟器及配套产品研发、生产、技术服务，软件
开发、测试、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
电线、电缆、线缆组件、连接器的研发、生产、销售；OEM、ODM
18 绵阳金信诺 服务；电子产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
通信系统设备、电线、电缆、光纤、光缆、海洋工程专用设备、
导航、气象及海洋专用仪器的制造；工程和技术研究和试验发展；
电子、通信与自动控制技术研发；销售本公司生产的产品（国家
19 长沙金讯诺 法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可
证后方可经营）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；
土地管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
机载设备、测试设备、机电设备、机械设备、线缆、连接器及组
件、航天和航空产品、飞机零部件的研发、生产、销售；航空维
20 辽宁中航信诺
修与服务；计算机软硬件开发和销售；技术服务，技术转让。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
许可项目：技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通信设备制造，
金信诺通信技
21 通信设备销售，光电子器件制造，电子元器件制造，电子元器件
术
批发，电力电子元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：信息系统集成服务；软件开发；软件销售；网络与信
息安全软件开发；信息技术咨询服务；通讯设备销售；电子产品
22 星网云信息 销售；企业管理；社会经济咨询服务；货物进出口；进出口代理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
23 金信诺安泰诺
让、技术推广；软件开发；电子专用材料制造；通信设备制造；
3-26 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 企业名称 经营范围
电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；信息技术咨
询服务；电子产品销售；通讯设备销售；信息系统集成服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
To carry on the Manufacture of other electronic components， not
24 金信诺泰国 elsewhere classified and to carry on the Wholesale of other machinery
and equipment， not elsewhere classified.
Facilitating the sourcing and identifying the prospective buyers in
25 金信诺印度 India and abroad for products such as wire & coaxial cables， cable
assemblies and other allied products.
26 金信诺巴西 电子元件、电话机及通讯设备的批发业务
27 集智信号 贸易，进口及出口
28 PC Specialties 电子元器件，通信产品及相关产品的进出口业务
TELCO
29 SOURCE 电子元器件，通信产品及相关产品的进出口业务
CONNECT
KINGSIGNAL To carry on the manufacture for produce， sale， import and export
30 CABLE of other electronic and electric wires and cables and to carry on the
TECHNOLOGY development of other electronic and electric wires and cables.
其中，发行人及其子公司经营范围涉及房地产相关表述的具体情况如下：
发行人持股 经营范围涉及房地产
序号 公司名称 主营业务
比例 相关业务的具体情况
非居住房地产租赁，
1 金信诺电缆技术 100.00% 电线、电缆制造及销售。
住房租赁。
发行人原拟在长沙建立产业基
自有房地产经营活
地，设立长沙金讯诺作为实施主
动；房屋租赁；场地
2 长沙金讯诺 51.34% 体，但最终未建立。长沙金讯诺
租赁；土地管理服
成立至今未实际开展业务并拟注
务。
销。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。……”。根据《城市房地
产开发经营管理条例》第二条的规定，房地产开发经营，“是指房地产开发企业
在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项
目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三
条的规定，“房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级；未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
根据发行人的说明，上述子公司经营范围内有房地产经营的原因主要系考虑
到部分子公司存在员工宿舍租赁及闲置场地、厂房租赁，故设置了相应经营范围，
发行人及其子公司不具有房地产开发企业资质，未从事房地产开发业务。
3-27 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用
地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其
子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，
不具有房地产开发资质。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进
一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要
求
根据发行人提供的爱果实（北京）教育科技有限公司现行有效的《营业执照》
及其公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.
gov.cn/index.html），截至本补充法律意见书出具日，爱果实（北京）教育科技有
限公司的基本情况如下：
名称 爱果实（北京）教育科技有限公司
统一社会信用代码 91110106573198931F
住所 北京市海淀区上地十街 1 号院 6 号楼 1 层 118-55
法定代表人 史洪彬
注册资本 2,125 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术推广、技术服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理咨询；企
业策划；翻译服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品；
经营范围 出版物零售；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；出版物零售、广播电视节目制作以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2011 年 4 月 18 日
营业期限 2011 年 4 月 18 日至 2043 年 4 月 17 日
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 史洪彬 1,580 74.35%
股权结构 2 黄昌华 425 20%
3 戚益 120 5.65%
合计 2,125 100%
3-28 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，爱果实（北京）教育科技有限公司为发行人实际控制人参
股的企业，不属于发行人子公司、参股公司。
根据发行人及其子公司、参股公司的《营业执照》、公司章程，发行人年度
报告、审计报告等信息披露公告，报告期内，发行人及其子公司、参股公司均未
从事教育咨询服务及教育培训相关业务，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段
学生作业负担和校外培训负担的意见》规范的教育培训机构。
（三）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相
关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及
收入占比情况，是否合法合规
1、发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关
情形，是否符合相关规定
根据发行人的工商档案、最近三年年报和 2022 年第一季度报告、业务经营
合同等资料以及发行人的说明，发行人主营业务为专业从事基于“深度覆盖”和
“可靠连接”的全系列信号互联产品的研发、生产和销售，主要有线缆/连接器/
组件类、PCB 类和系统/终端类的三大类产品业务。
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“制造业”之“电气机
械和器材制造业”之“电线、电缆、光缆及电工器材制造”，行业代码为 C383。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处
行业为“制造业”之“电气机械和器材制造业”，行业代码为 C38。
2022 年 3 月，中华人民共和国国家发展和改革委员会、商务部发布了《市
场准入负面清单（2022 年版）》，发行人及其境内控股子公司是否涉及《市场准
入负面清单（2022 年版）》中的相关情形，具体分析如下：
（1）发行人及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单
（2022 年版）》规定的禁止准入类事项
根据发行人及其境内控股子公司的营业执照、公司章程，发行人年度报告、
审计报告等信息披露公告及发行人的说明，发行人及其境内控股子公司的主营业
务均不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的禁止准入类。
3-29 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）发行人及其境内控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单
（2022 年版）》规定的许可准入类事项
①《市场准入负面清单（2022 年版）》第 28 项
《市场准入负面清单（2022 年版）》第 28 项规定，未获得许可或相关资格，
不得从事武器装备、枪支及其他公共安全相关产品的研发、生产、销售、购买和
运输及特定国防科技工业领域项目的投资建设。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人、辽宁中航信诺、
凤市通信、绵阳金信诺及长沙金信诺存在从事武器装备、枪支及其他公共安全相
关产品的研发、生产、销售、购买和运输及特定国防科技工业领域项目的投资建
设，前述公司拥有的军工许可或相关资格如下：
序号 企业名称 资质名称 有效期至
1 《武器装备质量管理体系证书》 2023.12.31
2 金信诺 《装备承制单位资格证书》 2023.12
《武器装备科研生产单位三级保密资
3 2024.4.8
格证书》
4 《武器装备质量管理体系》 2023.12.31
5 辽宁中航信诺 《装备承制单位资格证书》 2023.12
《武器装备科研生产单位三级保密资
6 2023.1.11
格证书》
7 《武器装备质量管理体系证书》 2025.7
8 凤市通信 《装备承制单位资格证书》 2025.7
《武器装备科研生产单位三级保密资
9 2024.9.29
格证书》
10 《武器装备质量管理体系证书》 2023.7.6
绵阳金信诺 《武器装备科研生产单位三级保密资
11 2023.12.18
格证书》
12 《武器装备科研生产保密资格证书》 2026.10.10
13 长沙金信诺 《武器装备科研生产许可证》 2022.12.31
14 《装备承制单位资格证书》 2024.4
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司已
取得生产经营所需的各项军工资质，且截至本补充法律意见书出具日，发行人及
3-30 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其境内控股子公已取得的军工资质均在有效期内。
②《市场准入负面清单（2022 年版）》第 111 项
《市场准入负面清单（2022 年版）》第 111 项规定，未获得许可，不得从事
互联网信息传输和信息服务。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非
经营性互联网信息服务实行备案制度。根据发行人的说明，并经本所律师核查，
发行人及其境内其他控股子公司在开展业务经营过程中仅涉及提供非经 营性互
联网信息服务。
根据发行人提供的域名注册证书及发行人的说明，并经本所律师在中华人民
共和国工业和信息化部域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有且正在使用的域
名均办理了 ICP 备案，具体情况如下：
序号 主办单位名称 网站备案/许可证号 网站域名 审核日期
1 金信诺 粤 ICP 备 17109779 号-2 jinxinnuoren.com 2022.06.10
2 金信诺 粤 ICP 备 17109779 号-3 kingsignal.cn 2022.06.10
3 金信诺 粤 ICP 备 17109779 号-1 jxngroup.com 2022.06.10
4 金信诺 粤 ICP 备 17109779 号-4 kingsignal.com 2022.06.10
5 凤市通信 苏 ICP 备 10009144 号-1 firnic.com 2017.04.24
粤 ICP 备 2022034062 号
6 领创星通 lcxt.com 2022.03.29
-1
7 常州安泰诺 苏 ICP 备 17031872 号-1 pcspecialties.com.cn 2022.03.30
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的主营业务均不涉及
《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的禁止准入类事项。发行人及其境内
控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的许
可准入类事项，均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，
符合相关规定。
2、是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否
合法合规
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人仅通过自有官方网站、微信
公众号等渠道为其产品和业务进行业务宣传。发行人的业务宣传和销售推广的方
3-31 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
式不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
据此，本所律师认为，发行人不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
（四）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查后认为，发行人本次募投项目主
要围绕主营业务展开，并未改变发行人主要业务和经营模式。本次募投项目不涉
及房地产开发、经营、销售业务及教培业务，亦不涉及国家发改委《市场准入负
面清单（2022 年版）》中相关情形，不涉及传媒领域。
3-32 错误!未定义书签。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-33 错误!未定义书签。
