金信诺：广东信达律师事务所关于金信诺2022年限制性股票激励计划之调整及首次授予的法律意见书2022-07-29
关于
深圳金信诺高新技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之调整及首次授予
的法律意见书
二〇二二年七月
中国 深圳 福田区 益田路 6001号 太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537
法律意见书
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关于
深圳金信诺高新技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之调整及首次授予
的法律意见书
信达励字(2022)第 094 号
致：深圳金信诺高新技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳金信诺高新技术股份有
限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份
参与金信诺 2022 年限制性股票激励计划项目，并出具了《广东信达律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书》。
现信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳金信诺高新技
术股份有限公司章程》《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》等有关规定，就本激励计划的调整及首次授予事宜出具本法
律意见书。
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法律意见书
目录
第一节 释义 ................................................................................................................. 1
第二节 律师声明 ......................................................................................................... 2
第三节 法律意见书正文 ............................................................................................. 3
1. 本激励计划调整及首次授予事宜的批准和授权 ............................................... 3
2. 本股权激励计划的调整 ....................................................................................... 4
3. 本股权激励计划的授予日 ................................................................................... 6
4. 本股权激励计划的限制性股票授予条件 .......................................................... 6
5. 结论性意见 ........................................................................................................... 7
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法律意见书
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
简称/指代 全称/释义
公司、金信诺 指 深圳金信诺高新技术股份有限公司
本激励计划、本
指 金信诺 2022 年限制性股票激励计划
股权激励计划
《激励计划（草 《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《广东信达律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
法律意见书 指
2022 年限制性股票激励计划之调整及首次授予的法律意见书》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员以及核心骨干员工
限制性股票、第
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
二类限制性股 指
获得并登记的公司股票
票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份
授予价格 指
的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
中华人民共和国（指中国，仅就本法律意见书而言，不包括台湾地
元 指
区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元
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法律意见书
第二节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
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法律意见书
第三节 法律意见书正文
1. 本激励计划调整及首次授予事宜的批准和授权
1.1. 2022 年 5 月 20 日，公司第四届董事会 2022 年第四次会议审议通过了《关
于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等本激励计划相
关议案，其中关联董事余昕先生、姚新征先生回避表决；
1.2. 公司独立董事已对《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益发表了独立意见，并向全体股东公开征集了股东
大会投票权；
1.3. 2022 年 5 月 20 日，公司第四届监事会 2022 年第二次会议审议通过了《关
于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳金信诺高新
技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》等本次激励计划相关议案，并认为本次激励计划的实施可充分调动
激励对象的工作积极性和创造性，有利于公司持续、健康的发展，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；
1.4. 公司对授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，公示期为自
2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 30 日止。截至公示期满，公司监事会收
到一位员工对本激励计划拟激励对象名单提出问询，经解释说明后当事人
未再提出其他问询和异议。除上述外，公司监事会未收到其他反馈意见。
公示期满，公司监事会发表了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》认为，本激励计划
首次授予的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符
合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象
的主体资格合法、有效；
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法律意见书
1.5. 2022 年 6 月 6 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，该次会议审议
通过了《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等议案；
1.6. 根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司于 2022 年 7
月 29 日召开第四届董事会 2022 年第七次会议，审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本激励计划
调整及首次授予相关的议案。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见；
1.7. 2022 年 7 月 29 日，公司第四届监事会 2022 年第三次会议审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本
激励计划调整及首次授予相关的议案。监事会就本激励计划的调整及首次
授予事宜发表了明确同意的审核意见。公司监事会于同日公告《深圳金信
诺高新技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为除 2 名激励对象因个
人原因自愿放弃本次激励资格外，公司本激励计划首次授予激励对象名单
与公司 2022 年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的
激励对象名单相符；本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划调整及
首次授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权。
2. 本股权激励计划的调整
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法律意见书
2.1. 公司第四届董事会 2022 年第七次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本激励计划首次授予的激励
对象中有 2 位激励对象由于个人原因自愿放弃参与，根据公司《激励计划
（草案）》以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本
激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整。本次调整后，首
次授予激励对象人数由 94 人调整为 92 人，本次激励计划限制性股票授予
数量由 78.31 万股调整为 77.73 万股，其中，首次授予数量由 63.31 万股调
整为 62.73 万股，预留授予数量为 15.00 万股保持不变。本次调整符合《管
理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。董事会同意公司对本激励计划相关事项进行调整。关
联董事余昕先生、姚新征先生作为本激励计划的激励对象，对本次董事会
审议议案回避表决；
2.2. 独立董事对前述事项发表了独立意见，同意公司董事会对首次授予激励对
象名单及授予数量进行调整，符合《激励计划（草案）》及相关法律法规
的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形。本次调整内
容在公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合
法、合规；
2.3. 公司第四届监事会 2022 年第三次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》，并就前述调整事项发表了意见，
认为本次对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管
理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。调整后的激励对象与公司 2022 年第二次临时
股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符，均符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效；监事会同意公司对本激励计划相关事项进
行调整。
经核查，信达律师认为，公司本股权激励计划首次授予的激励对象名单和
授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激
励计划（草案）》的相关规定。
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法律意见书
3. 本股权激励计划的授予日
3.1. 根据《激励计划（草案）》规定， 授予日在本激励计划经公司股东大会审
议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次
授予限制性股票并完成公告等相关程序；
3.2. 2022 年 6 月 6 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本股权激励计划的首次授予日；
3.3. 公司第四届董事会 2022 年第七次会议审议通过了《关于向公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年
7 月 29 日为首次授予日。公司独立董事发表意见，认为该授予日符合《管
理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
经核查，信达律师认为，本股权激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》
及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
4. 本股权激励计划的限制性股票授予条件
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<深圳金信诺高新技
术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司
本股权激励计划的授予条件如下：
4.1. 公司未发生以下任一情形：
4.1.1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4.1.2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
4.1.3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.1.4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
4.1.5. 中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
4.2. 激励对象未发生以下任一情形：
4.2.1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4.2.2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4.2.3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.2.4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.2.5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
4.2.6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经核查，信达律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，
公司首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向首次授予激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
5. 结论性意见
综上所述，信达律师认为：
5.1. 本股权激励计划首次授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；
5.2. 本股权激励计划首次授予激励对象名单和首次授予数量的调整符合 《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定；
5.3. 本股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；
5.4. 公司授予限制性股票的首次授予条件已经满足，公司向首次授予激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5.5. 本股权激励计划调整及首次授予事项尚需依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划之调整及首次授予的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林晓春 郭 琼
董 楚
年 月 日
签署页
