中航证券有限公司
          关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行
                    费用的核查意见
     中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为深圳金信诺高
新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“公司”）2022 年向特定对象发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
和已支付发行费用的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：

     一、募集资金投入和置换情况

     经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳金信诺高新技术股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2745 号）同意，公司
向特定对象发行人民币普通股 8,500 万股，发行价格为 6.26 元/股，募集资金总
额为人民币 532,100,000.00 元，扣除发行费用人民币 19,258,490.64 元，实际募集
资 金 净 额 为 人 民 币 512,841,509.36 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 及 股 本 为 人民币
85,000,000.00 元，资本公积为人民币 427,841,509.36 元。上述募资资金已于 2023
年 1 月 10 日划至公司指定账户，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本
次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》 中汇会验﹝2023﹞
0032 号），确认募集资金到账。公司已将上述募集资金进行了专户存储，并与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

     为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，募集资金投资项目
在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，具体情况如下：

     （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     截至 2023 年 2 月 15 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 429.28 万元，具体情况如下：

                                                                           单位：万元



                                          1
                               项目投资总        拟投入募集资        自筹资金实际投入
 序号        项目名称                                                                         拟置换金额
                                      额           金金额                 金额
          高速率线缆、连接
   1                                 31,893.95           22,300.00                384.35                384.35
          器及组件生产项目
          高性能特种电缆及
   2                                 10,519.49            8,000.00                 24.79                 24.79
            组件生产项目
          卫星通信终端及电
   3      磁兼容解决方案研           11,033.71            7,000.00                 20.14                 20.14
              发项目

   4        补充流动资金             18,000.00           13,984.15                     -                     -

           合计                     71,447.15        51,284.15                    429.28            429.28


       （二）以自筹资金预先已支付发行费用的情况

       公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 237.36 万元（不含税），截至
2023 年 2 月 15 日止，公司已自筹资金支付的发行费用为人民币 237.36 万元（不
含税），公司拟置换金额为 237.36 万元（不含税），具体情况如下：

                                                                                                单位：万元
  序号                  项目名称                    自筹资金实际投入金额                   拟置换金额

   1                承销及保荐费用                                       141.51                         141.51

   2                       律师费                                         83.58                          83.58

   3                   发行手续费                                         12.26                          12.26

                   合计                                                  237.36                         237.36


       上述金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于深
圳金信诺高新技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付
发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]0364 号）。

       二、募集资金置换先期投入的实施

       根据《募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司对
募集资金前期投入作出如下安排：“为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并
保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、
核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行
投入，待募集资金到位后再予以置换。”

       公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换时间距募集



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资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影
响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

    三、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会 2023 第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金共计人民币 666.64 万元。

    （二）监事会意见

    公司第四届监事会 2023 年第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金的议案》。公司本次募集资金置换的时间距募集资
金到账时间未超过 6 个月，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证
报告，并且公司已履行相应的决策程序，本次募集资金置换不影响募投项目的正
常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规、规范性文件的相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一
致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置
换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及《公司章程》等相关规定。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置




                                   3
换已预先投入募投项目的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳金信诺高新技术股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证 报告》
（中汇会鉴[2023]0364 号），认为，金信诺管理层编制的《以自筹资金预先投入
募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反
映了金信诺以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。

    四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金和已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意的意见，由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出
具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次使
用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金事项，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法律法规。

    综上，保荐机构对深圳金信诺高新技术股份有限公司使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的事项无异议。（以下无正文）




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