总裁工作细则



                    山西仟源医药集团股份有限公司

                              总裁工作细则

                                第一章    总则


     第一条    为进一步完善山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司总裁的经营管理行为，确保公司总裁的工作效率和科学决策,
加强经营监督和自律,根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、《山
西仟源医药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定制定本工
作细则。
     第二条    总裁是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人，负责贯彻落实
董事会决议，主持公司日常生产经营管理工作，并对董事会负责。


                     第二章   总裁的任职资格与任免程序


     第三条    总裁任职应当具备下列条件：
     （一） 具有较丰富的经济理论知识、现代管理知识及生产经营实践经验，
具有较强的经营管理能力，团队建设能力。
     （二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系
和统揽全局的能力；
     （三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业
的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规。
     （四） 诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派。
     （五） 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
     第四条    有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；


                                      1
总裁工作细则



     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者；
     （七）法律、法规或部门规章规定的其他情况。
     本条不得担任总裁的情形，同时适用于其他高级管理人员。
     违反本条规定聘任的总裁及其他高级管理人员，该聘任无效；任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
     第五条    公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总裁若
干名(可兼任)，财务总监一名、总工程师一名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。
     第六条    公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级
管理人员。公司高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。
     第七条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
     第八条    总裁可以在任期届满前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳务合同规定。


                         第三章   总裁的职权和义务


     第九条    总裁对董事会负责，行使以下职权：
     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
     （三）拟订公司内部管理机构的设置方案；
     （四）拟订公司基本管理制度；
     （五）制定公司的具体规章；
     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师；
     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
     （八）公司章程和董事会授予的其他职权。
     第十条    公司副总裁协助总裁根据公司章程和董事会赋予的职责和任务做


                                     2
总裁工作细则



好工作，对总裁负责，行使以下职权：
     （一）根据总裁分工，主管相应部门和工作；
     （二）在总裁授权范围内，审批主管业务的开展，并承担相应的责任；
     （三）对于公司的重大事项，向总裁提出建议；
     （四）总裁在特殊情况下可以授权一名副总裁代行其职权；
     （五）总裁授予的其他职权。
     第十一条   公司财务总监在总裁的领导下开展工作，对总裁负责，行使以下
职权：
     （一）主管公司财务工作及相关部门，并承担相应责任；
     （二）编制、审核公司财务报告和重要财务报表，并保证其真实可靠；
     （三）拟定公司财务方案，为重大事项提供财务决策信息；
     （四）对公司财务管理和资金运作进行监督；
     （五）负责公司与金融机构的沟通，确保经营所需的金融支持；
     （六）总裁授予的其他职权。
     第十二条   公司日常生产经营活动中的购买合同、销售合同可由总裁签字或
由其授权委托代理人签字，相关合同的审批权限由董事会根据公司的经营情况另
行决定；总裁的资金及资产运用权限，根据公司资金使用、资产处置等规章制度
执行。

                              第四章       总裁办公会议

         第十三条   总裁办公会议由总裁、副总裁、财务总监、总工程师、相关部
  门负责人等组成。公司董事会秘书和董事会证券事务代表应列席会议。
         第十四条   总裁办公会议由总裁召集并主持，总裁因特殊原因不能履行
  职责时，可指定一名副总裁代为召集和主持。
         第十五条   总裁办公会议原则上每季度至少召开一次，如因工作需要可
  临时召开。会议一般不超过一个工作日。
         第十六条   总裁办公会议应在会议召开之前至少二日以书面或通讯方式
  通知全体参会人员。
         第十七条   总裁办公会议议题由总裁决定。
         第十八条   总裁办公会议应有完整的会议纪要，并作为公司档案进行保管

                                       3
总裁工作细则



  并报董事会备案。


               第五章    公司资金、资产运用、签订重大合同的权限


        第十九条    未达到下列标准的非关联交易由总裁决定：
     （一）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购、
出售资产
     1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
     2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
     3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
     4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
     5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产
分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
        上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
        第二十条    未达到下列标准的关联交易由总裁决定：
        公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人
  发生的交易金额在100万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
  0.5%的关联交易批准公司与关联人发生的交易金额在公司最近一期经审计的
  净资产值5%以下的关联交易；
        公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此
  期间的累计额不超过上述规定为限。
        第二十一条      公司对外签署的日常经营合同，如购买原材料、燃料和动
  力，以及出售产品、商品等日常经营合同，除按照《公司章程》等规定需要提
  交董事会、股东大会审议的事项外，由总裁审核后签订或授权委托代理人签订。


                                       4
总裁工作细则



        第二十二条   公司的投资、融资、资产重组、技术合作、引进、对外担
  保等重大合同由总裁组织有关部门进行可行性论证，制定计划和方案，在公司
  规定的范围内，按照程序办理处置。
        上述总裁决定权限内的事项，总裁可视具体情况将该等事项提由总裁办公
  会议集体讨论，并将最终讨论结果报董事会备案。


                           第六章   总裁报告制度


        第二十三条   总裁应当根据董事会的要求，每季度至少向董事会报告一
  次工作，报告内容包括但不限于：
        （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
        （二）公司重大合同的签订和执行情况；
        （三）资金运用情况及公司的财务状况；
        （四）重大投资项目的进展情况；
        （五）公司董事会会议决议执行情况；
        （六）其他认为有必要报告的工作。
        第二十四条   报告可以书面或口头形式进行，必须保证报告的真实性和完
  整性。
        第二十五条   总裁每个会计年度至少向董事会书面提交一次《总裁工作报
  告》，内容包括但不限于公司日常经营情况，市场拓展情况、财务状况、研究
  开发及工作计划等。


                                第七章   附则


       第二十六条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
        第二十七条   本细则经公司董事会批准后执行。
        第二十八条   本细则由公司董事会负责解释。




                                     5