证券简称：仟源医药 证券代码：300254 上市地点：深圳证券交易所
山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
（三次修订稿）
二〇二〇年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公
司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者
自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何
与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股
票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得第四届董事会
第八次会议、第四届董事会第九次会议及第四届董事会第十一次会议通过。
二、本次发行面向特定对象发行，发行对象为马磊、崔为超。所有投资者均以
现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次发行拟募集资金总额 139,999,997.52 元，不超过（含）14,000.00
万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
杭州仟源保灵药业有限公司年产 3
1 8,037.90 6,500.00
亿片药品固体制剂生产线技改项目
杭州仟源保灵药业有限公司药品研
2 5,390.88 5,000.00
发项目
3 偿还银行贷款 2,500.00 2,500.00
合计 15,928.78 14,000.00
四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.12 元/股。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2020 年 7 月
31 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 19,662,921 股，未
超过发行人年度股东大会决议规定的上限；截至本预案签署日，公司总股本为
208,308,000 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%。
最终发行股票数量以中国证监会予以注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
七、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》等规定，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制
定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2021-2023 年）股
东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文
件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回
报等，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第
六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的
风险提示及拟采取的填补回报措施”。
十、本次发行不会导致公司控制权的变化。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“重大风险提示”的有关内容，注意
投资风险。
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
重要提示 ....................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次发行股票方案概要 ............................................................................... 8
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 8
二、本次发行的背景和目的 .................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 10
四、本次发行方案概要 .......................................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 13
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 .............................................. 14
第二节 附条件生效的股票认购协议摘要 ............................................................. 16
一、认购主体和签订时间 ...................................................................................... 16
二、认购价格、认购方式、支付方式 .................................................................. 16
三、限售期 .............................................................................................................. 16
四、协议的生效条件 .............................................................................................. 17
五、违约责任 .......................................................................................................... 17
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................................... 18
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 18
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 .................................................. 18
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响 .............................. 43
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 .......................................................... 44
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 45
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情
况 .............................................................................................................................. 45
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 46
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
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同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 46
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形
.................................................................................................................................. 47
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 47
六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 47
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 54
一、《公司章程》中利润分配政策 ...................................................................... 54
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .......................................... 57
三、未来三年股东分红回报规划 .......................................................................... 58
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ..................................................... 63
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
.................................................................................................................................. 63
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 .................. 63
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通用语
仟源医药、公司、本公司、
指 山西仟源医药集团股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次以简易程
序向特定对象发行、本 仟源医药2020年度以简易程序向不超过35名特定对象（含35名）
指
次以简易程序向特定 发行A股股票的行为
对象发行
山西仟源医药集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对
本预案 指
象发行股票预案
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月
海力生制药 指 浙江海力生制药有限公司，系公司控股子公司
杭州仟源保灵药业有限公司，系公司全资子公司保灵集团的
仟源保灵 指
全资子公司，更名前为杭州澳医保灵药业有限公司
恩氏基因 指 杭州恩氏基因技术发展有限公司，系公司控股子公司
西藏仟源 指 西藏仟源药业有限公司，系公司全资子公司
江苏嘉逸 指 江苏嘉逸医药有限公司，系公司孙公司
《公司章程》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业用语
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
国家医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
中华人民共和国国家食品药品监督管理总局已批准上市的已有
仿制药 指
国家标准的药品
Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药
原料药 指
理活性可用于药品生产的化学物质
粉针剂 指 将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品
颗粒剂 指 将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂
将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内给
栓剂 指
药的固体制剂
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将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而
胶囊剂 指
制成的固体制剂
药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压制或
片剂 指 其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、
半浸膏片和全粉片
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 山西仟源医药集团股份有限公司
英文名称 SHANXI C&Y PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 仟源医药
股票代码 300254
注册资本 人民币20,830.80万元
法定代表人 赵群
董事会秘书 俞俊贤
公司住所 山西省大同市经济技术开发区湖滨大街53号
互联网网址 www.cy-pharm.com
电话号码 0352-6116426
生产销售原料药、粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、片剂（含
青霉素类、头孢菌素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、
颗粒剂（含青霉素类）、散剂、栓剂、精神药品（地西泮片、艾
经营范围
斯唑仑片、硝西泮片、地西泮注射液）（凭有效许可证经营）；
生产销售精细化工原料（不含危险化学品、爆炸品）（国家禁止
经营专项审批的除外）
公司主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售及医学诊断、
主营业务
基因保存、孕环境检测等医疗健康服务。
公司主要产品及服务包括抗感染药、呼吸系统药、泌尿系统药、
主要产品 儿童用药、心脑血管药、抗抑郁药等各类药品、医药原料及中间
体、保健食品、服务业及商业等。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医改持续深入推进，行业迎来全面创新发展趋势
近年来，随着医改的持续推进，医药行业不断强化监管规范，一系列改革发
展政策、配套完善政策相继出台，两票制、药品零加成、医保控费、一致性评价、
带量采购等政策陆续实施，医药行业供给侧改革进一步深化。在经济下行和行业
监管趋严的压力下，医药行业优胜劣汰，市场格局加速重塑。
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
根据《医药工业发展规划指南》，在“十三五”期间，国家大力推进化学药、
中医药创新研发，通过自主创新实现药品的升级换代，通过加强监管提高药品质
量，通过仿制药代替进口和原研药品降低用药成本，行业集中度将进一步提高，
监管要求也将趋严，行业整体将迎来全面创新发展的趋势。
2、医药行业广阔的市场空间和良好的发展态势为公司发展提供了良好机遇
《医药工业发展规划指南》指出，“十三五”期间，医药市场需求将继续迎
来较快增长：从全球看，发达经济体医药市场增速回升，新兴医药市场需求旺盛，
生物技术药物和化学仿制药在用药结构中比重提高，为我国医药出口带来新的机
遇；从国内看，国民经济保持中高速增长，居民可支配收入增加和消费结构升级，
健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化和全面两孩政策实施，
都将继续推动医药市场较快增长。
根据中华人民共和国商务部发布的《2018 年药品流通行业运行统计分析报
告》，全国七大类医药商品销售总额 21,586.00 亿元，扣除不可比因素同比增长
7.70%；全国药品流通直报企业主营业务收入 15,774.00 亿元，扣除不可比因素同
比增长 8.60%，实现利润总额 401.00 亿元，扣除不可比因素同比增长 9.00%。
我国医药工业总产值占国内生产总值的比例较发达国家尚有较大差距，目前
我国居民支出中医疗支出的比重仍然较低，医药行业发展前景巨大。
（二）本次发行的目的
1、优化产品结构，增强市场竞争力
上市之初，仟源医药是一家以研发、生产和销售抗感染药为主的科技型医药
企业。但是，受 2011 年以来国家抗菌药物临床合理应用政策变化的影响，公司
营业收入呈现下滑趋势，为缓解经营压力、降低经营风险，公司通过外延式并购，
丰富公司医药产品及保健品的品种、拓宽销售渠道、提升研发能力。随着公司业
务持续发展，部分优势产品的产能趋于饱和，且生产线日益老化，不能满足日益
增长的市场需求，亟需通过本次发行募集资金用于杭州仟源保灵药业有限公司年
产 3 亿片药品固体制剂生产线技改项目建设，为依巴斯汀片的未来销售夯实基础。
2、提升公司研发能力，增强核心竞争力
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
为适应医药行业的发展趋势，公司确定了“以高端制药为核心，精准医疗和
保健食品为侧翼”的发展战略，高端仿制药研发是公司战略核心，该举措将为公
司未来的产品升级、技术领先奠定坚实基础。本次发行募集资金的投入，将为公
司高端仿制药提供先进的研究平台、并有效解决高端仿制药研发的资金问题，有
利于提升公司药品研发的效率、加快药品研发和产业化的进程，提升公司核心竞
争力。
3、拓展融资渠道，优化资本结构，增强偿债能力，降低流动性风险
报告期内，公司坚持以提高产品质量和效益为中心，聚焦主业抓项目，积极
应对行业及市场带来的变化，在市场策略先行的前提下，紧抓重点产品市场准入
和开发工作，不断提升销售和管理效率，实现了公司经营规模的扩大。
随着业务规模的扩大，公司日常运营资金的需求也不断增长。2017 年末、
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司运营资金分别为 12,653.40 万元、
23,631.08 万元、25,497.03 万元和 12,009.37 万元另外。由于公司主要通过债权融
资方式满足公司日益发展带来的资金需求，导致公司资产负债率逐渐上升，2017
年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司的资产负债率（合并口径）
分别为 36.05%、37.74%、48.25%和 50.05%，与 A 股可比上市公司平均水平相比，
公司各期末资产负债率水平均较高，且持续增加的负债规模增加了公司的财务风
险，限制了公司持续融资能力，同时给公司增加了财务费用负担，一定程度上制
约公司的业务发展。
本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融
资渠道、丰富融资方式、优化资本结构，从而增强公司偿债能力，降低流动性风
险。
本次发行募集资金，将会进一步优化产品结构、提升研发能力、增强资金实
力，增强核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为马磊、崔为超，上述发行对象在本次发行前后与公司均不
存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
马磊、崔为超为个人投资者，其认购资金来源于本人自有资金，已提交自有
资金承诺函，无需私募基金管理人登记及产品备案。
马磊、崔为超均已作出承诺：与参与竞价的其他合格投资者之间不存在《公
司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联关
系，不主动谋求发行人的控制权。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的对象为马磊、崔为超，上述发行
对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
马磊、崔为超为个人投资者，其认购资金来源于本人自有资金或合法自筹的
资金，已提交自有资金承诺函，无需私募基金管理人登记及产品备案。
马磊、崔为超均已作出承诺：与参与竞价的其他合格投资者之间不存在《公
司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联关
系，不主动谋求发行人的控制权。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2020 年 7 月
31 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.12 元/股。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 19,662,921 股，未超过发
行人年度股东大会决议规定的上限；截至本预案公告日，公司总股本为
208,308,000 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%。
本次发行具体认购情况如下：
序号 特定对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 马磊 10,000,000 71,200,000.00
2 崔为超 9,662,921 68,799,997.52
合计 19,662,921 139,999,997.52
由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并
由发行人和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数
量的程序和规则予以确定，最终发行数量将由中国证监会予以注册的数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让、
出售或者以其他任何方式处置。
（七）募集资金总额
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
139,999,997.52 元，即拟募集资金总额不超过 14,000 万元（含 14,000 万元）且不
超过最近一年末净资产百分之二十。
（八）募集资金投向
本次发行股票拟募集资金总额不超过（含）14,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
杭州仟源保灵药业有限公司年产 3 亿片药
1 8,037.90 6,500.00
品固体制剂生产线技改项目
2 杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目 5,390.88 5,000.00
3 偿还银行贷款 2,500.00 2,500.00
合计 15,928.78 14,000.00
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金
或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项
目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换
自筹资金。
有关募集资金投向的具体分析，见本预案“第三节 董事会关于本次募集资
金运用的可行性分析”。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
（十）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限至上市公司 2020 年度股东大会召开之日止。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象为马磊、崔为超，上述发行对象在本次发行前后与公司均不
存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司无控股股东、实际控制人。翁占国为公司第一大股
东，持有公司 9.56%的股份。赵群为公司第二大股东，持有公司 6.43%的股份。
除翁占国、赵群二人外，公司不存在其他持股 5%以上的股东。
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 19,662,921 股，其中马磊
获配股数 10,000,000 股，崔为超获配股数 9,662,921 股。据此测算，本次发行结
束后，翁占国持有仟源医药 8.74%的股份，赵群持有仟源医药 5.88%的股份，马
磊持有仟源医药 4.39%的股份，崔为超持有仟源医药 4.24%的股份。因此，本次
发行结束后，除翁占国、赵群二人外，公司仍然不存在其他持股 5%以上的股东，
公司依然股权分散且不存在控股股东、实际控制人。
根据马磊、崔为超出具的《关于不主动谋求发行人控制权的承诺函》，其本
人作出了以下承诺：本人与参与竞价的其他合格投资者之间不存在《公司法》《上
市规则》规定的关联关系；本人不主动谋求仟源医药的控制权。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2020 年 6 月 18 日，公司第四届董事会第七次会议已审议通过提请股东大会
根据公司章程授权董事会全权办理与本次发行（以简易程序向特定对象发行股票）
有关全部事宜的相关议案。
2020 年 6 月 30 日，公司 2019 年年度股东大会已根据公司章程授权董事会
全权办理与本次发行（以简易程序向特定对象发行股票）有关的全部事宜。
2020 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司 2020
年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附
生效条件的股份认购协议的议案》等本次发行具体方案。
2020 年 8 月 19 日，由于公司实际控制人变动以及募投项目完成立项、环评
手续，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于修订公司创业板以简易程序
向特定对象发行股票募集说明书的议案》《关于修订公司 2020 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案的议案》。
2020 年 8 月 31 日，由于本次发行报告期调整，公司第四届董事会第十一次
会议审议通过《关于修订公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
的议案》 关于修订公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
1、深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出予以注册的决定。
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第二节 附条件生效的股票认购协议摘要
2020 年 8 月 6 日，公司与马磊、崔为超分别签订了附条件生效的股票认购
协议，上述协议主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
发行人（甲方）：仟源医药
认购人（乙方）：马磊、崔为超
签订日期：2020 年 8 月 6 日
二、认购价格、认购方式、支付方式
（一）认购价格
本次发行的发行价格为 7.12 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日发行人股票交易均价的百分之八十。
（二）认购方式及认购数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 19,662,921 股，马磊、崔
为超等认购人全部以现金进行认购。本次发行具体认购情况如下：
序号 特定对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 马磊 10,000,000 71,200,000.00
2 崔为超 9,662,921 68,799,997.52
合计 19,662,921 139,999,997.52
最终发行股票数量以中国证监会予以注册的数量为准。
（三）支付方式
认购人同意，在中国证监会同意本次发行注册后，且在收到《缴款通知书》
之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购价
款金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
三、限售期
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认购人此次认购的股票自此次发行结束之日起 6 个月内不得转让、出售或者
以其他任何方式处置。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定按照发行人要
求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
四、协议的生效条件
本协议自甲方法定代表人签署并加盖公章、乙方签署之日起成立，自下列全
部条件满足之日起生效：
1、本协议经发行人 2019 年年度股东大会授权的董事会审议并通过；
2、发行人本次发行经中国证监会注册。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
五、违约责任
若乙方未按照本协议及《缴款通知书》的约定履行足额付款义务的，则每日
按未缴纳认购资金的千分之一向甲方支付违约金；若自收到《缴款通知书》之日
起 3 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃本次认购，乙方按应缴纳认购资金的
20%向甲方支付违约金，乙方已经支付的履约保证金用以直接充抵前述违约金，
甲方不再予以退还。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）发行人董事会通过；和（2）
中国证监会作出予以注册的决定，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
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第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司拟以简易程序向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过（含）
14,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
号
杭州仟源保灵药业有限公司年产 3 亿片药品
1 8,037.90 6,500.00
固体制剂生产线技改项目
2 杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目 5,390.88 5,000.00
3 偿还银行贷款 2,500.00 2,500.00
合计 15,928.78 14,000.00
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金
或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项
目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换
自筹资金。
本次募集资金使用中，资本性支出和费用化支出情况如下：
单位：万元
年产 3 亿片药
项目 品固体制剂生 药品研发项目 偿还银行贷款 合计
产线技改项目
募集资金总投入 6,500.00 5,000.00 2,500.00 14,000.00
资本性支出 6,500.00 4,046.00 0.00 10,546.00
资本化支出占比 100.00% 80.92% 0.00% 75.33%
补充流动资金
0.00 954.00 2,500.00 3,454.00
（含费用化支出）
补充流动资金占比 0.00% 19.08% 100.00% 24.67%
如上表所示，本次募集资金投资中，补充流动资金（含研发项目的费用化支
出）的金额为 3,454.00 万元，占募集资金投资总额的比例为 24.67%，不超过 30%，
符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
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（一）杭州仟源保灵药业有限公司年产 3 亿片药品固体制剂生产线技改项目
1、项目基本情况
本项目拟在仟源保灵位于杭州经济技术开发区的厂区中已建成的生产车间
及综合仓库三楼预留车间内实施，主要包括改造年产 3 亿片固体制剂产品生产线，
并依托厂区已建或本项目部分增加设备进行配套设施建设。项目达产后，公司将
具备年产 3 亿片依巴斯汀片的生产能力。
本项目总投资 8,037.90 万元，其中固定资产投资 6,550.54 万元，铺底流动资
金 1,487.36 万元；本项目拟使用募集资金 6,500.00 万元，全部为资本性支出。
本项目实施主体为发行人的全资子公司仟源保灵。
2、项目经营前景
本生产线改造项目涉及的主要产品依巴斯汀片（Ebastin, RP64305）由西班
牙 Almirall 公司开发，1990 年首次在西班牙上市，至今已在超过二十个国家上
市。依巴斯汀属氯哌啶类新的长效、非镇静型第二代组胺 H1 受体拮抗剂。
依巴斯汀作为一种强效、快速长效和选择性良好的第二代组胺 H1 受体拮抗
剂，从药效动力学、药代动力学、毒理作用、临床疗效、剂量、用法、耐受性及
临床比较研究等方面加以分析，依巴斯汀可以作为新一代治疗季节性过敏性鼻炎、
常年性过敏性鼻炎和慢性特发性荨麻疹等方面的一线药物，临床应用前景非常广
阔，可以在日趋竞争的国内市场赢得主导地位。在抗组胺药市场，依巴斯汀片的
市场份额为 10%左右，排名第 2 位，并有逐步上升替代第一代抗组胺药的趋势。
综上所述，本项目产品均具有广阔的市场前景，项目实施投产后能产生良好
的社会效益和经济效益。
3、项目预计效益及测算依据
年产 3 亿片药品固体制剂生产线技改项目仅承担生产职能，并非完整的会计
核算主体，因此不能够独立核算。公司按照该项目生产的最终产品估算的销售收
入扣除估算的成本费用计算其预计效益，但该效益并不仅由本募投项目所产生，
也不构成公司对本项目的业绩承诺。
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
经测算，本项目运营期内，预计年均不含税销售收入为 14,542.75 万元，年
均税后净利润为 2,866.90 万元，税后内部收益率为 30.86%，税后静态投资回收
期为 5.27 年（含建设期），税后动态投资回收期为 6.65 年（含建设期）。
（1）项目预计收益的假设条件、计算基础及计算过程
① 收入假设及测算
A、设计规模
本项目产品为依巴斯汀片。根据仟源保灵依巴斯汀片近五年的销售量，结合
企业生产的规模效益及完善产业链发展布局，考虑依巴斯汀片生产技术含量及产
品价格优势，综合公司资金及综合效益等情况，确定本项目的设计规模为 3 亿片。
B、达产率假设
本项目建设期 2 年，建成后根据产品市场情况安排合理的达产比例。运营期
第一年达产 50%，第二年达产 60%，第三年达产 70%，第四年达产 80%，第五
年达产 90%，第六年及以后达产 100%。
C、价格假设
在本项目产品的价格定位上，充分考虑了产品成本、产品的市场需求和产品
的价格变化与未来走势，采取了谨慎和保守的定价原则，确定产品的销售单价为
第一年 0.62 元/片，以后按照运营期前 5 年每年 2%的降幅、后 5 年每年 1%的降
幅进行计列（同比）。
20
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② 成本费用假设及测算
本项目的成本费用包括外购原辅材料及包材、燃料动力、工资及福利费、排污费、修理费、销售费用、制造费用、管理费用、折
旧及摊销费等。
A、营业成本预测依据
本项目年均营业成本为 5,999.96 万元，营业成本具体构成及测算依据情况如下表：
单位：万元
序号 项目 年均金额 测算依据
各类原辅料的单耗按照现有工艺设备技术指标进行测算，原材料的价格根据当前市场价格、近期实际
1 外购原辅材料及包材 4,031.28
价格及市场变化情况确定，在运营期内以每年 7%的涨幅进行计列（同比）。
燃料动力的耗用按照现有工艺设备技术指标进行测算，燃料动力的价格根据当前市场价格、近期实际
2 燃料动力 160.19
价格及变化趋势确定。
根据项目运营期预期和实际经营情况，项目总定员 40 人，运营期第一年年人均工资及福利按 9.20 万
3 工资及福利费 462.87 元/人年计，本项目充分考虑人工薪资成本的上升情况，在运营期内年人均工资及福利以 5%的涨幅
进行计列（同比）。
4 排污费 0.87 排污费价格根据当前市场价格确定。
5 修理费 311.52 年修理费用按照本项目形成的固定资产中设备原值的 5%测算。
本项目固定资产折旧采用直线折旧法，残值率 10%，折旧年限：房屋及建筑物折旧年限按 20 年计，
6 折旧及摊销费 576.79 机器设备折旧年限按 10 年计，经计算本项目年折旧费用为 573.79 万元。本项目其他资产（递延资产）
采用平均年限法进行计算，残值率为 0%，摊销年限 10 年，经计算本项目年摊销费用为 3.00 万元。
7 其他制造费用 456.44 其他制造费用按照本项目固定资产原值的 7%测算。
合计 5,999.96 -
21
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B、销售费用、管理费用测算
根据近年仟源保灵的财务数据、未来营销策略及发展趋势，本项目的销售费用按销售收入的 31%进行测算，平均年销售费用为
4,508.25 万元。
根据项目实际情况和仟源保灵的管理水平，本项目管理费用按每年 500.00 万元进行测算。
C、税金测算
根据财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知（财税〔2018〕32 号），本项目原辅材料增值税税率为 13%，燃料动力中电费
增值税税率为 13%，蒸汽费增值税税率为 9%，自来水增值税税率为 3%；产品增值税税率为 13%，城建税按增值税的 7%计，教育费
附加及地方教育费附加按增值税的 5%计。
（2）项目经济效益测算结果
① 利润表测算结果
根据上述测算依据，预计本项目未来盈利情况如下：
单位：万元
运营期
项目 合计 平均
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
产品销售收
9,300.00 10,936.80 12,504.41 14,004.94 15,440.44 16,984.49 16,814.64 16,646.50 16,480.03 16,315.23 145,427.50 14,542.75
入
直接成本 3,586.77 4,096.87 4,655.73 5,267.84 5,938.08 6,671.77 6,962.19 7,271.13 7,599.79 7,949.43 59,999.59 5,999.96
毛利 5,713.23 6,839.93 7,848.68 8,737.10 9,502.36 10,312.72 9,852.46 9,375.36 8,880.24 8,365.81 85,427.89 8,542.79
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运营期
项目 合计 平均
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
毛利率 61.43% 62.54% 62.77% 62.39% 61.54% 60.72% 58.59% 56.32% 53.88% 51.28%
其他销售费
2,883.00 3,390.41 3,876.37 4,341.53 4,786.54 5,265.19 5,212.54 5,160.41 5,108.81 5,057.72 45,082.52 4,508.25
用
其他管理费
500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 5,000.00 500.00
用
税金及附加 115.99 133.89 149.95 164.16 176.46 189.48 182.67 175.61 168.29 160.69 1,617.18 161.72
利润总额 2,214.24 2,815.64 3,322.36 3,731.41 4,039.36 4,358.05 3,957.25 3,539.34 3,103.14 2,647.40 33,728.19 3,372.82
应纳税所得
2,214.24 2,815.64 3,322.36 3,731.41 4,039.36 4,358.05 3,957.25 3,539.34 3,103.14 2,647.40 33,728.19 3,372.82
额
所得税 332.14 422.35 498.35 559.71 605.90 653.71 593.59 530.90 465.47 397.11 5,059.23 505.92
净利润 1,882.10 2,393.29 2,824.01 3,171.70 3,433.46 3,704.34 3,363.66 3,008.44 2,637.67 2,250.29 28,668.96 2,866.90
净利率 20.24% 21.88% 22.58% 22.65% 22.24% 21.81% 20.00% 18.07% 16.01% 13.79% 19.71% 19.71%
② 内部收益率及项目回收期
基于上述假设，本项目现金流量表如下：
单位：万元
序 建设期 运营期 合计
项目
号 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
生产负荷（%） 60 70 80 90 100 100 100 100 100 100
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
序 建设期 运营期 合计
项目
号 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 现金流入 9,300.00 10,936.80 12,504.41 14,004.94 15,440.44 16,984.49 16,814.64 16,646.50 16,480.03 22,055.72 151,167.96
1.1 产品销售收入 9,300.00 10,936.80 12,504.41 14,004.94 15,440.44 16,984.49 16,814.64 16,646.50 16,480.03 16,315.23 145,427.48
回收固定资产
1.2 782.63 782.63
余值
回收配套流动
1.3 4,957.86 4,957.86
资金
2 现金流出 3,275.27 3,275.27 8,910.81 7,926.30 9,000.67 10,107.76 11,253.21 12,516.64 12,386.00 12,643.78 12,922.03 13,222.02 117,439.77
2.1 建设投资 3,275.27 3,275.27 6,550.54
2.2 流动资金 2,401.84 381.93 395.42 411.03 428.92 466.99 105.39 113.41 121.93 130.98 4,957.86
2.3 经营成本 6,392.98 7,410.49 8,455.30 9,532.57 10,647.83 11,860.16 12,097.93 12,354.76 12,631.81 12,930.36 93,882.77
2.4 增值税附加 115.99 133.89 149.95 164.16 176.46 189.48 182.67 175.61 168.29 160.69 1,617.18
所得税前净现
3 -3,275.27 -3,275.27 389.19 3,010.50 3,503.74 3,897.17 4,187.23 4,467.85 4,428.65 4,002.72 3,558.00 8,833.69 33,728.19
金流量
所得税前累计
4 -3,275.27 -6,550.54 -6,161.36 -3,150.86 352.88
净现金流量
所得税前净现
5 -2,848.06 -2,476.58 255.90 1,721.26 1,741.98 1,684.86 1,574.13 1,460.55 1,258.90 989.41 764.77 1,651.08 7,778.19
金流量净现值
所得税前累计
6 净现金流量净 -2,848.06 -5,324.64 -5,068.74 -3,347.48 -1,605.50 79.35 1,653.49 3,114.04 4,372.93 5,362.34 6,127.11 7,778.19
现值
7 调整所得税 332.14 422.35 498.35 559.71 605.90 653.71 593.59 530.90 465.47 397.11 5,059.23
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
序 建设期 运营期 合计
项目
号 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
所得税后净现
8 -3,275.27 -3,275.27 57.05 2,588.15 3,005.38 3,337.46 3,581.33 3,814.14 3,835.06 3,471.82 3,092.53 8,436.58 28,668.96
金流量
累计所得税后
9 -3,275.27 -6,550.54 -6,493.49 -3,905.34 -899.96 2,437.50
净现金流量
所得税后净现
10 -2,848.06 -2,476.58 37.51 1,479.78 1,494.21 1,442.88 1,346.35 1,246.85 1,090.16 858.18 664.72 1,576.86 5,912.86
金流量净现值
累计所得税后
11 净现金流量净 -2,848.06 -5,324.64 -5,287.13 -3,807.34 -2,313.14 -870.26 476.09 1,722.94 2,813.11 3,671.29 4,336.01 5,912.86
现值
假设折现率为 15%，本项目税后内部收益率（IRR）为 30.86%，静态投资回收期为 5.27 年（含建设期），项目经济效益良好，有
助于保障公司未来的持续成长能力，提高公司的经济效益。
本项目折现率即财务基准收益率的选取来源于《建设项目经济评价方法与参数》（国家发改委发改投资[2006]1325 号）表 2.13-1
部分行业建设项目财务基准收益率测算与协调的第 17 医药中的化学药品、原料药制剂制造。
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③ 对公司经营的预计影响
A、扩张产能，提升市场地位
年产 3 亿片药品固体制剂生产线技改项目的实施将缓解公司依巴斯汀片现有
产能无法满足市场需求的问题，有效扩充公司产能，克服产能瓶颈。项目建成达
产后，公司在抗过敏药领域的市场地位将进一步提升，盈利能力和抗风险能力将
进一步增强。
B、促进公司生产技术转型升级
仟源保灵药品固体制剂生产线投产超过 10 年，存在生产线老化的情况，虽然
仍符合国家 GMP 要求，但是与国际标准存在一定差距。本项目将按照较为严格的
标准建设符合国际标准的药品固体制剂生产线，提升公司的整体生产环境，提高
产品质量，促进公司在可持续的基础上进一步发展壮大。
（3）项目效益测算的合理性和谨慎性
① 本项目的收入预测合理、谨慎
在本项目产品的价格定位上，公司充分考虑了产品成本、产品的市场需求和
产品的价格变化与未来走势，采取了谨慎和保守的定价原则，以公司 2019 年的平
均价格 0.64 元/片为基础，确定产品的销售单价为第一年 0.62 元/片，以后按照运
营期前 5 年每年 2%的降幅、后 5 年每年 1%的降幅进行计列（同比）。
本项目依巴斯汀片销售单价的测算情况如下：
单位：元/片
运营期销售单价
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
依巴斯汀片 0.62 0.61 0.60 0.58 0.57 0.57 0.56 0.55 0.55 0.54
通过上述对比，本项目依巴斯汀片销售单价的预测具有谨慎性。
② 本项目的成本预测合理、谨慎
公司在考虑成本支出的预测时，外购原辅料及包材、燃料动力等根据产品材
料消耗及当前市场价格及变化趋势测算，同时也充分考虑了折旧费用等支出的影
响，成本预测具有合理性。
报告期内，仟源保灵的药品毛利率情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利率 86.94% 87.22% 83.50%
基于上述收入、成本预测，本项目在运营期内的毛利率水平如下：
运营期
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
毛利率（%） 61.43 62.54 62.77 62.39 61.54 60.72 58.59 56.32 53.88 51.28
本项目的预测毛利率水平低于仟源保灵报告期内的药品毛利率，因此，本项
目的成本预测具有谨慎性。
③ 本项目的销售费用、管理费用预测合理、谨慎
A、销售费用
2018 年及 2019 年，仟源保灵药品销售费用率分别为 28.18%和 29.63%。
本项目的销售费用按销售收入的 31%进行测算，销售费用率高于仟源保灵药
品销售费用率水平，销售费用预测具有谨慎性。
B、管理费用
报告期内，仟源保灵的管理费用率如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
管理费用率 14.80% 12.32% 10.99%
本项目的管理费用根据项目实际情况和公司的管理水平，按每年 500.00 万元
进行测算，运营期各年管理费用率水平如下：
运营期
项目 平均
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
管理费用率(%) 5.38 4.57 4.00 3.57 3.24 2.94 2.97 3.00 3.03 3.06 3.44
本项目的管理费用率水平低于仟源保灵的管理费用率，主要原因是该项目的
投资规模较小，管理半径较小，管理难度较低，相关的费用支出可控，因此，管
理费用预测在合理范围内，具有谨慎性。
④ 本项目的净利率预测合理、谨慎
报告期内，仟源保灵药品净利率情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利率 25.54% 28.81% 36.64%
27
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基于上述收入、成本、费用预测，本项目在运营期内的净利率水平如下：
运营期
项目 平均
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
净利率（%） 20.24 21.88 22.58 22.65 22.24 21.81 20.00 18.07 16.01 13.79 19.71
本项目的净利率水平低于报告期各年仟源保灵的药品销售净利率，因此，净
利率预测在合理范围内，具有谨慎性。
⑤ 本项目的增长率预测合理、谨慎
报告期内，仟源保灵的药品销售收入增长情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
销售收入 增长率 销售收入 增长率 销售收入 增长率
药品 8,407.93 3.48% 8,125.23 13.04% 7,187.62 10.82%
本项目运营期销售收入及增长率情况如下：
单位：万元
运营期
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
产品销
9,300.00 10,936.80 12,504.41 14,004.94 15,440.44 16,984.49 16,814.64 16,646.50 16,480.03 16,315.23
售收入
增长率 - 17.60% 14.33% 12.00% 10.25% 10.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00%
本项目的预测收入增长率不断下降，运营期复合增长率为 6.44%，增长率水平
在运营期前期与仟源保灵药品销售收入增长率基本持平，在运营期后期低于仟源
保灵药品销售收入增长率。因此，本项目的增长率预测具有谨慎性。
4、项目与现有业务或战略的关系
仟源保灵 2004 年取得依巴斯汀片新药注册证（旧二类），2004 年 6 月正式上
市销售，至 2019 年底已经生产销售 7.40 亿片，特别是 2014 年以来年产量从 0.53
亿片快速增长到 1.15 亿片，年复合增长率超过 17%。仟源保灵依巴斯汀片历年销
售量变化情况如下图所示：
28
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单位：万片
仟源保灵位于杭州经济技术开发区的厂区自 2008 年开始启动搬迁设计施工，
建有药品固体制剂生产线，当时设计规范为年产量片剂 1 亿片，现已经处于生产
饱和状态。按年复合增长率 20%计算，项目达产 5 年后将超过 3 亿片，现有产能
无法满足市场需求，需建设一个规模更大的药品固体制剂生产线。
此外，仟源保灵药品固体制剂生产线投产超过 10 年，存在生产线老化的情况，
虽然仍符合国家 GMP 要求，但是与国际标准存在一定差距。
因此，本项目的实施符合公司业务发展需要。
5、项目实施的实施准备和进展情况
截至本预案公告日，本项目已完成了可行性研究报告的编写，已完成项目立
项（备案）、环评等程序，项目尚未开始施工建设。
6、项目预计实施时间
本项目建设期为两年。
7、项目整体进度安排
29
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8、发行人的实施能力
（1）人员储备
仟源保灵在多年的业务发展过程中，始终重视人才的培养，建立了长期的人
才成长机制，自主培养了一批涉及药品研发、生产、销售和管理等药品经营各领
域的专业人才。仟源保灵现有职工 286 人，其中包括博士 2 人，研究生 38 人，本
科 63 人和大专 77 人。仟源保灵的人才结构，为本项目的实施奠定了人才基础。
（2）技术储备
仟源保灵多年来一直致力于药品的研发、技术改造工作，最近三年在药品一
致性评价工作方面也取得了较大进展，其中依巴斯汀片已经通过一致性评价，同
时开展了依巴斯汀和醋甲唑胺原料药的技改提升工作。上述研发成果，为本项目
的实施奠定了技术基础。
（3）配套设施情况
现有设施建设方面，仟源保灵已建有含药品固体制剂生产线、食品固体制剂
生产线、食品口服液生产线在内的生产车间及综合仓库，以及前处理提取车间、
质检中心、研究院原料药研究和检测中心、固体制剂二车间（研究院）、动力车
间（动力机修、污水处理站等）、甲类物品库等生产设施及辅助设施。完备的生
产辅助设施，有利于本项目迅速建成投产。
综上所述，仟源保灵具备实施本项目的条件。
9、资金缺口的解决方式
30
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本项目总投资为 8,037.90 万元，其中建设投资为 6,550.54 万元，铺底流动资
金为 1,487.36 万元。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司
将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。
10、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况
（1）立项
本项目已取得浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书，项目代
码 2020-330155-27-03-147524。
（2）土地
本项目为仟源保灵厂区内已建成的生产车间及综合仓库三楼预留车间局部改
造工程，厂址位于杭州经济技术开发区内（现钱塘新区），该地块为成熟的投资
区块，土地性质为工业用地，土地用途为建设用地，用地符合土地利用总体规划
和开发区建设规划。
（3）环保
本项目已取得文号为杭环钱环备[2020]39 号的浙江省（杭州市）工业企业“零
土地”技术改造项目环境影响报告表承诺备案受理书。
（二）杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目
1、项目基本情况
本项目主要用于支持公司发展战略和研发具备良好发展前景的药品，以及为
保障研发活动顺利进行而购置部分研发设备。具体内容包括购买研发设备、高端
仿制药研发等。
本项目总投资为 5,390.88 万元，其中 2,472.48 万元用于购买研发设备及建设
安装，2,918.40 万元用于盐酸西那卡塞片、利伐沙班片等药品研发。
本项目拟使用募集资金 5,000 万元，资本化支出和费用化支出情况如下：
单位：万元
序号 项目 拟使用募集投资金额 资本化支出 费用化支出
1 购买研发设备及建筑安装 2,400.00 2,400.00 0.00
2 盐酸西那卡塞片 1,200.00 776.00 424.00
3 利伐沙班片 1,400.00 870.00 530.00
31
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序号 项目 拟使用募集投资金额 资本化支出 费用化支出
合计 5,000.00 4,046.00 954.00
本项目实施主体为发行人的全资子公司仟源保灵。
2、研发投入的基本情况
（1）研发投入的主要内容
本项目研发投入主要为盐酸西那卡塞片、利伐沙班片两种产品的研发。具体
情况如下：
序
产品名称 治疗类别 治疗领域/适应症
号
盐酸西那 内分泌及代谢 主要用于治疗慢性肾脏病维持性透析患者的继发性甲状
1
卡塞片 调节用药 旁腺功能亢进症
利伐沙班
2 心血管用药 直接口服的 Xa 因子抑制剂
片
（2）研发相关技术可行性
盐酸西那卡塞片、利伐沙班片两种产品的研发，系从上市公司整体战略出发，
以公司控股子公司江苏嘉逸的研发成果为基础，整合全资子公司仟源保灵的研发
团队、中试实验室设备等资源，在仟源保灵落地。
目前，江苏嘉逸已获批盐酸西那卡塞片（规格 25mg），同时已申报利伐沙班
片（规格 10mg）的上市，具有两药品的原料药的供应能力。在本项目的开发中，
江苏嘉逸负责提供原料药，并对本项目盐酸西那卡塞片（75mg）和利伐沙班片（规
格 15mg）的开发提供技术指导，产品技术上具有可行性。
（3）研发预算
单位：万元
序号 项目 研发预算 拟使用募集投资金额
1 盐酸西那卡塞片 1,357.30 1,200.00
2 利伐沙班片 1,561.10 1,400.00
合计 2,918.40 2,600.00
盐酸西那卡塞片项目研发预算 1,357.30 万元，具体如下：
单位：万元
内容 预计经费 用途
标准品及杂质对照品 40.00 购买标准品及各种杂质对照品
32
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内容 预计经费 用途
参比制剂 42.50 用于购买三批原研的盐酸西那卡塞片
注册费用 31.80 用于盐酸西那卡塞片的注册
物料费用 225.00 用于原料药、辅料和包装材料的采购
检测试剂和耗材 32.00 用于检测试剂、色谱柱、玻璃器具等采购
用于支付省药品检验机构对产品标准复核费
药品质量标准复核 16.00
用
委托检测费用 20.00 用于晶型等项目的委托检测
生物等效性试验（BE） 900.00 用于生物等效性临床试验。
业务费及专家咨询费 20.00 用作项目相关的专家接待及技术咨询费用
其他费用 30.00 用于差旅、会议、资料、培训、通讯等支出
合计 1,357.30
利伐沙班片项目研发预算 1,561.10 万元，具体如下：
单位：万元
内容 预计经费 用途
标准品及杂质对照品 60.00 购买标准品及各种杂质对照品
参比制剂 29.50 用于购买利伐沙班片参比制剂，每个规格三批
注册费用 63.60 用于利伐沙班片的注册
物料费用 255.00 用于原料药、辅料和包装材料的采购
检测试剂和耗材 48.00 用于检测试剂、色谱柱、玻璃器具等采购
药品质量标准复核 25.00 用于支付省药品检验机构对产品标准复核费用
委托检测费用 30.00 用于晶型等项目的委托检测
生物等效性试验（BE） 1,000.00 用于生物等效性临床试验
业务费及专家咨询费 20.00 用作项目相关的专家接待及咨询费用
其他费用 30.00 用于差旅、会议、资料、培训、通讯等支出
合计 1,561.10
（4）目前研发投入及进展
本研发项目的技术基础主要来自江苏嘉逸，江苏嘉逸已于 2020 年 4 月 15 日
获得国内盐酸西那卡塞片批件首仿上市，获得批准的规格为 25mg，已申报利伐沙
班片（规格 10mg）的上市。
盐酸西那卡塞片（规格 75mg）已投入研发费用 17.00 万元，研发进展处于处
方工艺研究阶段。已完成项目的文献资料检索工作，对原料药质量标准的分析方
33
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法完成了确认工作，对盐酸西那卡塞片的分析方法进行了探索性研究，初步确定
溶出度及溶出曲线的测定方法，正在开展处方开发工作。
利伐沙班片（规格 15mg）已投入研发费用 17.00 万元，研发进展处于处方工
艺研究阶段，已完成项目的文献资料检索工作，制定了详细的研发方案。
（5）已取得及预计取得的研发成果
江苏嘉逸已于 2020 年 4 月 15 日获得国内盐酸西那卡塞片批件首仿上市，获
得批准的规格为 25mg，已申报利伐沙班片（规格 10mg）的上市。
公司将通过本次药品研发，取得盐酸西那卡塞片（规格 75mg），利伐沙班片
（规格 15mg）的药品注册批件。
3、项目经营前景
（1）盐酸西那卡塞片
盐酸西那卡塞片主要用于治疗慢性肾脏病（CKD）维持性透析患者的继发性
甲状旁腺功能亢进症。盐酸西那卡塞片原研药物 2018 年全球销售额约为 17 亿美
元。
盐酸西那卡塞片于 2014 年获批进入国内市场，已被纳入 2019 年《国家基本
医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。随着医保支撑下的放量，盐酸西那
卡塞片在中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心以及乡镇卫生院终端
的销售额 2018 年为 6,703.00 万元，同比增长 254.28%；2019 年销售额进一步扩大
至 1.47 亿元，同比增长 120.00%（数据来源：米内网）。
（2）利伐沙班片
利伐沙班（Rivaroxaban）是全球第一个直接口服的 Xa 因子抑制剂。利伐沙班
作为新的口服抗凝药物，具有高度选择性和竞争性，直接抑制呈游离状态的 Xa 因
子，而且还可抑制结合状态的 Xa 因子以及凝血酶原活性，对血小板聚集没有直接
作用。利伐沙班具有生物利用度高、治疗疾病谱广、量效关系稳定的优点，且口
服方便、出血风险低，治疗窗宽且无需常规凝血功能监测的抗凝药物成为急切的
临床需求，对于临床医生来说也意味着可以简化术后的抗凝治疗，具有良好效益
风险比。利伐沙班片原研药物 2019 年全球销售额约为 69 亿美元（数据来源：艾
美仕市场研究公司）。
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利伐沙班于 2009 年获批进入国内市场，已被纳入 2019 年《国家基本医疗保
险、工伤保险和生育保险药品目录》，重点省市公立医院及第三终端销售额 2018
年度为 17.70 亿元，同比增长 54.81%；2019 年度达到 25.06 亿元，同比增长 41.52%
（数据来源：米内网）。
4、项目与现有业务或战略的关系
公司以“以高端制药为核心，精准医疗为侧翼”为发展战略，并制定了以下
药品研发策略：
（1）完善研发与生产质量保证体系，提升药物研发和产业化水平，以科学的
理念和与原研一致的标准要求开展仿制药品研发；
（2）根据企业实际情况和临床需求，做好上市药物一致性评价；
（3）在研发品种选择方面，紧跟国内外新药研发进展，瞄准临床亟需，提前
布局，尽早上市；
（4）开发有技术门槛的高端仿制药品，突破技术瓶颈，建立企业技术优势；
（5）强化知识产权研究和技术研究，突破原研药品专利壁垒，开展专利挑战，
并同步开展国内和欧美注册；
（6）在开始布局创新药品的同时，高品质仿制药品的开发和国际化不断取得
突破。
因此，本项目的实施符合公司的发展战略及研发策略。
5、项目实施的实施准备和进展情况
截至本预案公告日，本项目已编制完成可行性研究报告，本项目涉及到的固
定资产投资部分的研发设备购置已完成项目立项（备案）、环评等程序，项目尚
未开始施工建设。
6、项目预计实施时间
（1）本项目设施改造建设的预计实施时间为一年。
（2）盐酸西那卡塞片研发项目的预计实施时间为二十三个月。
（3）利伐沙班片研发项目的预计实施时间为二十五个月。
7、项目整体进度安排
35
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（1）本项目的设施改造建设部分拟在一年内完成全部设备的购置、安装和验
收工作。
月度进度
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 前期工作
2 施工设计
3 设备采购
4 土建改造
5 安装工程
6 试运行
7 正式运行
（2）盐酸西那卡塞片研发进度具体如下：
序 月度进度
项目 项目内容
号 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
资料文献调研
前期
1 实验方案设计 已完成
准备
参比制剂备案等
对照品、参比制剂采
购
物料
2 原辅料采购
采购
设备配件、化试耗材
等的采购
参比制剂逆向解析
处方前
3
开发 关键质量属性分析方
法初步探索
原辅料关键物料属性
研究
小试规模预实验及相
关样品检测
处方变量研究相关样
4 小试 品检测
工艺变量研究及相关
样品检测
小试规模处方工艺确
认
影响因素实验研究
处方变量设计空间优
化
工艺变量设计空间优
5 中试 化
中试规模处方工艺确
认
质量标准分析方法学
36
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序 月度进度
项目 项目内容
号 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
开发及预验证
生产规模处方工艺优
化及操作空间确认
6 试生产 分析方法学开发、验
证及确认
质量标准起草及确认
生产规模处方工艺验
证及评价
工艺验
药品稳定性研究及评
7 证及临
价
床研究
临床等效性实验研究
及评价
药学研究申报资料撰
写
8 申报
项目研究资料报送国
家局
（3）利伐沙班片研发进度具体如下：
序 月度进度
项目 内容
号 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26
前期 资料文献调研
1 已完成
准备 实验方案设计
对照品、参比制剂采
购
物料
2 原辅料采购
采购
设备配件、化试耗材
等的采购
处方 参比制剂逆向解析
3 前开 关键质量属性分析
发 方法初步探索
原辅料关键物料属
性研究
小试规模预实验及
相关样品检测
处方变量研究相关
4 小试 样品检测
工艺变量研究及相
关样品检测
小试规模处方工艺
确认
影响因素实验研究
处方变量设计空间
优化
工艺变量设计空间
优化
5 中试
中试规模处方工艺
确认
质量标准分析方法
学开发及预验证
37
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序 月度进度
项目 内容
号 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26
生产规模处方工艺
优化及操作空间确
认
试生
6 分析方法学开发、验
产
证及确认
质量标准起草及确
认
生产规模处方工艺
工艺
验证及评价
验证
药品稳定性研究及
7 及临
评价
床研
临床等效性实验研
究
究及评价
药学研究申报资料
撰写
8 申报
项目研究资料报送
国家局
8、发行人的实施能力
（1）人才储备
仟源保灵拥有经验丰富的研发团队，具备化学药品制剂、化学原料药、保健
食品、功能性食品的独立研发能力，目前主要研究方向为高端仿制药的研究，如
缓控释固体制剂、改良型新药的研究、仿制药质量与疗效一致性评价工作、特色
原料药的开发等。
仟源保灵的研发团队在公司的仿制药一致性评价工作中发挥了重要作用。
2019 年，蒙脱石散和盐酸坦索罗辛缓释胶囊 2 个产品顺利通过一致性评价；2020
年，盐酸氨溴索分散片、盐酸氟西汀胶囊和依巴斯汀片和磷霉素氨丁三醇散 4 个
产品通过了一致性评价。
（2）研发平台的设备储备
在仟源保灵中试实验室研发平台上，现有自动取样溶出仪、高效液相色谱仪、
智能粉体性质测定仪、激光粒度仪、比表面积测定仪、差示扫描量热仪、气相色
谱仪、红外分光光度仪、紫外分光光度仪、高中低压不同用途的制备色谱仪、稳
定性试验箱、ICP-MS、GC-MS、LC-MS 等等设备，口服固体制剂研发已具备良好
的平台条件，可支持口服固体制剂常释品种、缓控释品种和微丸类复杂制剂的开
发。
（3）技术储备
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
目前，江苏嘉逸已获批盐酸西那卡塞片（规格 25mg），同时已申报利伐沙班
片（规格 10mg）的上市，具有两种药品的原料药的供应能力。在本项目的开发中，
江苏嘉逸医药有限公司负责提供原料药，并对本项目盐酸西那卡塞片（75mg）和
利伐沙班片（规格 15mg）的开发提供技术指导，产品技术上具有可行性。
综上所述，仟源保灵具备实施本项目的条件。
9、资金缺口的解决方式
本项目总投资为 5,390.88 万元，其中设备仪器购置为 2,000.00 万元，建设安
装工程为 472.48 万元，研发资金投入为 2,918.40 万元。如果本次发行募集资金不
能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足
部分。
10、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况
（1）立项
本项目涉及到的固定资产投资部分的研发设备购置已取得浙江省工业企业
“零土地”技术改造项目备案通知书，项目代码为 2020-330155-27-03-147548。
（2）土地
本项目建设地点为仟源保灵位于杭州经济技术开发区内（现钱塘新区），该
地块为成熟的投资区块，土地性质为工业用地，土地用途为建设用地，用地符合
土地利用总体规划和开发区建设规划。
（3）环保
本项目涉及到的固定资产投资部分的研发设备购置已取得文号为杭环钱环备
[2020]40 号的浙江省（杭州市）工业企业“零土地”技术改造项目环境影响报告表
承诺备案受理书。
（三）偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司拟使用募集资金 2,500.00 万元用于偿还银行贷款，具体情况如下：
39
山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
单位：万元
序号 贷款单位 债权人 贷款金额 贷款期间
1 山西仟源 大同银行大同御滨园支行 1,000.00 2018/12/20-2020/12/31
2 山西仟源 大同银行大同御滨园支行 1,000.00 2019/9/23-2020/9/23
3 山西仟源 大同银行大同御滨园支行 500.00 2019/9/23-2021/3/23
合计 2,500.00 -
2、使用募集资金偿还银行贷款的必要性
偿还银行贷款有利于降低公司资产负债率，节约财务费用，优化资本结构，
满足公司日常营运和业务增长需求，增强公司抗风险能力。
（1）公司资产负债率较高，募集资金偿还银行借款将有助于改善公司的资本
结构。
按证监会行业分类口径，报告期各期，公司与医药制造行业 A 股上市公司的
资产负债率算术平均值对比如下：
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.21.31
医药制造类上市公司平均值 31.33% 31.24% 30.52% 29.06%
仟源医药 50.05% 48.25% 37.74% 36.05%
注：可比公司数据来源于 wind。
近年来，公司由于主要通过债权融资方式满足公司日益发展带来的资金需求，
导致资产负债率逐渐上升，2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，
公司的资产负债率（合并口径）分别为 36.05%、37.74%、48.25%和 50.05%，远高
于同行业 A 股上市公司的平均水平 29.06%、30.52%、31.24%和 31.33%。较高且
持续增加的负债规模增加了公司的财务风险，限制了公司持续融资能力。
（2）公司债务结构中流动负债比例较大，短期偿债指标较低，募集资金偿还
银行贷款将降低公司流动性风险。
报告期各期，公司与按证监会行业分类口径的所有医药制造类上市公司流动
比率和速动比率的算术平均值对比情况如下：
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.21.31
流动比率
医药制造类上市公司平均值 3.52 3.51 3.23 3.66
仟源医药 1.25 1.65 1.59 1.27
40
山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
速动比率
医药制造类上市公司平均值 2.96 2.92 2.68 3.06
仟源医药 0.94 1.32 1.26 1.00
注：可比公司数据来源于 wind。
如上表所示，报告期各期，与同行业上市公司比较，公司流动比率和速动比
率均远低于行业平均水平，公司短期偿债压力加大，将对公司的业务发展形成一
定制约影响，不利于公司业务的进一步扩张。
（3）募集资金偿还银行贷款将减少利息支出，提升公司盈利水平。
报告期内，由于公司主要通过银行借款方式满足公司日益发展带来的资金需
求，导致公司的利息支出较高，财务负担较重。
公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月发生的计入财务费用的利息
支出分别为 1,542.32 万元、1,359.55 万元、1,811.60 万元和 2,414.77 万元，相比于
同期归属于母公司所有者的净利润 2,167.34 万元、724.11 万元、529.68 万元和
-7,522.96 万元较高。较高的利息支出在一定程度上可能影响公司盈利水平，减少
利息支出有助于释放公司未来盈利空间。
通过本次发行募集资金偿还银行贷款后，公司每年度将直接减少利息支出约
108.75 万元（按照银行 6 个月至 1 年的银行贷款基准利率 4.35%测算），有利于提
升公司盈利水平。
（4）医药行业发展前景广阔，公司经营规模不断扩大，日常运营资金需求提
升，亟需补充流动资金。
在医药行业市场前景广阔的背景下，随着公司业务规模的不断扩大，公司日
常运营资金的需求也不断增长。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月
末，公司运营资金分别为 12,653.40 万元、23,631.08 万元和 25,497.03 万元，运营
资金 2019 年末较期初增加 12,843.63 万元，增长 101.50%。为满足和保障公司未来
业务规模进一步扩张以及收入持续增长的需求，因此公司需补充日常生产经营活
动所需的流动资金。
综上，本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产负债率将得到降低，
流动性风险将得到有效控制，公司的盈利水平将得到提高，并为公司业务的进一
步发展提供保障。
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山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
3、使用募集资金偿还银行贷款的可行性
公司本次发行募集资金补充流动资金，拟投入 2,500.00 万元用于偿还银行贷
款。
（1）测算假设
① 公司正常运营前提下，在 2020 年 6 月 30 日报表数据基础上，不考虑日常
运营带来资产负债表项目增长，仅考虑定增因素及银行贷款增减因素。
② 本次发行于 2020 年 12 月 31 日实施完成，公司将本 129,952.14 次发行募
集资金中的 2,500.00 万元用于偿还银行贷款。
（2）公司本次发行募集资金偿还银行贷款金额具体测算过程
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 增减量 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
其中：货币资金 14,556.36 11,500.00 注 1 26,056.36
流动资产合计 59,134.41 11,500.00 70,634.41
非流动资产合计 129,952.14 - 129,952.14
资产总计 189,086.55 11,500.00 200,586.55
流动负债：
其中：短期借款 16,315.00 -2,500.00 注 2 13,815.00
流动负债合计 47,125.03 -2,500.00 44,625.03
非流动负债合计 47,513.96 - 47,513.96
负债合计 94,638.99 -2,500.00 92,138.99
所有者权益：
实收资本（或股本） 20,830.80 1,966.29, 22,797.09
资本公积 42,580.62 12,033.71 54,614.33
所有者权益合计 94,447.55 14,000.00 108,447.55
资产负债率 50.05% - 45.93%
注 1、在不考虑其他因素前提下，本次发行完成后新增资金流入 14,000.00 万元，偿还银
行贷款流出 2,500.00 万元，预计 2020 年 12 月 31 日货币资金= 14,556.36 + 14,000.00 - 2,500.00
= 26,056.36 万元。
注 2、短期借款=16,315.00 - 2,500.00（偿还银行贷款）= 13,815.00 万元。
根据上述测算过程，到 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金新增 11,500.00 万
元,银行贷款余额比报告期末的贷款余额 16,315.00 万元减少 2,500.00 万元（发行完
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成后以募集资金偿还银行贷款余额 2,500.00 万元），所有者权益增加 14,000.00 万
元，资产负债率下降到 45.93%。
综上所述，公司使用募集资金偿还银行贷款将有利于优化资本结构，改善财
务指标，降低财务风险，提高抗风险能力和核心竞争力，为公司长期可持续发展
奠定基础。
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金将用于杭州仟源保灵药业有限公司年产 3 亿片药品固
体制剂生产线技改项目、杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目和偿还银行贷
款，募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。杭州仟源
保灵药业有限公司年产 3 亿片药品固体制剂生产线技改项目、杭州仟源保灵药业
有限公司药品研发项目具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次发行募集资金将会进一步优化产品结构、提升研发能力、增强资金实力，
增强核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定基础。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行募集资金拟投资的杭州仟源保灵药业有限公司年产 3 亿片药品固体
制剂生产线技改项目、杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目具有良好的社会
效益、经济效益以及市场前景；公司通过本次发行募集资金偿还银行贷款，有利
于提高短期偿债能力、降低财务风险、提高公司抗风险能力。
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产
规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和
盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平
的提升。
（三）本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模均将有所增
长，但因募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资
产收益率等指标在当期将有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
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公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期
效益；同时，公司将采取加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、合理控制成本
费用等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，并在符合利润分配条件的
前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降
低股东即期回报被摊薄的风险。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展
方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募投项目的实施，能够进
一步提升公司的核心竞争力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司长期可
持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股
东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的
变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、
业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变
化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
截至本预案公告日，公司无控股股东、实际控制人。翁占国为公司第一大股东，
持有公司 9.56%的股份。赵群为公司第二大股东，持有公司 6.43%的股份。除翁占国、
赵群二人外，公司不存在其他持股 5%以上的股东。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 19,662,921 股，其中马磊获配
股数 10,000,000 股，崔为超获配股数 9,662,921。据此测算，本次发行结束后，翁占
国持有仟源医药 8.74%的股份，赵群持有仟源医药 5.88%的股份，马磊持有仟源医药
4.39%的股份，崔为超持有仟源医药 4.24%的股份。因此，本次发行结束后，除翁占
国、赵群二人外，公司仍然不存在其他持股 5%以上的股东，公司依然股权分散且不
存在控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不
会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
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本次发行完成后，公司主营业务仍为医药、保健食品的研发、生产、销售及医学
诊断、基因保存、孕环境检测等医疗健康服务。公司的业务结构不会因本次发行而发
生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金拟投资的杭州仟源保灵药业有限公司年产 3 亿片药品固体制
剂生产线技改项目、杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目具有良好的社会效益、
经济效益以及市场前景；公司通过偿还银行贷款，有利于提高短期偿债能力、降低财
务风险、提高公司抗风险能力。
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模
将有所增加，资产结构和财务状况将得到改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将
有所改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会
导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，
公司的资金实力将得到提升，有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的
盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增
加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本
次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司持股 5%以上股东为翁占国、赵群，分别持有公司 9.56%、
6.43%的股份，公司无控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，翁占国持有公司 8.74%的股份，赵群持有公司 5.88%的股份。
除翁占国、赵群二人外，公司不存在其他持股 5%以上的股东，公司仍然无控股股东、
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实际控制人。不存在公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等方面发生重大变化的情形。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，公司无控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被实际控制
人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提
供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 50.05%。本次发行
全部以现金认购，假设按照募集资金金额 14,000 万元计算，本次发行完成后，公司
的资产负债率将下降至约 45.93%。因此，本次发行能够进一步优化公司的资产负债
结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、行业政策风险
随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，各种医药改革政策措施频出，公
立医院改革、两票制、医保支付方式、药品集中采购模式、药品审评制度、GMP 飞
行检查、工艺核查等改革政策措施都将深刻影响医药产业的各个领域，对药品经营环
境造成巨大的影响。未来，加强药品质量控制及药品控费将成为国家医药改革的常态。
同时，随着医药行业增速的不断放缓，药品销售将面临更大的压力，并可能带来行业
竞争的新局面。公司管理层将时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降
低生产经营风险，同时，积极推进外延式的发展战略，积极开拓公司发展新空间。
2、药品一致性评价风险
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公司基于未来发展所需，每年都投入大量资金用于仿制药品的一致性评价。随着
国家监管法规、注册法规的日益严格，仿制药品一致性评价存在失败或者研发周期可
能延长的风险，从而对公司经营造成不利影响。
3、药品降价风险
随着国家医改的继续深化，在医保控费、限制适应症、重点目录监控全国联动、
带量采购、二次议价等一系列政策的影响下，医药行业的平均利润率有所下降。国家
有关部门对药品零售价格的控制和调整将使公司产品面临一定的降价压力和风险。公
司将结合企业实际情况，做好资金管理、预算管理和成本控制管理工作，积极研判市
场变化，并通过集团化采购降低原辅料、包材等成本，以降低采购及公司运营等方面
成本。
4、原料成本上涨的风险
为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、环保标准、质量
检验、产品流通提出了更加严格的要求，公司会面临原料生产企业减少、原料药价格
不断上涨、企业生产要素成本大幅提高和经营品种数量减少的风险。公司在保证质量
的前提下，将全面推行精益生产，提高生产效率，降低生产成本。
5、部分产品退出《国家医保目录》的风险
2019 年 8 月 20 日，国家医疗保障局、人力资源社会保障部印发《国家基本医疗
保险、工伤保险和生育保险药品目录》（医保发【2019】46 号），本次公司新纳入
《国家医保目录》产品 1 个，但退出产品有 13 个（含主要产品注射用美洛西林钠舒
巴坦钠），由于公司退出国家医保目录产品销售收入占营业收入比重较大，未来可能
将对公司产生较大不利影响。此外，若未来公司有其他重点产品退出国家医保目录，
将严重影响公司的盈利能力。
6、未能持续取得生产经营相关许可文件的风险
国家各地区对药品、保健食品、医疗器械产品等的生产及经营均制定了严格的持
续监督管理制度，发行人及其子公司在各地区的销售需满足有关规定并获得相应资质，
资质证书和注册批件均有一定的有效时限。有效期届满时，发行人及其子公司需向相
关主管部门申请重新核发相关证书或批件。发行人及其子公司已取得医药批发零售经
营所需的全部资质，主要包括药品、食品、医疗器械的生产许可证、经营许可证，药
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品、保健食品、医疗器械的注册批件等等。公司采取有效的经营资质管理措施，如要
求子公司严格规范运作，并指定专人负责相关资质和备案的办理。但对于部分经营资
质及产品注册批件即将到期的情形，仍可能存在相关资质、证书到期无法续期或未及
时续期的风险。若不能持续满足行业主管部门的相关规定，发行人相关许可文件的核
发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生不利影响。
7、安全生产风险
为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况，建立
安全生产管理制度。公司按规定定期对各类生产设备、系统、安全设施等进行维护、
保养和安全检测。另外，公司严格按照相关制度规定，按时为员工发放劳动保护用品，
为员工进行身体健康检查，购买社保、医保，以保障员工的人身安全。但仍然存在因
员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，从而影响公司生产的正常
进行。
8、环保合规风险
发行人生产过程中有设备噪声、废气、固体废物、废水和废液产生，公司已采取
措施降低对环境的不利影响。但不可排除随着国民生活水平的提高及社会对环境保护
意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使
发行人支付更高的环保费用。若发行人的员工未严格执行公司的管理制度，导致发行
人的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致发行人被环保部门处罚甚至停产，
将对发行人的经营产生重大不利影响。
9、业绩进一步下滑的风险
受主要产品注射用美洛西林钠舒巴坦钠 2019 年 8 月退出国家医保目录的影响，
公司 2019 年下半年开始营业收入、净利润均下降幅度较大；为消除不利影响，公司
将通过持续加大研发投入、努力提升研发创新能力，积极推进外延式并购等措施不断
调整丰富公司产品结构，同时继续加强营销推广力度，尽最大可能降低公司产品退出
国家医保目录的不利影响。
此外，随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，世界各国相继采取了严格的疫情防控措
施，影响范围广泛，波及全球及众多行业。虽然我国疫情形势有所好转，但受疫情因
素影响，2020 年上半年，人员返工受阻、物流不畅在一定程度上对公司生产、销售
产生了不利影响。
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如果公司无法迅速消除产品退出国家医保目录的不利影响，或者新冠肺炎疫情对
公司经营的不利影响进一步加剧，公司业绩可能进一步下滑，甚至出现亏损。
10、商誉减值风险
近年来，公司通过开展外延式并购发展，子公司数量不断增加，公司的商誉也不
断增加，截至 2019 年末，公司合并报表口径商誉账面价值为 14,254.53 万元，占资产
总额的比例为 7.91%，占净资产的比例为 15.28%；截至 2020 年 6 月 30 日，公司合
并报表口径的商誉账面价值为 41,788.64 万元，占资产总额的比例为 22.10%，占净资
产的比例为 44.25%。报告期内，公司均针对经营业绩未达到预期效益的子公司计提
了商誉减值准备。
虽然公司已经采取了加大营销投入、提高集团化整合力度等措施，未来年度将努
力使各子公司业绩保持稳定增长，但医药和保健品行业竞争激烈，如果相关子公司未
来年度经营业绩未达到预期效益，仍面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利
影响。
11、应收账款坏账风险
公司销售规模的不断扩大，导致应收账款余额持续增长。虽然公司已经制定了相
关内部控制制度，且公司大部分客户的信誉情况良好，但是如果公司对应收账款的管
理力度不足，仍有可能出现货款回收期延长、应收账款周转率降低、甚至出现客户信
用状况恶化导致产生坏账损失等情况。公司将进一步加强对应收账款的管理，通过完
善相关的配套内控制度、建立严格的信用额度及信用期限管控体系、加大对超信用期
应收账款的清收力度、提升对相关责任人员的监督考核力度等手段，进一步提升公司
整体的应收账款周转率，降低出现坏账损失的风险。
12、所得税等优惠政策变化的风险
公司现有《高新技术企业证书》，证书编号 GR201914000205，于 2019 年 9 月
16 日获得，有效期三年；海力生制药现有 《高新技术企业证书》，证书编号
GR201833000209，于 2018 年 11 月 30 日获得，有效期三年；仟源保灵现有《高新技
术企业证书》，证书编号 GR201733000906，于 2017 年 11 月 13 日获得，有效期三
年；恩氏基因现有《高新技术企业证书》，证书编号 GR201733001951，于 2017 年
11 月 13 日获得，有效期三年。
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报告期内，公司及海力生制药、仟源保灵、恩氏基因、西藏仟源等子公司执行
15%的企业所得税税率。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发
生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，使得公司享有
的税收优惠政策发生不利变化，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
13、政府补助持续性风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司实现归属于母公司所有
者的净利润分别为 2,167.34 万元、724.11 万元、529.68 万元及-7,522.96 万元，收到政
府补助分别为 727.36 万元、2,601.98 万元、5,069.44 万元及 1,322.95 万元，报告期各
年政府补助金额较大，且占当期归属于上市公司股东的净利润的比重较高。如果公司
政府补助大幅下降，将会影响公司归属于上市公司股东的净利润，甚至导致亏损。
14、无控股股东、实际控制人的风险
截至本预案公告日，翁占国为公司第一大股东，持有公司 9.56%的股份。赵群为
公司第二大股东，持有公司 6.43%的股份；除翁占国、赵群二人外，公司不存在其他
持股 5%以上的股东。根据《公司章程》规定，股东大会作出的普通决议应当由出席
股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过，特别决议应当由出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。根据公司前十大持股比例状况，公司任一股东（无论是合
并还是单一）所持有股份所享有的表决权不能对公司股东大会决议产生决定性影响。
因此，公司不存在《公司法》 《上市公司收购管理办法》 《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、
实际控制人。虽然发行人治理结构清晰，依法制定了健全的“三会”议事规则，公司
经营层、董事会、股东大会职责分工明确，各司其职，但无控股股东、实际控制人的
情况仍然存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。
15、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产
生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未
获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，
一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期
回报被摊薄情况发生变化的可能性。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
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本次发行虽然已经通过询价确定了发行对象、并且与发行对象签署了附生效条件
的认购协议，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到证券市场整体
情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素
的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、经营管理风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、
业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资
金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发
展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机
制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，
从而影响公司长远发展。
2、产品市场销售情况不及预期的风险
本次募集资金将部分投资于仟源保灵依巴斯汀片产品的扩产项目。公司拟实施该
项目的背景是根据市场需求情况及调研反馈，该产品的市场前景较好、有进一步扩大
销售的潜力，但是依巴斯汀片所属的抗组胺药领域竞品较多，有枸地氯雷他定片、氯
雷他定片、西替利嗪等品种竞争；此外，除公司依巴斯汀片之“思金”品牌外，市场
上还有开思亭、苏迪等依巴斯汀片品牌进行品类内竞争。因此，公司使用募集资金扩
大依巴斯汀片的生产能力后，实际市场销售情况、取得的经济效益存在一定的不确定
性，有产品市场销售情况不及预期的风险。
3、药品研发风险
医药行业创新具有投入大、周期长、高风险的特点，产品从研发到上市需要相当
长的时间，这期间任何决策的偏差、技术上的失误都将影响创新成果。公司基于未来
发展所需，拟使用包括部分募集资金在内的大量资金用于药品研发。随着国家监管法
规、注册法规的日益严格，药品研发项目存在失败或者研发周期可能延长的风险，从
而对公司经营造成不利影响。
（四）其他风险
1、股价波动的风险
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公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也受国
际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心
理、突发事件等诸多因素的影响，存在股价波动风险。因此，对于公司股东而言，本
次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，
应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略
实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
2、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“计划”、“预
期”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管此类陈述是基于行业背景、公司发展
所理性作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案中
所披露的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案中的任何前瞻性陈述均不
应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均
应在完整阅读公司披露的相关文件的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于报告
中的前瞻性陈述。
3、本次发行的审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审
核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以
及最终取得批准的时间均存在不确定性。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
为更好的保障投资者权益，根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件的规
定，2014 年 9 月 24 日、2014 年 10 月 10 日，上市公司分别召开第二届董事会第十三
次会议、2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对
《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。上市公司现行最新《公司章程》
中关于利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理
投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配
股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）实施现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续
发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红
除外）；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）差异化的现金分红政策
山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的
利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现
的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，
提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划
进行说明，并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两
年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（六）股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司
具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事
会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
（八）利润分配的决策程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
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其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年
度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见；监事会应对利润
分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配
方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，
相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会
在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科
学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过
详细论证后，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会，董事会通过
后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，
提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整
利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提
供便利。
（十）股东回报规划的制定
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、
独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段
的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划
或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低
于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
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于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在各次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
（十一）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润
少于当年实现的可供分配利润的 10%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，
包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对
利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，
并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：
1、公司 2017 年度利润分配方案
2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2017
年度利润分配预案>的议案》，同意以 2017 年末总股本 20,830.80 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税），共计派发现金 1,041.54 万元。本次利润
分配已经实施完毕。
2、公司 2018 年度利润分配方案
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2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2018
年度利润分配预案>的议案》，同意以 2018 年末总股本 20,830.80 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发人民币 0.20 元现金（含税），共计派发现金 416.62 万元。本次利润分
配已经实施完毕。
3、公司 2019 年度利润分配方案
2020 年 6 月 30 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年度
利润分配的预案》，同意公司 2019 年度不进行利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 1,041.54 416.62 0.00
分红年度合并报表中归属于上
2,167.34 724.11 529.68
市公司普通股股东的净利润
分红年度实现的可分配利润 2,167.34 724.11 529.68
现金分红金额占当年实现的可
48.06% 57.54% 0.00%
分配利润的比例
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
127.87%
润的比例
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为
127.87%，符合《公司章程》相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，
当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于司的日常生产经营，补充流动资金，
以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《山西仟源医药集团股份有限公司未来
三年股东回报规划（2021-2023 年）》，股东分红回报规划的主要内容如下：
（一）利润分配的方式
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公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。
（二）利润分配的具体规定
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：
① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万；
② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、现金分红的比例及期限间隔
在满足利润分配条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 l0%，任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少
山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两
年为负数时，不得进行高比例现金分红。
4、股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司
具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事
会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
（三）利润分配（现金分红）的决策程序
公司每三年审阅一次《未来三年分红回报规划》，充分考虑公司下一阶段盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段等情况，对利润分配政策适时作出必要的修订，报
股东大会审议通过，并据以制定公司年度或中期分红方案。
1、进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在制定现金分红预案
时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告
中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，
并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方
能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利
润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投
票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
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（四）利润分配政策的调整机制
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票
等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以
保护投资者的权益。
（五）公司未来三年股东回报规划的具体内容
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、
发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保
证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年具体股东回报规划
未来三年内，公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式。公司
将坚持优先采用现金分红，在满足利润分配条件的情况下，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，任意三个连续会计年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的
分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大
会审议通过后实施。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动
现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
3、公司股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、
独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段
的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划
或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低
于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或
中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保
障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造
成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会予以注册并发行的
实际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2020 年 9 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会予以注册后的实际完成时间为准）；
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（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 139,999,997.52
元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为 19,662,921 股。根据本次发行方案，
本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本 20,830.80 万股的 30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
（4）公司 2019 年属于母公司股东的净利润为 529.68 万元，归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为-5,940.01 万元。以 2019 年度归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为基数，减除计提商誉减值的影响，并增加计入非
经常性损益的政府补助作为模拟计算的盈利基数，假设 2020 年度扣除非经常性损
益后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长或减少 10%和增长或减少 20%（上
述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对
股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《关于印发<金融负债与
权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13 号）的有关规定进
行计算。
2、对主要财务指标的影响
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基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（万股） 20,830.80 20,830.80 22,797.09
情形 1：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 1,609.54 万元
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -5,940.01 1,609.54 1,609.54
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
-0.2852 0.0773 0.0755
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
-0.2852 0.0773 0.0755
稀释每股收益（元/股）
情形 2：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 1,475.41 万元
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -5,940.01 1,475.41 1,475.41
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
-0.2852 0.0708 0.0692
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
-0.2852 0.0708 0.0692
稀释每股收益（元/股）
情形 3：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 1,341.28 万元
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -5,940.01 1,341.28 1,341.28
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
-0.2852 0.0644 0.0629
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
-0.2852 0.0644 0.0629
稀释每股收益（元/股）
情形 4：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 1,207.15 万元
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -5,940.01 1,207.15 1,207.15
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
-0.2852 0.0580 0.0566
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
-0.2852 0.0580 0.0566
稀释每股收益（元/股）
情形 5：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 1,073.02 万元
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -5,940.01 1,073.02 1,073.02
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
-0.2852 0.0515 0.0503
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
-0.2852 0.0515 0.0503
稀释每股收益（元/股）
山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
注：基本每股收益= P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票
股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少
股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加
的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计
算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序
计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资
产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或
现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易
或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起
至报告期期末的累计月数。
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收
益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，
以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面
加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售
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与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司
整体经营效率。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升
公司的经营业绩。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年修订）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户
存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同
时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使
用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效
率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提
升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利
润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资
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回报，公司制定了《山西仟源医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股
东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升
对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提
升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（本页无正文，为《山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向
特定对象发行股票预案（三次修订稿）》之盖章页）
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 31 日
