粤开证券股份有限公司
关于山西仟源医药集团股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
（注册地址：广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区金控中心 21、
22、23 层）
二〇二〇年九月
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经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山西仟源
医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2273
号）批复，同意山西仟源医药集团股份有限公司（简称“仟源医药”、“发行人”
或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，对发行
人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为仟源医药的本次发行过程
及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称
“《承销管理办法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简
称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及仟源
医药有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合仟源医药及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 7 月 31 日。本次发行价格
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%，即不低于 5.90 元/股。
国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根
据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份
数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.12 元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股票数量为 19,662,921 股，未超过相关董事
会及股东大会决议规定的发行股票上限。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为包括马磊先生、崔为超先生在内的 2 名投资者，符
合《承销细则》等相关法律法规的规定。
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（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 139,999,997.52 元，扣除发行费用人民币
6,419,432.89 元（不含税），募集资金净额为人民币 133,580,564.63 元。
（五）限售期
马磊先生和崔为超先生认购的本次发行的股票，自本次发行股票上市之日起
6 个月内不进行转让。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募
集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《承销管理办法》《注
册管理办法》《承销细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批程序
（一）发行人内部决策程序
2020 年 6 月 30 日，发行人 2019 年年度股东大会根据公司章程授权董事会
全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
2020 年 8 月 10 日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司 2020
年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附
生效条件的股份认购协议的议案》等本次发行具体方案。
2020 年 8 月 19 日，由于发行人实际控制人变动，发行人第四届董事会第九
次会议审议通过《关于修订公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明
书的议案》《关于修订公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议
案》。
2020 年 8 月 31 日，由于本次发行报告期调整，发行人第四届董事会第十一
次会议审议通过《关于修订公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明
书的议案》《关于修订公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议
案》。
（二）监管部门注册程序
公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2020 年 9 月 8 日由深圳证券交
易所受理并收到深圳证券交易所核发的《关于受理山西仟源医药集团股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕557 号）。深交所发
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行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2020
年 9 月 11 日向中国证监会提交注册。
公司于 2020 年 9 月 17 日收到中国证监会《关于同意山西仟源医药集团股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2273 号），同意
公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通
过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性
文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（二）投资者申购报价情况
2020 年 8 月 4 日 8:30-11:30，在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，经
主承销商与律师的共同核查确认，除 1 位投资者（于振洋）未按《认购邀请书》
报价约定缴纳保证金，视为无效报价予以剔除；其余 3 家参与了本次询价的投资
者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须
缴纳），报价均为有效报价。投资者的申购报价情况如下：
申购价格 申购股数 申购资金总
序号 询价对象名称 申购对象类型
（元/股） （万股） 额（万元）
一、询价对象申购报价情况
7.50 1,000.00 7,500.00
1 马磊 个人 7.20 1,000.00 7,200.00
7.00 1,000.00 7,000.00
7.12 1,000.00 7,120.00
2 崔为超 个人 7.07 1,000.00 7,070.00
7.02 1,000.00 7,020.00
兴证全球基金管理有
3 基金 7.00 1,000.00 7,000.00
限公司
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
三、无效报价的情况
7.3 600.00 4,380.00
1 于振洋 个人
7.2 600.00 4,320.00
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7.1 600.00 4,260.00
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十八条，网下
投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模
申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购。
马磊、崔为超参与本次认购，不存在超资产规模申购的情形，其申购为有效
申购。
（一）认购邀请书发送情况
本次发行发出认购邀请书的对象包括：仟源医药截至 2020 年 7 月 20 日前
20 名股东（剔除上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、已提交认购意向书的投资
者 3 名、基金公司 20 名、证券公司 10 名、保险机构 5 名等，名单符合《承销细
则》以及年度股东大会决议等相关规定的要求。
根据《承销细则》第三十七条第一款的规定，经上市公司 2019 年度股东大
会授权，在国浩律师（上海）事务所律师的全程见证下，保荐机构于 2020 年 7
月 30 日，以电子邮件、微信、快递等方式向 58 名符合条件的特定投资者送达了
《山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。
经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》
的《认购邀请书》合法、有效；本次认购邀请书发送对象的范围符合《承销细则》
第三十一条的规定；发行人及主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购
邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件均规定了选择发行对象、收取认购保
证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的
操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的 20%，符
合《承销细则》第四十条的规定。
本次以简易程序向特定对象发行股票不存在“发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参
与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供
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财务资助或者补偿”的情形。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
1、发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 7 月 31 日。本次发行价格
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于
5.90 元/股。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.12 元/股。
发行价格与发行底价的比率（发行价格/发行底价）为 120.68%，发行价格
与定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前 20
个交易日股票交易均价）为 96.61%
2、发行对象及最终获配情况
本次发行股份数量 19,662,921 股，募集资金总额 139,999,997.52 元，未超过
相关董事会及股东大会决议规定的发行股票数量和募集资金规模上限。具体配售
情况如下：
序号 询价对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 马磊 10,000,000 71,200,000.00 6
2 崔为超 9,662,921 68,799,997.52 6
合 计 19,662,921 139,999,997.52 -
最终配售对象的出资方信息如下：
序号 配售对象全称 认购资金来源
1 马磊 自有资金
2 崔为超 自有资金
本次发行过程、发行对象符合《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法
规的规定。经核查，本次发行的所有发行对象均不包括发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行的获配的 2 位投资者马磊和崔为超为自然人投资者，无需进行相关
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备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与
报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为：
序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1 马磊 专业投资者 III 是
2 崔为超 专业投资者 III 是
经核查，上述 2 位投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（四）发行缴款及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于 2020 年 9 月 25 日通过邮件
的方式向参与本次发行的认购对象送达了《山西仟源医药集团股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票认购缴款通知书》。截至 2020 年 9 月 29 日止，粤开
证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资
者缴付的认购金额总计 139,999,997.52 元。
2020 年 9 月 29 日，粤开证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转
至仟源医药指定的银行账户内。2020 年 9 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《山西仟源医药集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]
第 ZA15700 号），经审验，截至 2020 年 9 月 29 日止，粤开证券已将扣除保荐承
销费 5,000,000.00 元（含税）后的募集资金人民币 134,999,997.52 元划入仟源医
药在大同银行股份有限公司大同御滨园支行开立的账户。本次发行募集资金总额
139,999,997.52 元，扣除发行费用 6,419,432.89 元（不含税），仟源医药本次募集
资金净额 133,580,564.63 元，其中：计入实收资本（股本）19,662,921.00 元，计
入资本公积（股本溢价）113,917,643.63 元。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监
会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资
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程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条
的规定。
保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的以简易程
序向特定对象发行股票的方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认
购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》、《注册管理办法》、《承销细则》等相
关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
公司于 2020 年 9 月 17 日收到中国证监会《关于同意山西仟源医药集团股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2273
号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2020 年 9
月 17 日进行了公告。
主承销商将按照《注册管理办法》、《承销细则》及《承销管理办法》以及其
他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手
续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性
文件的规定，符合中国证监会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2273 号）和发行人履
行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合
公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》
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等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联
关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接
参与本次发行认购的情形。
（三）关于本次认购对象认购资金来源的合规性的意见
发行人本次以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺及直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
（以下无正文）
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本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公
司创业板以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报
告》之签章页）
保荐代表人：
陈光明 王祺彪
年 月 日
项目协办人：
罗 飞
年 月 日
董事长、法定代表人：
严亦斌
年 月 日
粤开证券股份有限公司
年 月 日
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