国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
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23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
致：山西仟源医药集团股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）依据与山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”
“上市公司”“发行人”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次
向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行与承销业务实施细则》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神就公司本次向特定对象发行股票事宜出具了《国浩律师
（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票并上市
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之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现就本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合
规性出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、
假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1. 发行人于2020年6月18日召开了第四届董事会第七次会议、于2020年6月
30日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定
对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向以简
易程序特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
等与本次发行有关的议案。
据此，本次发行已经获得发行人2019年年度股东大会的批准和授权。
2. 发行人于2020年8月10日召开了第四届董事会第八次会议，根据公司2019
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象
发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的
议案》《关于公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准
确性、完整性的议案》《关于更新公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票
预案的议案》《关于更新公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。
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发行人于 2020 年 8 月 19 日召开了第四届董事会第九次会议，根据公司 2019
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于修订公司创业板以简易程序向特定对
象发行股票的募集说明书的议案》《关于修订公司 2020 年度以简易程序向特定
对象发行股票预案的议案》。
发行人于 2020 年 8 月 31 日召开第四届董事会第十一次会议，根据公司 2019
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于修订公司 2020 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案的议案》《关于修订公司创业板以简易程序向特定对象发行
股票募集说明书的议案》。
据此，本次发行竞价结果等相关事项已获得经年度股东大会授权的董事会的
批准。
（二）中国证监会的批复
2020 年 9 月 16 日，中国证监会出具《关于同意山西仟源医药集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2273 号），同意了发行
人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，上市公司本次发行已获得必要的批准和授权，具备实
施的法定条件。
二、本次发行的发行过程
根据上市公司与粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”）就本次发
行签署的《山西仟源医药集团股份有限公司与粤开证券股份有限公司关于山西仟
源医药集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之承销协议》，
粤开证券作为上市公司本次发行的主承销商，负责承销本次向特定对象发行的股
票。经本所律师核查，仟源医药本次发行的发行过程如下：
（一）认购邀请书的发送
根据仟源医药及主承销商提供的文件及《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行与承销业务实施细则》第三十七条第一款的规定，2020年7月30日，发行
人及主承销商共向58名机构及个人投资者发出《山西仟源医药集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
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及其附件《山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购
报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至2020年7月20日发行人
前20名股东（不包括发行人和粤开证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司20
家，证券公司10家，保险机构投资者5家及在2020年6月18日召开的董事会决议公
告后至询价开始前向发行人提交了认购意向书的其他投资人（自然人）3人。
据此，在发行期首日（2020年7月31日）的前1工作日，发行人和主承销商向
特定对象发送了《认购邀请书》，本次发行的《认购邀请书》发送对象包括了董
事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东（不包括发行人
和粤开证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施
加重大影响的关联方），不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公
司、不少于5家保险机构投资者；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方
式确定发行价格和发行对象，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与
承销业务实施细则》第三十一条及第三十七条第一款的规定。
发行人及主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申
购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、
收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数
量等事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额
的20%，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
第四十条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2020年8月4日上午
8:30-11:30，发行人及主承销商共收到4份符合《认购邀请书》形式要求的《申购
报价单》。上述4家投资者的申报情况如下：
申购价格（元 申购股数（万 申购金额
序号 投资者名称 投资者类型
/股） 股） （万元）
7.50 1,000 7,500
1 马磊 自然人
7.20 1,000 7,200
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申购价格（元 申购股数（万 申购金额
序号 投资者名称 投资者类型
/股） 股） （万元）
7.00 1,000 7,000
7.30 600 4,380
2 于振洋 自然人 7.20 600 4,320
7.10 600 4,260
7.12 1,000 7,120
3 崔为超 自然人 7.07 1,000 7,070
7.02 1,000 7,020
兴证全球基金
4 基金 7.00 1,000 7,000
管理有限公司
根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理
公司以外，认购对象参与本次认购需在2020年8月4日11：30前向主承销商指定账
户缴纳保证金600万元。经核查，需缴纳保证金的发行对象中除于振洋外，马磊、
崔为超均已将认购保证金足额按时汇入粤开证券指定的专用账户。经确认，马磊、
崔为超及兴证全球基金管理有限公司提交的《申购报价单》有效。
主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有
效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，上述
申购符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
1. 根据仟源医药2019年年度股东大会及《认购邀请书》，发行人本次发行
的每股发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均
价的80%，即5.90元/股。
2. 根据仟源医药2019年年度股东大会，本次发行股票数量不超过3,000万股
（含3,000万股）且不得超过本次发行前公司总股本的30%；本次发行股票拟募集
资金总额不超过14,000万元（含14,000万元），不超过人民币3亿元且不超过公司
2019年年末净资产的20%。
3. 根据《认购邀请书》，本次发行采取“价格优先、股数优先、时间优先”
的原则，结合询价对象的申购报价情况，本次发行最终确定的竞价结果为发行价
格为人民币7.12元/股；发行股份总数为19,662,921股；募集资金总额为人民币
139,999,997.52元。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：
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序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 马磊 10,000,000 71,200,000.00 6
2 崔为超 9,662,921 68,799,997.52 6
合计 19,662,921 139,999,997.52 —
经本所律师核查，上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股数、各
发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十三条的规定。
（四）签署股份认购协议
2020年8月6日，发行人与本次发行的发行对象马磊、崔为超分别签署了《山
西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的
股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），各股份认购协议明确约定了合
同的生效条件为本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册。除
此之外，上述股份认购协议还对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购方式、
认购股票数量，股款的支付时间、支付方式与股票交割，违约责任等事项进行了
约定。
经本所律师核查，上述股份认购协议的内容合法有效，符合《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十七条第二款的规定。
（五）本次发行已经年度股东大会授权的董事会的审议通过并获得中国证
监会的批复
如前所述，发行人分别于2020年8月10日召开了第四届董事会第八次会议、
于2020年8月19日召开第四届董事会第九次会议、于2020年8月31日召开第四届董
事会第十一次会议，根据公司2019年年度股东大会的授权，对本次竞价结果等相
关事项进行了审议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》第三十八条的规定。
2020年9月16日，中国证监会下发的《关于同意山西仟源医药集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2273号），同意了发行
人向特定对象发行股票的注册申请。
（六）缴款与验资
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1. 发行人与主承销商于2020年9月25日分别向马磊、崔为超发出了《山西仟
源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象
认购股份数量及认购金额、缴款截止时间及指定账户。
2. 经核查，上述2名发行对象已在《缴款通知书》规定时间内且中国证监会
作出予以注册决定后的10个工作日内足额缴纳了认购资金。2020年9月29日，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15700号《验资
报 告 》 ， 经 审 验 ， 截 至 2020 年 9 月 29 日 ， 发 行 人 本 次 发 行 取 得 募 集 资 金
139,999,997.52 元 ， 扣 除 发 行 费 用 6,419,432.89 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
133,580,564.63元，其中计入新增注册资本（股本）19,662,921元，计入资本公积
（股本溢价）113,917,643.63元。本次发行完成后，发行人的实收资本变更为
227,970,921.00元。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。
综上，本所律师认为本次发行的发行过程符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的
《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的《股份认购协
议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次发行的认购对象
1. 根据本次发行方案及认购情况，仟源医药本次发行的认购对象为马磊、
崔为超。根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师公
开网络检索，本次发行的认购对象均为合法存续的境内投资者，具有认购本次发
行股票的主体资格，且未超过三十五名。
2. 经核查投资人提供的财产证明、出具的书面说明以及承销机构的认定，
马磊、崔为超作为专业投资者，可以参与认购本次发行的股票，符合行业监管要
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求，投资人均以自有资金参与本次认购，不存在超资产规模申购的情形。
3. 根据发行人及主承销商、认购对象的承诺并经本所律师核查，本次发行
的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构或人员直接
或者通过利益相关方间接认购的情形，本次发行的认购对象不存在接受发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向发行对象作出保底保收益或变
相保底保收益承诺，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、
主承销商以直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情
形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第五十五条、第六十六条、第六十七条、第六十八条及《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十二条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程及认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规
及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会下发的《关于同意山西仟源医药
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2273号）
和仟源医药有关本次发行的董事会、股东大会决议；本次发行过程涉及的《认购
邀请书》《申购报价单》、股份认购协议等法律文件真实、合法、有效；本次发
行的结果公平、公正，本次发行的新增股票上市尚需获得深交所的审核同意。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公
司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之
签署页）
结 尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本三份。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
负责人：李 强 姚 毅
鄯 颖
施 诗
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