粤开证券股份有限公司
             关于山西仟源医药集团股份有限公司使用募集资金
                          向全资子公司增资的核查意见

       粤开证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“粤开证券”）作为山西仟源医
药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”或“公司”）创业板以简易程序向特定对
象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对仟源医药使用募集资金向全资
子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，核查情况如下：

       一、募集资金的基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2273 号）批复，公司以简易程序向 2 名特定
对象发行人民币普通股（A 股）19,662,921 股，每股发行价格 7.12 元，募集资金总额
为人民币 139,999,997.52 元，扣除发行费用人民币 6,419,432.89 元，募集资金净额为
人民币 133,580,564.63 元。上述募集资金已于 2020 年 9 月 29 日到账，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《山西仟源医药集团股份有限公司验资报告》（信会师报
字[2020]第 ZA15700 号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。

       二、募集资金投资项目基本情况
       根据《山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案（三次修订稿）》披露的募集资金用途，募投项目由全资子公司杭州仟源保灵药业
有限公司（以下简称“仟源保灵”）实施。公司本次以简易程序向特定对象发行股票募
集资金总额在扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

                                                                            单位：万元
序号                    项目名称                   预计投资总额    预计募集资金使用额
         杭州仟源保灵药业有限公司年产 3 亿片药品
 1                                                      8,037.90              6,500.00
         固体制剂生产线技改项目
 2       杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目           5,390.88              5,000.00
 3       偿还银行贷款                                   2,500.00              2,500.00
序号                      项目名称               预计投资总额       预计募集资金使用额
                      合计                            15,928.78               14,000.00

       三、使用募集资金向全资子公司增资的情况
       本次募投项目由全资子公司仟源保灵实施，为协助子公司更好地实施募投项目，公
司将采取对全资子公司增资的方式向仟源保灵提供募投项目专项实施资金，具体情况如
下：
       公司使用 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票获得的部分募集资金 11,500
万元对仟源保灵进行增资，本次增资完成后，仟源保灵注册资本由 14,000 万元增至
25,500 万元。

       四、本次增资对象仟源保灵的基本情况

       本次增资完成后，仟源保灵的注册资本将变更为 25,500 万元，仍为公司的全资子
公司。仟源保灵基本情况如下：

       （一）名称：杭州仟源保灵药业有限公司

       （二）统一社会信用代码：91330101609132986R

       （三）注册资本：壹亿肆仟万元整

       （四）住所：浙江省杭州市钱塘新区 23 号大街 668 号

       （五）法定代表人：钟海荣

       （六）成立日期：1994 年 12 月 30 日

       （七）经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；保健食品生产；保健食品
销售；食品生产；食品经营（销售预包装食品）；药品互联网信息服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般
项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）

       （八）仟源保灵主要财务数据：

                                                                       单位：元
           主要财务指标               2020年9月30日               2019年12月31日
                                      （未经审计）
            资产总额                        368,726,970.59       413,285,417.98
            负债总额                        135,262,111.61       174,261,530.96
              净资产                        233,464,858.98       239,023,887.02
            营业利润                         67,737,587.84       106,242,469.66
              净利润                         -6,025,878.99           112,816.64

       五、本次增资事项对公司的影响
       公司本次使用募集资金向仟源保灵增资是为满足募投项目实施需要，有利于保障募
投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。

       六、本次增资事项后的募集资金管理
    公司本次向仟源保灵增资事宜经董事会审议通过后，公司将根据《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关规定合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。

       七、相关审核、审批程序

       公司于 2020 年 11 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第八次
会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金
向全资子公司增资用于募投项目实施。公司董事会、监事会、独立董事分别发布如下意
见：

       1、董事会意见
       经董事会审议：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，有利于保障
募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，履行了必要的法律程序，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020年修订）》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

       公司董事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资的事宜。

       2、监事会意见
       经监事会审议，公司使用募集资金向全资子公司增资是用于实施募投项目，有利于
保障募投项目的顺利推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
    3、独立董事意见
    独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司增资，是出于募投项目实施建设需
要，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）》等有关法
律法规的规定，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司
的发展战略及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，
独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资的事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项已经第四届董事会第十五次会议和
第四届监事会第八次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行
了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，
不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。粤开证券对公司本次
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限
公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：




    陈光明                 王祺彪




                                                 粤开证券股份有限公司

                                                   2020 年 11 月 27 日