证券代码：300254          证券简称：仟源医药        公告编号：2021-025


                     山西仟源医药集团股份有限公司
                第四届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 15 日
以邮件、电话方式发出第四届董事会第二十次会议通知及议案，2021 年 4 月 25
日以现场的方式召开本次会议。本次会议由董事长赵群先生主持，应出席董事 7
名，实际出席董事 7 名。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本
次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关
规定。
    二、董事会会议审议情况
    出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以投票表决
方式通过以下议案：
    1、审议通过《关于<2020 年度总裁工作报告>的议案》
    与会董事认真听取了《2020 年度总裁工作报告》,认为该报告真实、客观地
反映了公司 2020 年度经营业绩的实际情况。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、审议通过《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
    2020年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，认真履行职责，不断规范公司治理,贯彻落实股东大会的各项决议。在本次
会议上公司原独立董事黄娟女士、王军先生与现任独立董事佟成生先生、高昊先
生、居韬先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司
2020年度股东大会上进行述职。
    《2020年度独立董事述职报告》详见公司同日在中国证监会指定信息披露网
站发布的相关公告。
    本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3、审议通过《关于公司<2020 年年度报告及其摘要>的议案》
    经审议，与会董事认为：公司 2020 年年度报告全文及其摘要真实、准确、
完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。具体内容详见中国证监会指定的
信息披露网站发布的相关公告。
    公司《2020 年度报告披露提示性公告》将刊登于《上海证券报》、《证券时报》。
    本议案须提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    4、审议通过《关于〈公司 2020 年度财务决算报告〉的议案》
    经审议，与会董事认为：公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反
映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    本议案须提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、审议通过《关于〈公司 2020 年度利润分配预案〉的议案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为-26,236.75 万元，母公司实现净利润-12,263.57 万元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度母公司提取法定盈余公积金
0 元，加上年初未分配利润 4,559.82 万元，减去母公司 2019 年度利润分配发放
现金股利 0 元，截至 2020 年 12 月 31 日，母公司未分配利润-7,703.75 万元，
合并报表未分配利润-9,854.85 万元。
    鉴于公司 2020 年度可供股东分配的利润为负值，不满足公司制定的《公司
未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》关于现金分红的条件，结合公司资
金现状和实际经营需要，2020 年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送
红股，不以资本公积金转增股本。
    本议案须提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、审议通过《关于<2020 年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项报告>的议案》
    具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的《关于
2020年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    7.审议通过《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
   公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真
实、准确、完整的履行相关的信息披露工作，如实反映了公司募集资金 2020 年度
存放与使用情况。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会发表了审核意见；公司保荐
机构太平洋证券股份有限公司出具了《关于公司2020年度募集资金使用情况的专
项核查意见》；立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了2020年度《募集资金年
度存放与使用情况的鉴证报告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    8．审议通过《关于〈2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    具体内容详见在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会发表了审核意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。

    9、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    经审议，与会董事同意：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准
则等进行的合理变更，符合实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，符合公
司和全体股东的利益，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情况。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    10、审议通过《关于 2020 年度确认开发支出转费用化处理及计提资产减值
准备的议案》
    经审议，与会董事同意：公司本次确认开发支出转费用化处理及计提资产减
值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资
产价值及经营成果。
    具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
    独立董事就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2020 年年度股东
大会审议。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    11、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    12、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
相关法律法规的规定，结合公司实际情况，进一步完善公司治理体系，公司对如
下制度进行修订：《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办
法》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息
披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《董事会秘书工作制度》、《反舞弊与投诉举报制度》。
    其中《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《关
联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》尚须提交公司股
东大会审议通过后方可实施。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票事宜的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行与承销业务实施细则》、《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程
序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，
授权期限为2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。本次
授权事宜包括以下内容：
    （1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额
快速融资”或“本次发行股票”）的条件
    授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是
否符合以小额快速融资的条件。
    （2）发行股票的种类和面值
   本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
    （3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
    本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。最终发
行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
    （4）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
    本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 80%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
不超过发行前公司股本总数的 30%。
    最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
    （5）限售期
    发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因
上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    （6）募集资金金额与用途
    本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，
用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。
    同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
    ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    ②募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
    ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
    （7）发行前的滚存利润安排
    本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
    （8）上市地点
    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
    （9）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
    授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规以及规范性

文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
    ①根据监管机构的要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并
申报相关文件及其他法律文件；
    ②根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门
的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于
确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一
切事宜，以及决定发行时机等；
    ③办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管
要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
    ④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同
和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订
的认购协议、公告及其他披露文件等）；
    ⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对
募集资金投资项目具体安排进行调整；
    ⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
    ⑦在本次发行股份完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相
应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他
事宜；
    ⑧在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    ⑨在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发

行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及

政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

    ⑩在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快
速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜；
    办理与本次发行股份有关的其他事宜。
    （10）本项授权的有效期限
    本项授权自 2020 年度股东大会通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日内
有效。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告
    独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露

网站发布的相关公告。
    本议案须提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    14、审议通过《关于拟续聘 2021 年度审计机构的议案》
    经审议，与会董事同意：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审
计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地
反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会同意立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年。
    公司独立董事就本次续聘审计机构进行了事前认可，并发表独立意见。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案须提交公司 2020 年度股东大会审议

    15、审议通过《关于公司<2021 年第一季度报告>的议案》
    经审议，与会董事认为：公司《2021 年第一季度报告》所载资料内容符合
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    同时，公司《2021 年第一季度报告提示性公告》将刊登于《上海证券报》、
《证券时报》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    16、审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
    经审议，与会董事同意：公司于 2021 年 5 月 17 日（星期一）召开 2020 年
年度股东大会，本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《召开公司 2020 年年
度股东大会的通知的公告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    特此公告




                                           山西仟源医药集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                  二〇二一年四月二十七日