募集资金管理办法



                     山西仟源医药集团股份有限公司

                            募集资金管理办法

                              第一章   总   则

     第一条 为规范公司募集资金的管理，保证募集资金投向的合理性，提高募
集资金使用效率，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》（2020 年修订）等法律法规、规范性文件以及公司章程的规
定，结合公司实际情况，特制定本办法。
     第二条 本办法所指募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特
定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
     第三条 募集资金的存放、使用、以及投资项目的变更等具体事项和相关事
宜应严格遵守本办法的相关规定，同时应按正常程序进行真实、准确、完整的信
息披露。
     第四条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本准则。董事会应当负责
建立健全公司募集资金管理制度，并确保本办法的有效实施。
     第五条 公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

                          第二章   募集资金的存放

     第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
     第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资金应当存放于经董
事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过
募集资金投资项目的个数（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）。
     公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
     公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也
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应存放于募集资金专户管理。
     公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事
先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
     第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
     （三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 1,000 万元或
募集资金总额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
     （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
     （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
     （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责，保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
     （七）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司
均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户，上述内容应纳
入前条所述的三方监管协议之中；
     （八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
     公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
     第九条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应
当视为共同一方。
     上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

                         第三章   募集资金的使用

     第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。

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     第十一条 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除
外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
     第十二条 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
     第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
     第十四条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序应当符合公
司相关内部控制制度的规定。
     第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
     募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金年度使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
     第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
     （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
     （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
     （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；
     （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
     公司应当在最近一次定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
     第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见：
     （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；


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     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
     （四）变更募集资金用途；
     （五）改变募集资金投资项目实施地点；
     （六）调整募集资金投资项目计划进度；
     （七）使用节余募集资金。
     公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
     第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
     公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
     第十九条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资
项目建设进度的前提下，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应
当符合以下条件：
     （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
     （二）已归还最近一次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
     （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
     （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
     闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等。
     第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
     （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
     （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目


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正常进行的措施；
     （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
     （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
     补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
     第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用
计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
使用计划公告应当包括下列内容：
     （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
     （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及 关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取 得或者尚待有关部门
审批的说明及风险提示；
     （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规 性和必要
性的独立意见。计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额
的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
     第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构应当发表明确同意意见
并披露，且应当符合以下要求：
     （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
     （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
     第二十三条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时


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补充流动资金。
     第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金
投资计划正常进行。
     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募；集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
     第二十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期 限、收益
分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性
及流动性的具体分析与说明；
     （四）独立董事、监事会以及保荐机构出具的意见。公司应当在发现投资产
品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外
披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
     第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
     第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

                     第四章     募集资金投资项目变更

     第二十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
     （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
     （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
     （三）变更募集资金投资项目实施方式；
     （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

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     第二十九条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途
议案后，方可变更募集资金用途
     第三十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
     公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
     第三十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告以下内容：
     （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
     （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
     （三）新项目的投资计划；
     （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
     （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
     （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
     新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
     第三十二条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易提交下列文件：
     （一）公告文稿；
     （二）董事会决议和决议公告文稿；
     （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
     （四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
     （五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
     （六）关于变更募集资金投资项目的说明；
     （七）新项目的合作意向书或者协议(如适用)；
     （八）新项目立项机关的批文(如适用)；
     （九）新项目的可行性研究报告(如适用)；
     （十）相关中介机构报告(如适用)；
     （十一）终止原项目的协议(如适用)；


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     （十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
     第三十三条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
建立有效的控制制度。
     第三十四条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
     公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
     第三十五条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
     （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
     （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
     （三）该项目完工程度和实现效益；
     （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
     （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
     （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
     （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （八）深圳证券交易所要求的其他内容。
     公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
     第三十六条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用
作其他用途的，应当履行以下程序：
     （一）独立董事发表明确同意的独立意见；
     （二）保荐机构发表明确同意的意见；
     （三）董事会审议通过。

                       第五章   募集资金管理与监督

     第三十七条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程

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度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
中披露鉴证结论。
     鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
     第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
     公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。#
     第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司
募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告并
披露。

                               第六章       附    则

     第四十条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
     第四十一条 本制度自股东大会通过之日起生效实施。。
     第四十二条 本办法由公司董事会负责解释
     第四十三条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。


                                                 山西仟源医药集团股份有限公司

                                                       二〇二一年四月

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