证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2021-045
山西仟源医药集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2020年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“仟源医药”或“公司”) 于 2021
年 5 月 26 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对山西仟源医
药集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 381 号），公
司对年报问询函所涉及的有关事项进行了认真核查，现具体回复如下：
问题 1、年报显示，你公司重点产品美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴
坦钠等产品退出了 2019 版《国家医保目录》。请按产品列示退出《国家医保目
录》产品近三年的营业收入、毛利率、近三年末存货及存货跌价准备余额，并
结合销售价格的变化，说明前述产品相关的存货、固定资产、无形资产的账面
余额，相关资产减值准备计提是否充分。
回复：
2019 年 8 月 20 日，国家医疗保障局、人力资源社会保障部印发《国家基
本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（医保发【2019】46 号）（以下简
称“2019 版《国家医保目录》”），从 2020 年 1 月 1 日开始实施。公司共有 13 个
产品退出 2019 版《国家医保目录》，其中美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴
坦钠为公司重点产品，果糖二磷酸钠 2018 年、2019 年、2020 年销售收入分别为
75.32 万元、13.34 万元、0 元，其他 10 个产品近三年无生产销售。
美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠近三年的营业收入、毛利率、
近三年末存货及存货跌价准备余额明细如下：
美洛西林钠舒巴坦钠
单位：万元
2020 年度/年末 2019 年度/年末 2018 年度/年末
销售收入 5,570.70 26,042.73 31,190.51
1
2020 年度/年末 2019 年度/年末 2018 年度/年末
毛利率 85.71% 87.60% 87.85%
存货余额 937.36 1,046.94 1,672.97
存货跌价准备余额 --- --- ---
阿莫西林钠舒巴坦钠
单位：万元
2020 年度/年末 2019 年度/年末 2018 年度/年末
销售收入 473.16 3,089.03 3,938.22
毛利率 79.50% 82.74% 81.58%
存货余额 5.14 260.21 338.27
存货跌价准备余额 --- --- ---
美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠近三年销售价格如下表所示：
产品名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销量（万支） 423.02 1,866.41 2,272.02
美洛西林钠舒巴坦钠
（折 1.25g） 销售收入（万元） 5,570.70 26,042.73 31,190.51
销售单价（元/支） 13.17 13.95 13.73
销量（万支） 85.93 503.65 737.91
阿莫西林钠舒巴坦钠
（折 0.75g） 销售收入（万元） 473.16 3,089.03 3,938.22
销售单价（元/支） 5.51 6.13 5.34
从上表可见，上述产品的销售价格未发生重大变化。
截至 2020 年末，与美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠相关的存货、
固定资产的账面余额如下：
单位：万元
项目 数量 余额
存货 942.50
其中：美洛西林钠舒巴坦钠（折 1.25g）产成品 53.16 万支 130.95
阿莫西林钠舒巴坦钠（折 0.75g）产成品 4.22 万支 5.12
美洛西林钠舒巴坦钠半成品 8,992.05 公斤 668.89
美洛西林钠舒巴坦钠包材 137.52
阿莫西林钠舒巴坦钠包材 0.02
固定资产——粉针青线厂房与设备 1,328.34
公司无与美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠相关无形资产。
2
美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠 2020 年度的毛利率分别为
85.71%、79.50%，毛利率较高；截止财务报表出具日，公司 2021 年 1-3 月销售
美洛西林钠舒巴坦钠（折 1.25g）73.90 万支，销售阿莫西林钠舒巴坦钠（折 0.75g）
4.12 万支，美洛西林钠舒巴坦钠半成品投入生产 5,126.5 公斤，2021 年 1-3 月
销售数量已基本覆盖 2020 年末产成品结存数量，故公司认为 2020 年末与美洛西
林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠相关的存货无需计提存货跌价准备。
虽然美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠退出了 2019 版《国家医保
目录》，导致 2020 年度美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠的收入大幅下
滑，但美洛西林钠舒巴坦钠仍在上海的医保目录内，此外美洛西林钠舒巴坦钠、
阿莫西林钠舒巴坦钠仍可销售给自费患者，故公司仍使用粉针青线的厂房与设备
生产美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠。2020 年度销售美洛西林钠舒
巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠产生的毛利为 5,151 万元，高于粉针青线的厂房与
设备的年折旧额 387 万元，故公司认为生产美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒
巴坦钠的固定资产——粉针青线的厂房与设备无需计提减值准备。
年审会计师的核查情况和核查意见：
一、针对与美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦相关的存货、固定资
产、无形资产的减值准备是否计提充分，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）了解公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行并评估内部控制
执行的有效性；
（2）对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；
（3）获取公司存货跌价准备计算表，复核计算过程，检查是否按公司相关
会计政策执行，分析存货跌价准备计提是否充分；
（4）了解并复核公司 2021 年 1-3 月美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒
巴坦钠的销售情况；
（5）了解公司固定资产内部控制的设计和执行并评估内部控制执行的有效
性；
（6）对公司固定资产实施监盘，观察固定资产是否存在闲置；
（7）与管理层讨论粉针青线的厂房与设备的实际用途；
（8）计算 2020 年度美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠的毛利，
3
并与粉针青线的厂房与设备的年折旧额进行比较。
二、核查意见
基于上述核查程序，公司上述说明，与我们执行 2020 年度财务报表审计时
获得的信息没有重大不一致，就财务报表整体的公允反映而言，公司上述存货跌
价准备、固定资产减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题 2、报告期末，你公司应收弈柯莱生物科技（上海）股份有限公司、
海力生集团有限公司其他款项余额分别为 1,175.89 万元、916.43 万元，款项性
质分别为应收股权与长期资产转让款、长期资产转让款等，账龄分别为 1-2 年
及 3-4 年、2-3 年及 5 年以上，坏账准备计提比例分别为 0.67%、0.50%。请结
合账龄情况，说明前述其他应收款的形成原因，协议约定的付款安排及违约条
款，你公司已采取及拟采取的追偿措施，坏账准备计提是否充分。
回复：
一、应收上海弈柯莱款项的形成原因及坏账准备的计提
（一）形成原因
2017 年 6 月公司全资子公司杭州仟源保灵药业有限公司（以下简称“仟源
保灵”）与弈柯莱生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“上海弈柯莱”）签
署《资产出售协议》，将一批固定资产转让给上海弈柯莱，转让金额 998.29 万元，
协议约定上海弈柯莱在 2019 年内支付 300 万元、2020 年内支付 300 万元、2021
年内支付完余款。任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，或协议的
任何条款，即构成违约。违约方应向守约方承担相应责任。
2019 年仟源保灵收到转让款 300 万元，2020 年仟源保灵收到转让款 300 万
元。截止 2020 年末，仟源保灵应收上海弈柯莱长期资产转让款余额为 398.29
万元。
2019 年 4 月仟源保灵与上海弈柯莱签署《股权转让协议》（详见 2019 年 4
月 4 日公司《关于转让参股公司股权公告》，公告编号：2019-018），将其持有的
台州保灵药业有限公司 32.40%股权转让给上海弈柯莱，股权转让价格 3,240 万
元，协议约定股权转让款分三次支付：受让方应在协议签署后 20 个工作日内向
转让方支付第一期股权转让款 1,652.40 万元，第一期股权转让款支付满一年之
4
日起 5 个工作日内支付第二期股权转让款 810 万元，第一期股权转让款支付满二
年之日起 5 个工作日内支付第三期剩余 777.60 万元股权转让款。除协议另有约
定外，协议双方中任一方违反协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切
要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿
损失。受让方未按照协议约定的期限向转让方支付第二期及第三期股权转让价款
的，受让方每日应当按照未付款项的千分之一向转让方支付违约金。
2019 年仟源保灵收到股权转让款 1,652.40 万元，2020 年仟源保灵收到股
权转让款 810 万元。截止 2020 年末，仟源保灵应收上海弈柯莱股权转让款余额
为 777.60 万元。
以上款项合计，截止 2020 年末公司应收上海弈柯莱 1,175.89 万元。
（二）坏账准备的计提
上海弈柯莱根据协议约定还款，公司应收上海弈柯莱的固定资产转让款及
股权转让款均在信用期内收回且未发生逾期，且上海弈柯莱是一家拥有先进的酶
工程技术和基因工程技术的高科技企业，主要从事生物催化和合成生物学方法的
研究和开发，其生物工艺已经广泛应用于医药、保健品、农药等领域；2020 年
11 月，上海弈柯莱获华泰紫金旗下紫金弘云基金追加投资，其他跟投方包括海
富中比、小苗基金以及老股东秉鸿资本。公司认为，上海弈柯莱按合同约定的进
度还款且生产经营正常，故上述其他应收款无重大回收风险。此外，截止本问询
函正式回复日，仟源保灵已收到上海弈柯莱支付的剩余股权转让款 777.60 万元
和剩余资产转让款 398.29 万元，公司应收上海弈柯莱的款项已全部结清。
二、应收海力生集团款项的形成原因及坏账准备的计提
（一）形成原因
公司子公司浙江仟源海力生制药有限公司（以下简称“海力生制药”）与海
力生集团有限公司（以下简称“海力生集团”）签订《财产租赁合同》，海力生集
团将其所拥有的座落于舟山市临城新区海力生路 88 号的厂房（含其他附属配套
设施）出租给海力生制药用于生产及办公之用。根据舟山市临城新区建设需要，
舟山市土地储备中心根据有关法律、法规和《舟山市土地储备实施办法》的规定，
对海力生集团位于定海区临城街道海力生路 88 号的 104,646.8 平方米（含海力
生制药厂房用地 14,094.85 平方米）国有土地使用权及地上建筑物等相关资产进
5
行收储。海力生制药与海力生集团签订了《搬迁补偿协议》及《补充协议》，海
力生集团给予海力生制药设备、设施的补偿金额（含税款）3,831.40 万元、搬
迁费用及搬迁损失补偿 1,029.07 万元，合计 4,860.47 万元。协议约定海力生集
团在《补充协议》签署后的 30 日内向海力生制药支付 500 万元，在 2017 年 12
月 31 日前支付完毕剩余 4,360.47 万元。海力生集团未按协议约定的时间支付补
偿金的，应按同期银行贷款利率，按日支付海力生制药滞纳金。2018 年海力生
制药搬迁完毕，截至 2020 年末海力生制药尚应收海力生集团搬迁补偿款 845.47
万元。
公司收购海力生制药 60%股权时，海力生制药应收舟山欣立建筑工程有限
公司（以下简称“舟山欣立”）50.56 万元，该款项系冻干车间水电安装合同预
付款项。由于海力生制药所有不动产在公司收购海力生制药 60%股权前已全部由
海力生制药转让给了海力生集团，故与不动产相关的债权债务也均由海力生集团
享有及承担。由于舟山欣立已经破产，故海力生集团于 2019 年末向海力生制药
出具了书面函，同意由海力生集团承担海力生制药账面应收舟山欣立的所有款项，
故海力生制药将其他应收款中应收舟山欣立的款项全部转入应收海力生集团名
下。截至 2020 年末，海力生制药尚未收到该笔款项。
其余款项系房租押金 20 万元及其他款项 0.39 万元。
以上款项合计，截止 2020 年末公司应收海力生集团余额为 916.43 万元。
（二）坏账准备的计提
海力生集团持有海力生制药 40%股权，2021 年 1 月 4 日海力生制药分红
5,000 万元，其中应付海力生集团股利 2,000 万元；2021 年 1 月 21 日，海力生
制药与海力生集团签署抵账协议，海力生集团用海力生制药应付海力生集团分红
款抵消海力生制药应收海力生集团的款项 916.43 万元。
此外，由于海力生集团未按《搬迁补偿协议》及《补充协议》约定的时间
支付补偿金，由此产生的滞纳金 144.13 万元。海力生集团与海力生制药签署《关
于<搬迁补偿协议>滞纳金的协议》，双方协商同意用海力生集团向海力生制药提
供日常后勤服务等产生的费用（如：食堂费用、宿舍费用）来抵偿上述滞纳金。
综上所述，公司认为对上海弈柯莱、海力生集团的其他应收款的坏账准备
计提充分。
年审会计师的核查情况和核查意见：
6
一、对于公司对上海弈柯莱、海力生集团的其他应收款的坏账准备计提是
否充分，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）取得并阅读与上海弈柯莱有关的《资产出售协议》、《股权转让协议》、
与海力生集团有关的《搬迁补偿协议》、《补充协议》及《关于<搬迁补偿协议>
滞纳金的协议》；
（2）检查相关的银行收款凭证，判断上海弈柯莱是否按协议约定还款；
（3）从网上查询上海弈柯莱的情况，判断上海弈柯莱是否存在经营异常情
况；
（4）取得海力生制药的股利分配决议、股利分配付款凭证、与海力生集团
签署的抵账协议。
二、核查意见
基于上述核查程序，公司上述说明，与我们执行 2020 年度财务报表审计时
获得的信息没有重大不一致。就财务报表整体的公允反映而言，公司对上述其他
应收款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题 3、报告期末，你公司商誉账面价值余额为 3.60 亿元，占净资产的比
例为 52.33%，其中江苏嘉逸医药有限公司 2.76 亿元，浙江仟源海力生制药有限
公司 4,718.28 万元，杭州仟源恩氏基因技术有限公司 2,637.86 万元，杭州保
灵集团有限公司 1,036.39 万元。请结合被收购公司经营状况和业绩承诺完成情
况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利
润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时
的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因及商誉减值准备计提是否
充分，并报备评估报告和商誉减值测试底稿。
回复：
一、被收购公司经营情况
（一）浙江仟源海力生制药有限公司
公司于 2012 年收购了浙江仟源海力生制药有限公司（以下简称“海力生制
药”）60%股权。海力生制药 2020 年度及 2019 年度经营情况如下表：
单位：万元
7
2020 年度 2019 年度
营业收入 22,914.82 26,628.48
营业利润 -1,133.14 1,527.45
利润总额 -1,231.87 1,477.72
净利润 -950.74 1,264.82
海力生制药不存在业绩承诺事项。
（二）杭州仟源保灵药业有限公司
公司于 2013 年收购了杭州保灵集团有限公司（以下简称“保灵集团”）80%
股权，杭州保灵集团有限公司的经营业务主体系杭州仟源保灵药业有限公司（以
下简称“仟源保灵”）。仟源保灵 2020 年度及 2019 年度经营情况如下表：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
营业收入 10,121.92 10,624.25
营业利润 -1,769.23 -67.08
利润总额 -1,853.10 11.28
净利润 -1,763.28 97.05
仟源保灵不存在业绩承诺事项。
（三）杭州仟源恩氏基因技术有限公司
公司于 2014 年收购了杭州仟源恩氏基因技术有限公司（以下简称“恩氏基
因”）80%股权。恩氏基因 2020 年度及 2019 年度经营情况如下表：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
营业收入 3,045.30 3,565.83
营业利润 -423.73 -18.57
利润总额 -432.27 -16.57
净利润 -457.39 -3.19
恩氏基因不存在业绩承诺事项。
（四）江苏嘉逸医药有限公司
公司于 2019 年 12 月收购了江苏嘉逸医药有限公司（以下简称“江苏嘉逸”）
49%股权，于 2020 年 1 月对江苏嘉逸进行单方面增资，从而取得江苏嘉逸 51%股
8
权，将其纳入公司合并范围。江苏嘉逸 2020 年度及 2019 年度经营情况如下表：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
营业收入 6,110.36 2,925.83
营业利润 2,186.66 -3,526.75
利润总额 2,183.07 -3,526.80
净利润 2,183.07 -3,526.80
江苏嘉逸不存在业绩承诺事项。
9
二、商誉减值测试的关键参数
（一）海力生制药
海力生制药本次商誉减值测试的预测期为 2021 年至 2025 年，2026 年至永续为稳定期。
本次商誉减值测试关键参数及收购时的评估报告关键参数明细如下：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年-永续
主要预测指标 收购时 本次 收购时 本次 收购时 本次 收购时 本次 收购时 本次 收购 本次
预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 时预测 预测
营业收入 27,254 24,561 27,254 26,277 27,254 28,007 27,254 26,562 27,254 27,789 27,254 27,789
营业收入增长率 0% 7% 0% 7% 0% 7% 0% -5% 0% 5% 0% 0%
利润率 20% 13% 20% 12% 20% 11% 20% 8% 20% 9% 20% 9%
折现率（税后） 14% 10.27% 14% 10.27% 14% 10.27% 14% 10.27% 14% 10.27% 14% 10.27%
注：本次商誉减值测试的税前折现率为 10.94%。
（1）本次商誉减值测试关键参数的确定
营业收入增长率：在对历史财务数据进行分析的基础上，结合行业增长水平进行未来收入预测。在预测过程中，考虑了 2020
年收入下降的主要原因系受新冠肺炎疫情的影响和主要产品齐索（盐酸坦索罗辛缓释胶囊）、蒙脱石散中标国家集采对以后年度
销售的影响。
利润率：根据（营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用-所得税）/营业收入确定。其中，营业成本在对历史财务数据
进行分析的基础上，未来按营业成本占营业收入的历史比例预测；税金及附加根据预测营业收入、材料采购、资本性支出等金
额计算增值税销项和进项税额，根据计算的应交增值税金额为基础测算附加税—城建税、教育附加费等；销售费用、管理费用、
研发费用中工资薪酬按预测人员和人均工资薪酬水平测算，折旧费按固定资产规模及未来资本性支出计算年折旧费，其他变动
10
费用结合费用性质及公司支出计划，以当年预测营业收入为基础预测；所得税应根据预测的利润总额和法定税率进行预测，并
考虑研发费用加计扣除对所得税的影响。
海力生制药本次商誉减值测试的税后折现率为 10.27%，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定。
（2）本次商誉减值测试关键参数及收购时的评估报告关键参数差异说明
收购时的评估报告中 2021 年至 2025 年的营业收入增长率为 0%，与本次商誉减值测试的营业收入增长率不一致，原因系收
购时的评估报告预测期为 2012 年至 2016 年，2017 年至永续为稳定期。
收购时的评估报告中的利润率为 20%，与本次商誉减值测试的利润率不一致，主要原因系：随着国家医药改革的不断推进，
药品一致性评价、带量采购、DRGs 支付、各地药品招标降价等政策频出，药品价格呈现逐年下降的趋势；海力生制药于 2018
年 4 月正式完成了厂区的搬迁工作，新厂区厂房、设备等固定资产投入较原厂区有所增加，导致生产成本有所上升。
收购时的评估报告中的税后折现率为 14%，与本次商誉减值测试的税后折现率不一致，主要原因系：收购时的评估报告中
的折现率采用资本定价模型计算且 2020 年的无风险收益率、市场风险溢价下降所致。
11
（二）仟源保灵
仟源保灵本次商誉减值测试的预测期为 2021 年至 2025 年，2026 年至永续为稳定期。
本次商誉减值测试关键参数及收购时的评估报告关键参数明细如下：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年-永续
主要预测指标 收购时 本次 收购时 本次 收购时 本次 收购时 本次 收购时 本次 收购时 本次
预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测
主营业务收入 26,536 11,688 26,536 12,794 26,536 13,506 26,536 14,196 26,536 14,660 26,536 14,660
主营业务收入增长率 0.00% 21.00% 0.00% 9.00% 0.00% 6.00% 0.00% 5.00% 0.00% 3.00% 0.00% 0.00%
利润率 18% 0.1% 18% 3.6% 18% 6.4% 18% 9.0% 18% 11.6% 18% 11.6%
折现率（税后） 15% 9.8% 15% 9.8% 15% 9.8% 15% 9.8% 15% 9.8% 15% 9.8%
注：本次商誉减值测试的税前折现率为 10.50%。
（1）本次商誉减值测试关键参数的确定
主营业务收入增长率：在对历史财务数据进行分析的基础上，结合行业增长水平进行未来收入预测。在预测过程中，考虑
了 2020 年收入下降的主要原因系受新冠肺炎疫情的影响和主要产品思金（依巴斯汀片）于 2020 年通过一致性评价对以后年度
销售的影响。
利润率：根据（营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用-所得税）/主营业务收入确定。其中，营业成本在对历史财务
数据进行分析的基础上，未来按营业成本占营业收入的历史比例预测；税金及附加根据预测营业收入、材料采购、资本性支出
等金额计算增值税销项和进项税额，根据计算的应交增值税金额为基础测算附加税—城建税、教育附加费等；销售费用、管理
费用、研发费用中工资薪酬按预测人员和人均工资薪酬水平测算，折旧费按固定资产规模及未来资本性支出计算年折旧费，其
他变动费用结合费用性质及公司支出计划，以当年预测营业收入为基础预测；所得税应根据预测的利润总额和法定税率进行预
12
测，并考虑研发费用加计扣除对所得税的影响。
仟源保灵本次商誉减值测试的税后折现率为 9.8%，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定。
（2）本次商誉减值测试关键参数及收购时的评估报告关键参数差异说明
收购时的评估报告中 2021 年至 2025 年的营业收入增长率为 0%，与本次商誉减值测试的营业收入增长率不一致，原因系收
购时的评估报告预测期为 2013 年 6-12 月至 2018 年，2019 年至永续为稳定期。
收购时的评估报告中的利润率为 18%，与本次商誉减值测试的利润率不一致，主要原因系：仟源保灵主要生产销售以保灵
孕宝口服液为主的一系列孕妇保健食品，随着孕妇数量的不断下降，孕婴保健品目标客户人群也呈逐年下降的趋势；仟源保灵
原有的销售渠道及网络主要集中在乡镇及农村市场，随着我国城市化率的提高对其终端销售带来了一定的负面影响；由于 2017
年开始国家对于保健食品的研发上市实施了备案制，与之前的注册制相比，各类保健食品的研发周期明显缩短，近年来市场上
新上市了较多的同类孕妇营养补充剂类产品，市场竞争愈发激烈；在此情况下，仟源保灵将加大市场推广力度，本次商誉减值
测试预测期的销售费用率较收购时的评估报告中的销售费用率有所上升，导致本次商誉减值测试预测期的利润率较收购时的评
估报告中的利润率有所下降。
收购时的评估报告中的税后折现率为 15%，与本次商誉减值测试的税后折现率不一致，主要原因系：收购时的评估报告中
的折现率采用资本定价模型计算且 2020 年的无风险收益率、市场风险溢价下降所致。
13
（三）恩氏基因
恩氏基因本次商誉减值测试的预测期为 2021 年至 2025 年，2026 年至永续为稳定期。
本次商誉减值测试关键参数及收购时的评估报告关键参数明细如下：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年-永续
主要预测指标 收购时 本次 收购时 本次 收购时 本次 收购时 本次 收购时 本次 收购时 本次
预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测
营业收入 11,254 3,631 11,254 4,178 11,254 4,704 11,254 5,181 11,254 5,487 11,254 5,487
营业收入增长率 0% 19% 0% 15% 0% 13% 0% 10% 0% 6% 0% 0%
利润率 21% 0.3% 21% 3.6% 21% 6% 21% 8% 21% 8% 21% 8%
折现率 注1 10.16% 注1 10.16% 注1 10.16% 注1 10.16% 注1 10.16% 注1 10.16%
注 1：收购恩氏基因时，分别对恩氏基因与爱贝亚进行预测，预测恩氏基因使用的折现率为 15%，预测爱贝亚使用的折现率为 12%。
注 2：本次商誉减值测试的税前折现率为 11.45%。
（1）本次商誉减值测试关键参数的确定
营业收入增长率：在对历史财务数据进行分析的基础上，结合行业增长水平进行未来收入预测。在预测过程中，考虑了 2020
年收入下降的主要原因系受新冠肺炎疫情的影响和新增消费级基因检测业务对以后年度销售的影响。
利润率：根据（营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用-所得税）/营业收入确定。其中，营业成本在对历史财务数据
进行分析的基础上，未来按营业成本占营业收入的历史比例预测；税金及附加根据预测营业收入、材料采购、资本性支出等金
额计算增值税销项和进项税额，根据计算的应交增值税金额为基础测算附加税—城建税、教育附加费等；销售费用、管理费用、
研发费用中工资薪酬按预测人员和人均工资薪酬水平测算，折旧费按固定资产规模及未来资本性支出计算年折旧费，其他变动
费用结合费用性质及公司支出计划，以当年预测营业收入为基础预测；所得税应根据预测的利润总额和法定税率进行预测，并
14
考虑研发费用加计扣除对所得税的影响。
恩氏基因本次商誉减值测试的税后折现率为 10.16%，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定。
（2）本次商誉减值测试关键参数及收购时的评估报告关键参数差异说明
收购时的评估报告中 2021 年至 2025 年的营业收入增长率为 0%，与本次商誉减值测试的营业收入增长率不一致，原因系收
购时的评估报告预测期为 2014 年 10-12 月至 2019 年，2020 年至永续为稳定期。
收购时的评估报告中的利润率为 21%，与本次商誉减值测试的利润率不一致，主要原因系：由于恩氏基因新推出消费级基
因检测业务，需要进行大量的市场推广以及宣传活动来提高潜在客户对该产品的了解及认可度；由于近年来诞生了许多与基因
服务相关的公司，市场竞争愈发激烈；在此情况下，恩氏基因将加大市场推广力度，本次商誉减值测试预测期的销售费用率较
收购时的评估报告中的销售费用率有所上升，导致本次商誉减值测试预测期的利润率较收购时的评估报告中的利润率有所下降。
收购时的评估报告中的恩氏基因的税后折现率为 15%，爱贝亚的税后折现率为 12%，与本次商誉减值测试的税后折现率不
一致，主要原因系 2020 年的无风险收益率、市场风险溢价下降所致。
15
（四）江苏嘉逸
江苏嘉逸本次商誉减值测试的预测期为 2021 年至 2025 年，2026 年至永续为稳定期。
本次商誉减值测试关键参数及收购时的评估报告关键参数明细如下：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年-永续
主要预测指标 收购时 本次 收购时 本次 收购时 本次 收购时 本次 收购时 本次 收购时 本次
预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测 预测
营业收入 10,704 11,663 19,300 17,394 29,834 23,802 41,021 27,372 41,021 27,920 41,021 27,920
营业收入增长率 119% 91% 80% 49% 55% 37% 37% 15% 0% 2% 0% 0%
利润率 32% 41% 42% 43% 35% 44% 33% 45% 33% 45% 33% 45%
折现率（税后） 13.02% 11.05% 13.02% 11.05% 13.02% 11.05% 13.02% 11.05% 13.02% 11.05% 13.02% 11.05%
注：本次商誉减值测试的税前折现率为 13.56%。
（1）本次商誉减值测试关键参数的确定
营业收入增长率：在对历史财务数据进行分析的基础上，结合行业增长水平、产品市场规模与竞争进行未来收入预测。在
预测过程中，考虑了江苏嘉逸产品盐酸西那卡塞片于 2020 年 5 月才正式投产销售、阿哌沙班片与利伐沙班片因于 2020 年下半
年才取得注册批件，故 2020 年生产销售量极少的影响。
利润率：根据（营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用-所得税）/营业收入确定。其中，营业成本在对历史财务数据
进行分析的基础上，未来按预算单位成本乘以销量进行预测；税金及附加根据预测营业收入、材料采购、资本性支出等金额计
算增值税销项和进项税额，根据计算的应交增值税金额为基础测算附加税—城建税、教育附加费等；销售费用、管理费用、研
发费用中工资薪酬按预测人员和人均工资薪酬水平测算，折旧费按固定资产规模及未来资本性支出计算年折旧费，其他变动费
用结合费用性质及公司支出计划，以当年预测营业收入为基础预测；所得税应根据预测的利润总额和法定税率进行预测，并考
16
虑研发费用加计扣除对所得税的影响。
江苏嘉逸本次商誉减值测试的税后折现率为 11.05%，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定。
（2）本次商誉减值测试关键参数及收购时的评估报告关键参数差异说明
收购时的评估报告中 2021 年至 2025 年的营业收入增长率为 119%-0%，与本次商誉减值测试的营业收入增长率不一致，原
因主要系：（1）收购江苏嘉逸时评估报告预测期为 2020 至 2024 年，2025 年至永续为稳定期，本次商誉减值测试预测期为 2021
年至 2025 年，2026 年至永续为稳定期；（2）收购评估基准日为 2019 年 6 月，此时江苏嘉逸尚未取得任何药品注册批件，5 个
拟上市品种（西那卡塞、利伐沙班、阿哌沙班、安利生坦、伐尼克兰）已完成生产报产受理，等待药审中心审批。其中西那卡
塞获批的可能性最大，故在收益法中仅预测了西那卡塞一个药品销售所产生的现金流。本次商誉减值测试，江苏嘉逸已取得 3
个药品注册批件，故按销售 3 个药品销售所产生的现金流进行预测；（3）收购评估时，预测市场上除原研药外仅有江苏嘉逸生
产销售西那卡塞片，故按市场上仅一个仿制药与原研药竞争的状态下的市场份额进行预测；本次商誉减值测试时，西那卡塞片
市场上已出现其他仿制药生产商即出现了新的竞争对手，故在预测时西那卡塞片的市场份额有所减少；（4）本次商誉减值测试，
根据与经销商签订的交易框架协议约定的销售单价预测西那卡塞营业收入，该销售单价低于收购评估时的预测销售单价。
收购时的评估报告中 2021 年至 2025 年的利润率为 32%-33%，与本次商誉减值测试的利润率不一致，原因主要系：收购时
江苏嘉逸未曾正式生产与销售西那卡塞片，无历史数据参考；本次商誉减值测试时，江苏嘉逸已有正式生产与销售西那卡塞片，
预测时参考了 2020 年度西那卡塞片的生产、销售成本，导致本次商誉减值测试的利润率较收购时的评估报告中的利润率有所上
升。
收购时的评估报告中的税后折现率为 13.02%，与本次商誉减值测试的税后折现率不一致，主要原因系无风险收益率和市场
风险溢价下降所致。
17
三、商誉减值准备的计提
2020 年度，公司计提商誉减值准备具体计算过程如下：
单位：万元
海力生制
项目 保灵集团 恩氏基因 江苏嘉逸
药
归属于母公司股东的商誉账面价值 9,350.72 6,717.45 7,482.86 27,560.77
归属于少数股东的商誉账面价值 6,233.82 1,679.36 1,870.72 26,479.96
全部商誉账面价值 15,584.54 8,396.81 9,353.58 54,040.73
资产组内其他资产账面价值（按公允价值
计量） 15,736.42 13,405.05 -287.54 19,853.57
包含商誉的资产组账面价值 31,320.96 21,801.86 9,066.04 73,894.30
可回收金额 23,600.00 14,700.00 3,010.00 82,220.00
整体商誉减值准备 7,720.96 7,101.86 6,056.04
归属于母公司股东的商誉减值准备 4,632.58 5,681.49 4,844.83
以前年度已计提的商誉减值准备 3,092.45 4,896.06 1,308.00
本年度商誉减值损失 1,540.13 785.43 3,536.83
本年度计提商誉减值准备 1,540.00 785.00 3,537.00
综上所述，2020 年度，除江苏嘉逸外，公司收购的海力生制药、仟源保灵、
恩氏基因均出现了亏损；公司聘请了银信资产评估有限公司协助公司进行商誉减
值测试，在商誉减值测试过程中，采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的
可收回金额，预测期为 2021 年至 2025 年，2026 年至永续为稳定期，采用的关
键参数包括：收入增长率、利润率、折现率；由于预测期与稳定期发生变化、市
场竞争发生变化、企业自身生产经营情况发生变化、无风险收益率和市场风险溢
价下降等原因，上述关键参数与收购时评估报告使用的参数存在合理差异；公司
根据减值测试的结果计提了充足的商誉减值准备。
年审会计师的核查情况和核查意见：
一、针对公司商誉减值准备计提是否充分，我们实施的主要审计程序主要
包括但不限于：
（1）评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；
（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）了解各资产组或资产组组合的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经
18
济和所属行业的发展趋势；
（4）评估商誉减值测试的估值方法；
（5）评价商誉减值测试关键假设的适当性；
（6）评价测试所引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预测
期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，以及其确定依据等信息；
（7）评价前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司
历史经验或外部信息是否存在不一致；
（8）复核商誉减值测试的计算过程；
（9）评价商誉减值测试的影响；
（10）评价商誉的减值及所采用的关键假设披露是否充分。
二、核查意见
基于上述审计程序，公司上述说明，与我们执行 2020 年度财务报表审计时
获得的信息没有重大不一致。就财务报表整体的公允反映而言，公司商誉减值的
计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题 4、报告期内，你公司研发支出资本化金额为 764.38 万元，占研发投
入的比例为 12.04%，内部研发形成非专利技术 1,785.22 万元。
（1）请说明开发支出的会计政策是否审慎，是否符合《企业会计准则》的
相关规定，是否与同行业可比公司存在较大差异。
（2）请结合报告期内存在资本化的研发项目，说明各项目研发支出费用化、
资本化及形成无形资产的具体情况，包括各项目的名称、主要内容、立项时间、
开始资本化的具体时点、目前所处阶段、各期费用化和资本化的金额，开发支
出是否存在减值风险。
回复：
一、公司开发支出的会计政策
公司内部研究开发项目主要包括仿制药新药研发项目和仿制药一致性评价
项目。公司将内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，对于仿制药新药研发项目，
公司将取得临床试验批件之前所处的阶段作为研究阶段，将取得临床试验批件之
19
后至获得药品注册批件为止所处的阶段作为开发阶段；对于仿制药一致性评价项
目，公司将取得生物等效性试验伦理审查之前的所处阶段作为研究阶段，将取得
生物等效性试验伦理审查之后至获得药品补充申请批件为止的阶段作为开发阶
段；对于无需进行临床试验或生物等效性试验的项目，取得申请受理通知书之前
的所处阶段作为研究阶段，取得申请受理通知书之后至取得批件的阶段作为开发
阶段。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出在同时满足下列条件时予以资本化，不能满足下述条件的
开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
当研究开发项目取得药品注册批件或药品补充申请批件后将开发支出转入
无形资产。
综上所述，公司开发支出的会计政策符合《企业会计准则第 6 号——无形
资产》及应用指南规定。
二、同行业可比公司会计政策
公司简称 开发支出会计政策
本集团在取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之前（含
取得临床试验批件之时点）所从事的工作为研究阶段，所发生的支出全部计
入当期损益；取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之
步长制药 后至获得新药证书（或生产批件）之前所从事的工作为开发阶段，该阶段所
发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，如确实无法区
分应归属于取得国家药监局《临床试验批件》之前或之后发生的支出，则将
其发生的支出全部计入当期损益。
赛升药业 具体研发项目的资本化条件：①自研且需临床试验：获得国家药监局药物临
20
公司简称 开发支出会计政策
床试验批件后，后续开发支出开始资本化；②自研但不需临床试验：申请取
得专业审评受理后，后续开发支出开始资本化；③外购技术：支付的技术转
让费可资本化，后续开发支出根据上述条件处理。
本公司内部研究开发项目研究阶段系指公司药品技术获取国家药品监督管理
局核发临床批件前的阶段；对无需获得临床批件的药品研究开发项目，将项
目开始至完成工艺交接的期间确认为研究阶段。
本公司内部研究开发项目开发阶段系指公司药品技术获取国家药品监督管理
局核发临床批件后开始进行临床实验、获取生产批件前的阶段；对无需获得
临床批件的药品研究开发项目，将项目完成工艺交接后至取得生产批件的期
间确认为开发阶段。
外购或委托外部研究开发项目开发阶段的支出，满足下列条件时确认为无形
双城药业 资产：
（1）外购的已获得临床批件的生产技术或配方，其购买价款及后续临床试验
费用确认为开发支出，取得生产批件后结转为无形资产。
（2）委托外部机构研发的药品生产技术或配方，自研发开始至取得临床批件
期间发生的支出计入当期损益；获得临床批件后发生的临床试验费用确认为
开发支出，取得生产批件后结转为无形资产。
（3）委托外部机构研发的无需获得临床批件的生产技术或配方，自研发开始
至完成工艺交接期间发生的支出全部计入当期损益；工艺交接后至取得生产
批件的期间发生的支出确认为开发支出，取得生产批件后结转为无形资产。
公司临床试验和样品生产申报的阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为项目
可以进入临床试验或者进入申报期（已有国家药品标准的原料药和制剂），终
海正药业 点为项目取得新药正式或生产批件。公司进入开发阶段的项目支出，现在“开
发支出”科目分项目进行明细核算，满足资本化条件的，在项目取得新药证
书或生产批件形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司
在研发项目取得相关批文或者证书(根据国家食品药品监督管理总局颁布的
《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规
大理药业
市场国际药品管理机构的批准)之后的费用，并且评估项目成果未来能够对公
司带来相关经济利益，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为
费用化的研发支出。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准是以是
普利制药
否取得临床批件或临床备案为准，即相关技术取得临床批件或临床备案之前
21
公司简称 开发支出会计政策
为研究阶段，相关技术取得临床批件或临床备案以后进入开发阶段。取得临
床批件之前的支出全部费用化；取得临床批件或临床备案以后的支出符合可
直接归属于该技术的必要支出均予以资本化，不符合资本化条件的计入当期
损益。研究开发项目达到预定用途即取得药品注册批件后确认为无形资产核
算。
公司开发支出的会计政策与同行业可比公司不存在较大差异。
22
三、 报告期内存在资本化的研发项目的具体情况
单位：万元
开始资本化时点的 是否结转无形资
项目名称 立项日期 开始资本化的时点 目前所处阶段 费用化金额 资本化金额
依据 产
安立生坦 注1 2020 年 2 月 纳入公司合并范围 申报注册阶段 注1 92.64 否
酒石酸伐尼克兰 注1 2020 年 2 月 纳入公司合并范围 申报注册阶段 注1 187.22 否
阿哌沙班 注1 2020 年 2 月 纳入公司合并范围 已取得生产批件 注1 49.30 是
利伐沙班 注1 2020 年 2 月 纳入公司合并范围 已取得生产批件 注1 58.26 是
盐酸西那卡塞 注1 2020 年 2 月 纳入公司合并范围 已取得生产批件 注1 44.52 是
通过生物等效性试
氨溴索一致性评价 2015 年 12 月 2018 年 7 月 已通过一致性评价 585.33 420.98 是
验伦理审查
盐酸氟西汀一致性 通过生物等效性试
2016 年 11 月 2018 年 4 月 已通过一致性评价 475.68 606.12 是
评价 验伦理审查
磷霉素氨丁三醇散 申请取得受理通知
2015 年 11 月 2019 年 5 月 已通过一致性评价 1,772.83 200.10 是
一致性评价 书
依巴斯汀一致性评 通过生物等效性试
2015 年 10 月 2018 年 11 月 已通过一致性评价 1,266.61 405.95 是
价 验伦理审查
褪黑素维生素 B6 胶
2018 年 3 月 2020 年 5 月 注2 已取得产品批准证书 139.19 57.20 否
囊
注 1：安立生坦、酒石酸伐尼克兰、阿哌沙班、利伐沙班、盐酸西那卡塞均系江苏嘉逸研发的仿制药新产品，公司收购江
苏嘉逸时上述项目已向国家食品药品监督管理局申请注册并取得受理通知书，故公司将收购江苏嘉逸后上述项目所发生的研发
23
费用予以资本化。
注 2：褪黑素维生素 B6 胶囊系保健食品，公司子公司仟源保灵于 2018 年 4 月与北
京鼎维芬健康科技有限公司（以下简称“北京鼎维芬”）签署了《技术转让（技术秘密）
合同》购买该项生产技术。合同确认，在该项目研发期间以小试、中试规模进行了技术
秘密的形成，没有进行商品化的工业生产。合同约定，于合同签订 15 个工作日内，仟
源保灵支付转让费 715,000 元；于北京鼎维芬取得产品批准证书，书面通知仟源保灵后
15 个工作日内，仟源保灵支付转让费 572,000 元；于仟源保灵取得转让保健食品批准证
书后 15 个工作日内，仟源保灵支付转让费 143,000 元。仟源保灵在支付第一笔款项时
由于该项技术尚未进行产业化研究故予以费用化；北京鼎维芬于 2020 年 5 月取得“保
灵褪黑素维生素 B6 胶囊”的国产保健食品注册证书，仟源保灵将开始产业化研究，故
仟源保灵将取得注册证书后支付的第二笔技术转让款予以资本化。
截至 2020 年 12 月末，公司开发支出明细如下：
单位：元
项目 余额
安立生坦 926,350.48
酒石酸伐尼克兰 1,872,237.10
褪黑素维生素 B6 胶囊 572,000.00
合计 3,370,587.58
安立生坦是 Myogen 公司开发的一个可选择性的内皮素受体拮抗剂，于 2007 年 6
月 15 日获得美国 FDA 批准，主要用于特发性肺间质纤维化和肺动脉高压的治疗，可有
效舒张血管，防止血管过度收缩，进而缓解疾病症状，提高患者的生活质量。肺动脉高
压是一种极度恶性的罕见病，每 100 万人中大约有 15～25 人会患肺动脉高压，它可以
发生在任何年龄和性别的人群中，国内总发病人群数预计为 3 万人左右。肺动脉高压的
危害非常大，如果不能及时得到正确诊断和有针对性的治疗，大多数患者会在 2～3 年
甚至更短的时间死亡。因此，肺动脉高压被喻为“心血管疾病中的恶性肿瘤”。安立生坦
2018 年国内销售额为 92 万元，2019 年国内销售额为 2,687 万元，2020 年国内销售额为
4,599 万元（数据来源“米内网”），近年来销售增速较快，有良好的市场前景。原研药
凡瑞克 2016 年在国内的中标价格为 3800 元（5mg*30 片），该药服用为 5mg-10mg 每天，
24
即一盒为一个月用量，每天用药成本约为 127 元，负担巨大。子公司江苏嘉逸研制的仿
制药安立生坦片，其原料药和制剂均为自主研发，质量稳定可靠，已经通过生物等效性
评价试验，能显著减轻肺动脉高压患者用药负担。目前，安立生坦已申报生产批件，预
计获批的可能性较大，故于 2020 年末，与安立生坦相关的开发支出不存在减值风险。
2006 年，酒石酸伐尼克兰片 VareniclineTartrate 在美国上市，并被《美国烟草
使用与依赖实践指南》最新版推荐作为一线药物用于戒烟治疗。2008 年 7 月，辉瑞的
原研产品畅沛获得国家食品药品监督管理局的批准，用于处方戒烟治疗。目前，烟草对
生命的危害已得到广泛认同，肺癌、慢性支气管炎、肺气肿均与吸烟有关，吸烟也显著
增加各种急、慢性疾病的发生率，如心脑血管病、高血压、糖尿病、性障碍与生育异常、
肿瘤等，吸烟相关的死亡已经构成了全球死因的第一位。统计资料表明我国吸烟人口占
总人口的 1/3 以上，烟民接近 3.5 亿人。大部分烟民均知道吸烟有害健康，且有相当一
部分人计划在未来戒烟或减少吸烟，但多数人仅凭意志力很难成功戒烟，故戒烟专业医
生基本支持用戒烟产品辅助吸烟者戒烟。故中国戒烟领域蕴涵巨大发展潜力。目前市场
上酒石酸伐尼克兰片只有原研一家销售，畅沛 0.5mg*11 片+1mg*14 片规格产品为 230
元/盒，按照标准戒断疗程计算，服用畅沛每天戒烟负担约为 21 元，整个戒断负担为
1700 元（12 周）或 3,500 元（24 周）。子公司江苏嘉逸研制的仿制药酒石酸伐尼克兰
片，其原料药和制剂均为自主研发，质量稳定可靠。目前，酒石酸伐尼克兰片已申报生
产批件，预计获批的可能性较大，故于 2020 年末，与酒石酸伐尼克兰片相关的开发支
出不存在减值风险。
褪黑素 VB6 胶囊为注册制的保健食品，主要原料为褪黑素、VB6，主要的保健功
能为“改善睡眠”，适应人群为睡眠状况不佳者。睡眠是每个人都不可缺少的，在生活
压力及节奏变得越来越快的今天，失眠成为了人们普遍存在的问题，不仅对身体有害，
也会严重影响生活质量。褪黑素是由哺乳动物和人类的松果体产生的一种胺类激素。国
内外对褪黑激素的生物学功能，尤其是作为膳食补充剂的保健功能进行了广泛的研究，
表明其具有促进睡眠、调节时差、抗衰老、调节免疫、抗肿瘤等多项生理功能。维生素
B6 是泛指比哆类物质的通称，为人体内某些辅酶的组成成分，参与多种代谢反应，尤
其是和氨基酸代谢有密切关系，能够发挥稳定脑细胞的功能，有维生素 B6 时，人较易
入眠深睡。褪黑素及维生素 B6 的组合制剂能够有效改善睡眠，相比于一般的镇静催眠
25
类药物更安全。随着我国失眠人群比例增加，临床上医院终端镇静催眠类药品的销售呈
现逐年增长的态势，但也出现了滥用镇静催眠药等不规范现象。为此，国家出台了针对
零售药店的镇静催眠药的销售限制政策，直接导致零售终端的镇静催眠药销售不断下滑，
未来改善睡眠类的保健产品在零售终端的市场将逐年增加。目前，我国市场上同时含有
褪黑素和维生素 B6 原料且保健功能为改善睡眠的保健食品并不多，未来具有一定的市
场潜力。目前，子公司仟源保灵研发的褪黑素 VB6 胶囊正处于正常研发过程中，预计
不久即将申报备案，且获批的可能性较大，故于 2020 年末，与褪黑素维生素 B6 胶囊
相关的开发支出不存在减值风险。
年审会计师的核查情况和核查意见：
一、针对开发支出的会计政策是否符合《企业会计准则》的相关规定及是否存在减
值风险，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）了解公司开发支出的会计政策，结合研发项目流程、药品研发的相关监管政
策，判断资本化时点确认的具体标准是否合理，并与同行业上市公司开发支出的会计政
策进行比较；
（2）了解和评价公司开发支出相关的内部控制设计和运行有效性；
（3）复核公司实务中研发费用资本化的时点及其依据；
（4）检查开发支出的增减变动，抽查相关会计记录并追查至相关会议记要、合同
协议；
（5）对于存在大额余额的开发支出项目，向公司研发人员了解了相关开发项目的
具体情况，包括立项申请、适应症范围、市场规模、市场竞品情况，复核公司判断不存
在减值迹象是否恰当。
二、核查意见
基于上述审计程序，公司上述说明，与我们执行 2020 年度财务报表审计时获得的
信息没有重大不一致。就财务报表整体的公允反映而言，公司开发支出的核算及开发支
出减值判断在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题 5、报告期内，你公司发生销售费用 5.56 亿元，占营业收入的比例为 65.58%，
26
其中，市场推广费用为 4.45 亿元。请你公司列示市场推广及维护费的构成明细，相
关费用支出的对手方情况，详细列示前十大支付对象名称、金额及主要服务内容，并
结合同行公司相关费用及占营业收入比例等情况，说明你公司销售费用金额较大的合
理性。
回复：
（1）2020 年市场推广及维护费的构成明细
单位：万元
序号 项目名称 服务内容 金额 占比
区域市场开发、学术会议、临床随
1 学术推广费 访、医院渠道拜访、学术推广、临 32,967.17 74.09%
床监测等服务
市场营销策划、区域市场调研、产
2 信息咨询费 品流向信息收集、产品信息调研、 9,159.53 20.59%
竞品调研、市场分析等服务
DNA 基因保存技术咨询推广、样本
3 技术服务费 采集、制成品送达服务，学术推广 2,368.82 5.32%
技术平台支持等
合 计 44,495.52 100%
（2）相关费用支出的对手方情况
公司主要采用以推广为主，招商代理和自主销售为辅的销售模式，在两票制实施
地区，公司将药品直接销售给配送商，并由配送商直接销售给终端医院；而区域渠道
开拓、市场和学术推广等工作由推广服务商承担，公司与推广服务商签订《推广服务
协议》，授权各推广服务商在指定的区域内推广公司的产品，负责公司产品的市场调
研、营销策划、区域市场开发、学术推广、信息咨询等服务，公司根据推广服务完成
情况结算支付市场推广费用。因此，公司市场推广费支出的对手方为公司产品的推广
服务商。
（3）报告期内公司前十大市场推广及维护费支付对象名称、金额及主要服务内
容
单位：万元
序号 推广服务商名称 金额 服务内容
27
序号 推广服务商名称 金额 服务内容
1 推广服务商一 513.50
2 推广服务商二 494.60 推广服务商三服务内容为 DNA 基因保
3 推广服务商三 477.92 存技术咨询推广、样本采集、制成品
4 推广服务商四 472.80 送达服务；其余推广服务商服务内容
5 推广服务商五 471.50 为区域市场开发、学术会议、临床随
6 推广服务商六 460.22 访、医院渠道拜访、学术推广、临床
7 推广服务商七 450.00 监测、市场营销策划、区域市场调研、
8 推广服务商八 438.80 产品流向信息收集、产品信息调研、
9 推广服务商九 435.00 竞品调研、市场分析等服务
10 推广服务商十 430.00
合 计 4,644.34
（4）同行公司相关费用及占营业收入比例等情况
单位：万元
公司 营业收入 销售费用 市场推广 销售费用率 市场费用率
仟源医药 84,807.25 55,620.78 44,495.52 65.58% 52.47%
赛升药业 109,422.53 62,667.11 58,761.50 57.27% 53.70%
灵康药业 100,100.24 62,450.95 60,845.29 62.39% 60.78%
龙津药业 25,402.67 15,798.12 15,242.15 62.19% 60.00%
双成药业 26,944.18 16,746.77 16,517.82 62.15% 61.30%
大理药业 21,358.35 12,853.24 11,689.65 60.18% 54.73%
步长制药 1,600,671.43 837,331.17 802,824.80 52.31% 50.16%
平 均 60.30% 56.16%
医药行业实行“两票制”之前，原招商代理模式为主的制药企业不需要负责药品
的市场推广及承担市场推广费用；但“两票制”后，原招商代理模式为主的制药企业
将药品直接销售给配送商，并由配送商直接销售给终端医院，药品销售流通环节被大
幅压缩，虽然药品的销售毛利大幅增加，但制药企业需要委托药品推广商开展药品区
域开拓、市场和学术推广等工作，制药企业就相关的区域渠道开拓、市场和学术推广
等工作需要向药品推广服务商支付市场推广服务费用，因此该类制药企业纷纷出现销
售费用率、市场费用率高企的情形。
从上表可见，报告期内，虽然公司销售费用率、市场费用率较高，但与同行业上
市公司的销售费用率、市场费用率相比基本一致，符合行业惯例，具有合理性。
年审会计师的核查程序和核查意见：
28
一、针对公司发生市场推广费，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）了解公司与市场推广服务费相关的内部控制制度在 2020 年度是否发生变化，
并评价其有效性；
（2）抽查市场推广服务费合同，关注推广服务商的服务内容、结算内容、结算期
间，对公司收到的市场推广服务费发票和银行付款凭证及相关合同进行核对检查，核实
推广服务商是否按照合同约定提供了服务；
（3）取得公司关于推广服务费已足额计提并已提供所有市场推广服务费合同的声
明，根据合同测算公司市场推广服务费，与账面金额进行核对，核实其完整性；
（4）对推广服务商进行函证；
（5）对主要推广服务商进行工商信息查询，核实推广服务商的股东与公司是否存
在关联关系或其他关系；
（6）对公司期后收到的市场推广服务费发票与支付的市场推广服务费进行检查，
检查是否跨期。
二、核查意见
基于上述审计程序，公司上述说明与我们执行 2020 年度财务报表审计时获得的信
息没有重大不一致。未发现公司 2020 年度发生的销售费用及市场推广费存在重大异常。
问题 6、年报显示，你公司对控股子公司南通恒嘉药业有限公司（以下简称“南
通恒嘉”）的少数股东江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“醴
泽基金”）及自然人张宇持有南通恒嘉的出资款负有回购义务，你公司将醴泽基金、
张宇对南通恒嘉的出资作为金融负债，并计提 3,288.08 万元财务费用。请结合相关
协议关于回购义务的具体约定，说明将少数股东的出资额作为金融负债并确认财务费
用是否符合《企业会计准则》的规定，财务费用的确认依据及合理性。
回复：
一、具体回购条款
2019 年 11 月，公司与疌泉醴泽及自然人张宇签署《关于投资江苏嘉逸医药有限公
司之合作协议》，决定设立南通恒嘉药业有限公司（以下简称“南通恒嘉”）以收购江苏
嘉逸医药有限公司（以下简称“江苏嘉逸”）并在协议中约定：
29
（1）协议 5.2 条：南通恒嘉投资江苏嘉逸（以受让及增资获得江苏嘉逸 51%股权
的工商变更登记日为准）满 12 个月后至满 24 个月期间，公司聘请的有证券期货从业资
格的评估机构以前述期间内的某一评估基准日评估确定的疌泉醴泽、张宇持有的嘉逸医
药股权价值高于或等于疌泉醴泽、张宇实缴出资额及按照疌泉醴泽、张宇实缴出资额以
年化收益率 25%计算的收益之和的，公司有权收购醴泽基金、张宇持有的南通恒嘉的股
权，疌泉醴泽、张宇分别有权选择公司的支付方式，公司需履行相应的内部决策程序。
（2）协议 5.3 条：南通恒嘉投资江苏嘉逸（以受让及增资获得嘉逸医药 51%股权
的工商变更登记日为准）满 12 个月后至满 24 个月期间，疌泉醴泽、张宇分别有权要求
公司以疌泉醴泽、张宇各自实缴出资额及按照疌泉醴泽、张宇各自实缴出资额以年化收
益率 12%计算的收益之和收购其所持南通恒嘉部分或全部股权，支付方式为现金。
（3）协议 5.4 条：南通恒嘉投资江苏嘉逸（以受让及增资获得嘉逸医药 51%股权
的工商变更登记日为准）满 24 个月前，各方未依据本协议 5.2 条、5.3 条、5.5 条的约
定签署正式的收购协议的，前述期满 24 个月后至满 36 个月期间，疌泉醴泽、张宇分别
有权要求公司以疌泉醴泽、张宇各自实缴出资额及按照疌泉醴泽、张宇各自实缴出资额
以年化收益率 15%计算的收益之和收购其所持南通恒嘉部分或全部股权，支付方式为现
金。
（4）协议 5.5 条：江苏嘉逸取得第二个产品的原料药及药品注册批件的，公司应
有义务在以受让及增资获得江苏嘉逸 51%股权的工商变更登记之日起满 12 个月后至 24
个月届满前向疌泉醴泽、张宇发出收购其所持南通恒嘉全部股权的要约。若届时经由疌
泉醴泽认可的有证券期货从业资格的评估机构评估确定的于评估基准日江苏嘉逸 100%
股权价值与疌泉醴泽、张宇持股比例乘积的金额低于疌泉醴泽、张宇实缴出资额及按照
疌泉醴泽、张宇实缴出资额以年化收益率 25%计算的收益之和时，疌泉醴泽、张宇分别
有权选择是否出售其所持南通恒嘉全部股权，若选择出售的，疌泉醴泽、张宇分别有权
选择公司的支付方式；若届时经由疌泉醴泽认可的有证券期货从业资格的评估机构评估
确定的于评估基准日江苏嘉逸 100%股权价值（该等评估估值亦需要经过疌泉醴泽认可）
与疌泉醴泽、张宇持股比例乘积的金额高于或等于疌泉醴泽、张宇实缴出资额及按照疌
泉醴泽、张宇实缴出资额以年化收益率 25%计算的收益之和时，疌泉醴泽、张宇应将其
所持南通恒嘉全部股权出售给公司，疌泉醴泽、张宇分别有权选择公司的支付方式。若
30
疌泉醴泽、张宇依据前述约定选择不按照本条约定的条件出售其所持南通恒嘉的全部股
权的，其仍有权按照 5.2 条、5.3 条的约定行使相应的权利。
（5）依据本协议 5.2 条、5.5 条的约定，疌泉醴泽、张宇选择以发行股份的方式
作为支付方式的，疌泉醴泽、张宇知晓公司发行股份需要获得证监会的核准才能实施，
若公司该次发行股份最终未获得证监会核准的，则公司应当以支付现金的方式按照申报
发行股份购买资产时对南通恒嘉的整体估值作为作价基准收购疌泉醴泽、张宇所持南通
恒嘉的股权并应在收到证监会未获核准批复文件之日起合理期限内（90 日内）支付股
权转让价款。
二、对回购义务的会计处理
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十五条规定“在合并财务报表中对
金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有
方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其
他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业
集团合并财务报表中应当分类为金融负债。”
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》应用指南指出“如果企业不能无条件
地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的
定义。”
因公司对疌泉醴泽、张宇对南通恒嘉的出资负有回购的义务，不能无条件地避免回
购疌泉醴泽、张宇对南通恒嘉的出资，故公司在编制合并财务报表时将该两名股东对南
通恒嘉的出资作为金融负债处理并计入长期应付款科目。
三、财务费用的确认依据
根据协议 5.5 条的约定，鉴于：公司获得江苏嘉逸 51%股权的工商变更登记之日为
2020 年 1 月 21 日；江苏嘉逸于 2020 年 8 月取得了第二个产品（阿哌沙班）的原料药
及药品注册批件，故公司有义务在 2021 年 1 月 22 日至 2022 年 1 月 21 日向疌泉醴泽、
张宇发出收购其所持南通恒嘉全部股权的要约。
公司聘请银信资产评估有限公司对江苏嘉逸截止 2020 年 12 月 31 日 100%股权价值
进行估值，估值结果为：于 2020 年 12 月 31 日江苏嘉逸 100%股权价值为 84,500 万元。
故于 2020 年 12 月 31 日江苏嘉逸 100%股权价值与醴泽基金、张宇持股比例乘积的金额
31
小于醴泽基金、张宇各自实缴出资额及按照醴泽基金、张宇各自实缴出资额以年化收益
率 25%计算的收益之和，但大于醴泽基金、张宇各自实缴出资额及按照醴泽基金、张宇
各自实缴出资额以年化收益率 15%计算的收益之和。因此公司预计疌泉醴泽、张宇如果
选择出售其所持南通恒嘉全部股权，则应按照江苏嘉逸 100%股权价值与醴泽基金、张
宇持股比例乘积的金额作为转让价格予以转让。具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
江苏嘉逸 100%股权价值 84,500.00
江苏嘉逸 100%股权价值与醴泽基金、张宇持股比例乘积的金额 24,995.10
疌泉醴泽、张宇于 2019 年 12 月 10 日出资金额合计 21,551.14
于 2020 年 12 月 31 日醴泽基金、张宇各自实缴出资额及按照醴泽基
24,987.51
金、张宇各自实缴出资额以年化收益率 15%计算的收益之和
于 2020 年 12 月 31 日醴泽基金、张宇各自实缴出资额及按照醴泽基
27,278.43
金、张宇各自实缴出资额以年化收益率 25%计算的收益之和
公司在编制合并财务报表时已将该两名股东对南通恒嘉的出资作为金融负债处理，
故将预计将要回购股权的金额与出资金额的差额作为财务费用处理。于 2020 年 12 月
31 日，江苏嘉逸 100%股权价值与醴泽基金、张宇持股比例乘积的金额大于醴泽基金、
张宇各自实缴出资额及按照醴泽基金、张宇各自实缴出资额以年化收益率 15%计算的收
益之和，故以江苏嘉逸 100%股权价值与醴泽基金、张宇持股比例乘积的金额作为计提
财务费用的基础，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
江苏嘉逸 100%股权价值与醴泽基金、张宇持股比例乘积的金额 24,995.10
疌泉醴泽、张宇于 2019 年 12 月 10 日出资金额合计 21,551.14
差额 3,443.96
2019 年度已确认财务费用 155.88
2020 年度确认财务费用 3,288.08
综上所述，公司将南通恒嘉少数股东的出资额作为金融负债并确认财务费用符合
《企业会计准则》的规定，财务费用的确认合理。
32
年审会计师的核查程序和核查意见：
一、针对回购义务的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，我们实施的
主要审计程序包括但不限于：
（1）取得并阅读《关于投资江苏嘉逸医药有限公司之合作协议》；
（2）与公司管理层就《关于投资江苏嘉逸医药有限公司之合作协议》的业务实质
进行讨论，并根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定判断公司的会计
处理是否合理；
（3）复核公司确认财务费用的计算过程及其依据。
二、核查意见
基于上述审计程序，公司上述说明，与我们执行 2020 年度财务报表审计时获得的
信息没有重大不一致。就财务报表整体的公允反映而言，公司对上述回购业务的会计处
理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题 7、年报显示，你公司原控股股东、实际控制人翁占国、赵群、张振标共同
签署的《一致行动协议》于 2020 年 8 月 18 日到期，其一致行动关系于 2020 年 8 月
18 日到期后终止，之后公司不存在控股股东、实际控制人。请你公司结合相关规定，
从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间
的一致行动协议或约定、表决权委托等方面，对上市公司不存在实际控制人的状态进
行甄别和举证，请独立董事发表明确意见。
回复：
一、公司原控股股东、实际控制人翁占国、赵群、张振标已于 2020 年 8 月 19 日终
止一致行动关系
公司股东翁占国、赵群、张振标三人分别于 2014 年 8 月 18 日签署《一致行动协议》、
于 2017 年 3 月 22 日签订《一致行动协议之补充协议》、于 2017 年 8 月 1 日签订《一致
行动协议之补充协议（二）》，公司股东翁占国、赵群、张振标于 2014 年 8 月 19 日至
2020 年 8 月 18 日期间存在一致行动关系。
2020 年 8 月 14 日，公司收到三人出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知
33
函》，根据该函，经翁占国、赵群、张振标共同协商，上述协议到期后不再续签，即翁
占国、赵群、张振标之间的一致行动关系于 2020 年 8 月 18 日到期后终止。翁占国、赵
群、张振标通过公司公告了《简式权益变动报告书》。
2020 年 8 月 19 日以来，翁占国、赵群、张振标一致行动关系已终止，三人各自独
立地享有和行使股东权利，履行股东义务。
二、公司股权较为分散
截至 2021 年 3 月 31 日的证券持有人名册，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%）
1 翁占国 15,772,409 8.19
2 胡玉兰 7,087,900 3.68
3 张振标 7,049,468 3.66
4 姜长龙 4,800,000 2.49
5 李建利 4,149,000 2.15
6 赵群 3,350,473 1.74
7 张彤慧 3,146,554 1.63
8 段素新 3,112,700 1.62
9 黄蕾 2,980,060 1.55
10 陈军 2,710,300 1.41
合计 54,158,864 28.12
如上表所示，发行人股权较为分散，不存在持股 50%以上的控股股东，翁占国持股
比例最高，为 8.19%，其余股东的持股比例均不足 5%。
公司及董事会未收到任何股东就达成一致行动关系签署了相关协议或拟达成一致
行动关系的意向或存在一致行动关系的通知。结合上表所示前十位股东的合计持股情况，
独立董事认为，公司不存在可以实际支配超过 30%公司股份表决权的股东。
三、公司不存在任何股东控制公司董事会的情形
公司现任第四届董事会成员的构成及推荐和提名主体情况如下：
姓名 职务 任职期间 推荐主体 提名主体
赵群 董事长 2020.02 至 2023.02 第三届董事会提名委员会
第三届
钟海荣 董事、总裁 2020.02 至 2023.02 （成员：独立董事黄娟、独
董事会
俞俊贤 董事、副总裁、董 2020.02 至 2023.02 立董事佟成生、董事赵群）
34
姓名 职务 任职期间 推荐主体 提名主体
事会秘书
黄乐群 董事 2020.02 至 2023.02
佟成生 独立董事 2020.02 至 2023.02
高昊 独立董事 2020.02 至 2023.02
居韬 独立董事 2020.02 至 2023.02
如上表所示，公司董事会由 7 名董事组成，该 7 名董事系通过公司第三届董事会提
名委员会推荐、公司第三届董事会提名，并由上市公司 2020 年第一次临时股东大会选
举产生。
《公司章程》规定，公司董事由股东大会通过累积投票制选举产生。因此，公司不
存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。
四、公司董事会、股东大会过往决策的情形
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会会议表决实行一人一票；董事会
作出决议，应经全体董事的过半数通过。2020 年以来，公司董事会议案均获全票通过，
未出现反对或弃权表决的情况。
2020 年以来，公司召开了 3 次股东大会，股东大会审议的议案全部获得通过，未
出现过因某单一大股东投反对票而否决议案的情况，公司任一单一大股东的持股比例
均未超过出席股东大会股东持股比例的半数。
因此，从股东大会决策实际情况来看，公司不存在依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。
五、自 2020 年 8 月 19 日以来，公司及公司董事会未收到任何股东之间存在一致行
动协议或约定、表决权委托等事项的通知，在董事会、股东大会的决策实际中也没有出
现一致行动、表决权委托等情形。
综上，独立董事认为公司自 2020 年 8 月 19 日以来不存在实际控制人。
问题 8、经过前述甄别环节后，你公司仍披露为无实际控制人的，请详细说明是
否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况，并提供举证
材料，由独立董事发表明确意见。
回复：
35
经审核，公司不存在由管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的
情况，具体如下：
（1）根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，公司董事
会应对股东大会负责，对公司负有忠实义务和勤勉义务，董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务；公司现任董事会成员共 7 人，其中独
立董事 3 名，担任高级管理人员职务的董事有 2 名，未超过公司董事总数的二分之一；
公司高级管理人员均由董事会选举产生，董事会作出决议须经全体董事的过半数通过
方为有效。
因此，公司不存在由管理层控制的情况。
（2）翁占国、赵群及张振标之间的一致行动关系终止后各股东独立地享有和行
使股东权利，履行股东义务。同时，公司及董事会未收到任何股东就达成新的一致行
动关系签署了相关协议或拟达成新的一致行动关系的意向或存在一致行动关系的通
知。
因此，公司不存在由多个股东共同控制的情况。
（3）公司股东大会、董事会及管理层按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《关联交易决策制度》等公
司治理制度规范运行，股东大会、董事会和管理层之间有明确的权限划分，形成了科
学的决策机制、执行机制和监督机制，公司所有权与经营权之间保持独立。
公司不存在由管理层与股东共同控制的情况。
综上所述，独立董事认为，公司股权极为分散，不存在持股 50%以上的控股股东，
不存在可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，不存在通过实际支配上市公司股
份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东，不存在依其可实际支配的上市
公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东，不存在管理层控制、
多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情形，公司不存在《公司法》、《上市公司
收购管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
特此公告
36
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二日
37
