仟源医药：2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）2022-03-04
仟源医药 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）
证券代码：300254 证券简称：仟源医药
山西仟源医药集团股份有限公司
2021 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（第三次修订稿）
二零二二年三月
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仟源医药 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”或“公司”、“集团”）
为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会
颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，公司拟实施 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过 3,000.00 万股（含本数），
募集资金总额不超过 11,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
1 药品研发项目 15,200.00 11,000.00
合计 15,200.00 11,000.00
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山西仟源医药集团股份有限公
司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、医改持续深入推进，行业迎来全面创新发展趋势
近年来，随着医改的持续推进，医药行业不断强化监管规范，一系列改革发
展政策、配套完善政策相继岀台，两票制、药品零加成、医保控费、一致性评价、
带量采购等政策陆续实施，医药行业供给侧改革进一步深化。在经济下行和行业
监管趋严的压力下，医药行业优胜劣汰，市场格局加速重塑。
根据《医药工业发展规划指南》，在“十三五”期间，国家大力推进化学药、
中医药创新研发，通过自主创新实现药品的升级换代，通过加强监管提高药品质
量，通过仿制药代替进口和原研药品降低用药成本，行业集中度将进一步提高，
监管要求也将趋严，行业整体将迎来全面创新发展的趋势。
2、医药行业广阔的市场空间和良好的发展态势为公司发展提供了良好机遇
《医药工业发展规划指南》指出，“十三五”期间，医药市场需求将继续迎来
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仟源医药 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）
较快增长：从全球看，发达经济体医药市场增速回升，新兴医药市场需求旺盛，
生物技术药物和化学仿制药在用药结构中比重提髙，为我国医药出口带来新的机
遇；从国内看，国民经济保持中高速增长，居民可支配收入增加和消费结构升级，
健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化和全面三孩政策实施，
都将继续推动医药市场较快增长。
根据中华人民共和国商务部发布的《2020 年药品流通行业运行统计分析报
告》，全国七大类医药商品销售总额 24,149.00 亿元，扣除不可比因素同比增长
2.4%；全国药品流通直报企业主营业务收入 18,214.00 亿元，扣除不可比因素同
比增长 2.8%，实现利润总额 435.00 亿元，扣除不可比因素同比增长 5.4%。
我国医药工业总产值占国内生产总值的比例较发达国家尚有较大差距，目前
我国居民支出中医疗支出的比重仍然较低，医药行业发展前景巨大。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化产品结构，增强市场竞争力
上市之初，仟源医药是一家以研发、生产和销售抗感染药为主的科技型医药
企业。但是，受 2011 年以来国家抗菌药物临床合理应用政策变化的影响，公司
营业收入呈现下滑趋势，为缓解经营压力和风险，公司通过外延式并购，丰富公
司医药产品及保健品的品种、拓宽销售渠道、提升研发能力。随着国家医保政策
的不断调整升级，如国家医保局主导的带量采购在全国推行、基药目录和医保目
录完成新一轮调整以及重点监控药品目录的发布，医药制造行业面临一定压力和
挑战，对医药制造企业的研发能力、成本控制能力、品种储备和资金实力等方面
提出了更高的要求。公司亟需通过本次发行募集资金用于相关药品研发，为仟源
医药集团未来的品种储备、产品升级、技术进步和相关竞争优势的确立奠定坚实
基础。
2、提升公司研发能力，增强核心竞争力
为适应医药行业的变化趋势，公司确定了“以高端制药为核心，精准医疗和
保健食品为侧翼”的发展战略，高端仿制药研发是公司战略核心，该举措将为公
司未来的产品升级、技术领先确立坚实基础。本次发行募集资金的投入，将有效
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解决高端仿制药研发的资金问题，有利于提升公司药品研发的效率、加快药品研
发和产业化的进程，强化公司核心竞争力。
本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融
资渠道、丰富融资方式，并且获得战略投资者长期稳定的股权资金支持，将会进
一步优化产品结构、提升研发能力、增强资金实力，增强核心竞争力，为公司长
期可持续发展奠定基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、提高公司市场竞争力，优化资本结构，提高抗风险能力
本次以简易程序向特定对象发行募集资金金额不超过 11,000.00 万元，扣除
发行费用后，募集资金净额将用于公司全资孙公司杭州仟源保灵药业有限公司的
药品研发项目。药品研发项目能够提高公司市场竞争力，增强公司盈利能力，优
化资产负债结构，提高抗风险能力。
2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资有利于公司保持良好的资本结构，短期偿还债务压力较小，降低经
营风险和财务风险，具有较好的可规划性及可协调性，有利于公司实现长期发展
战略。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张导致的即期收益摊薄
影响，保障公司全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司、宁波宁聚
资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林。上述发
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行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
李浩、韩振林为个人投资者，其认购资金来源于本人自有资金，已提交自
有资金承诺函，无需私募基金管理人登记及产品备案。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金，无需进行私
募基金管理人登记及产品备案。
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）及其管理的产品属于符合法规规定的
私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手
续。
全体发行对象已作出承诺：与本次获配的其他认购人之间不存在《中华人
民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规
定的关联关系，不会主动谋求发行人的控制权。所有发行对象均以现金方式认
购本次发行的股票。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有
限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林，发行对象不超过 35 名（含
35 名）。本次发行对象由公司董事会及其授权人士根据 2020 年年度股东大会授
权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵
照价格优先等原则协商确定。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象
数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。
本次发行对象的选择标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行对象的选择标准
具有适当性。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 2 月
23 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据
询价结果与主承销商协商确定。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票的定价方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，2020 年年度股东
大会已授权董事会实施，公司第四届董事会第二十四次会议、第二十六次会议、
第二十八次会议、第三十次会议审议通过并将相关文件在交易所网站及中国证监
会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序
合理。
综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件
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的规定，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、本次发行的发行对象数量、发行定价及锁定安排将符合《注册办法》第
五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十九条：
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条规定的以下内容：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。”
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条规定的以下内容：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价
的基准日。”
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十七条规定的以下内容：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行
对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公
告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
公司本次发行股票符合《注册办法》第五十九条规定的以下内容：
“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八
个月内不得转让。”
4、公司本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
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一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行
股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律
法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规
的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2020 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司 2021 年 8 月
27 日召开的第四届董事会第二十四次会议、2021 年 11 月 15 日召开的第四届董
事会第二十六次会议、2022 年 1 月 29 日召开的第四届董事会第二十八次会议、
2022 年 3 月 4 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过。独立董事发表了
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明确同意的独立意见，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定
信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。相关事项还
需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持
续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披
露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方
案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保
障中小投资者利益，山西仟源医药集团股份有限公司就本次向特定对象发行股票
事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如
下：
（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
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际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2022 年 3 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 11,000.00 万
元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为 3,000 万股。根据本次发行方
案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本 22,797.09 万股的
30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
（4）公司 2021 年 1-9 月属于母公司股东的净利润为-538.75 万元，归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,053.41 万元，以此估算 2021 年归
属于母公司股东的的净利润为-718.33 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为-4,071.21 万元。以 2021 年度归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为基数，假设 2022 年度扣除非经常性损益后的净利润为上述基数
基础上分别持平、增长或减少 10%和增长或减少 30%（上述数据不代表公司对
未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
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在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《关于印发<金融负债
与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13 号）的有关规定
进行计算。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（万股） 22,797.09 22,797.09 25,797.09
情形 1：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-4,071.21 万元
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -4,071.21 -4,071.21 -4,071.21
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
基 本每股 收益（ 元/ -0.1786 -0.1786 -0.1625
股）
扣除非经常性损益后
稀 释每股 收益（ 元/ -0.1786 -0.1786 -0.1625
股）
情形 2：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长 10%
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -4,071.21 -3,664.09 -3,664.09
净利润（万元）
扣除非经常性损益后 -0.1786 -0.1607 -0.1463
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基 本每股 收益（ 元/
股）
扣除非经常性损益后
稀 释每股 收益（ 元/ -0.1786 -0.1607 -0.1463
股）
情形 3：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少 10%
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -4,071.21 -4,478.33 -4,478.33
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
基 本每股 收益（ 元/ -0.1786 -0.1964 -0.1788
股）
扣除非经常性损益后
稀 释每股 收益（ 元/ -0.1786 -0.1964 -0.1788
股）
情形 4：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长 30%
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -4,071.21 -2,849.85 -2,849.85
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
基 本每股 收益（ 元/ -0.1786 -0.1250 -0.1138
股）
扣除非经常性损益后
稀 释每股 收益（ 元/ -0.1786 -0.1250 -0.1138
股）
情形 5：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少 30%
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -4,071.21 -5,292.57 -5,292.57
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
基 本每股 收益（ 元/ -0.1786 -0.2322 -0.2113
股）
扣除非经常性损益后
稀 释每股 收益（ 元/ -0.1786 -0.2322 -0.2113
股）
注：上表中基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
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利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明
详见公司于 2022 年 3 月 4 日披露的以简易程序向特定对象发行股票预案（第
三次修订稿）第二节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，
以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面
加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售
与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司
整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，
并提升公司的经营业绩。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 2020
年修订）、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户
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存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同
时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使
用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效
率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利
润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资
回报，公司制定了《山西仟源医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提
升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提
升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
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高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（五）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次公司创业板以简易程序
向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，有利于进一步提高公司经营业绩，符合公司发展战略，符合公司与全体股东
的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山西仟源医药集团股份有限公司 2021 年度以简易程序
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山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 4 日
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