银信资产评估有限公司
关于《关于对山西仟源医药集团股份有限公司的
年报问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
银信资产评估有限公司（以下简称“银信公司”）根据贵所 2022
年 5 月 25 日下发的《关于对山西仟源医药集团股份有限公司的年报
问询函》（创业板年报问询函【2022】第 455 号）的相关要求，就有
关需要银信公司出具意见的相关问题予以答复如下：
回复 第 1页
问题 3.请列示近三年你公司收购时形成商誉的子公司嘉逸医药、海力生制
药、保灵集团等近三年总资产、负债、净资产、营业收入、营业利润、净利润
等主要财务数据，并说明达到并购时预期。列示本报告期对前述商誉减值测试
时所采用的营业收入及成本费用等的增长率、利润率、折现率等关键参数，相
关业绩数据是否与收购时以及以前年度的评估指标存在差异及差异原因，并将
你公司本年度商誉减值测试所采用的折现率与可比公司折现率进行对比说明其
合理性。结合前述情况说明未对并购嘉逸医药、海力生制药、保灵集团时形成
的商誉计提商誉减值损失的合理性。请评估机构、年审会计师核查并发表明确
意见。
公司回复：
一、 被收购公司经营情况
（一）浙江仟源海力生制药有限公司
公司于 2012 年收购了浙江仟源海力生制药有限公司（以下简称“海力生制
药”）60%股权。海力生制药 2021 年度、2020 年度及 2019 年度财务状况、经营
情况如下表：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 21,981.84 24,735.69 28,321.15
总负债 10,103.14 10,026.22 11,360.95
净资产 11,878.70 14,709.47 16,960.20
利润表项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 25,674.29 22,914.82 26,628.48
营业利润 4,411.23 -1,133.14 1,527.45
净利润 3,419.23 -950.74 1,264.82
收购海力生制药时不存在业绩承诺事项。
收购时预测海力生制药 2017 年至永续的净利润为每年 5,501.15 万元，故海
力生制药未达到并购时预期。
（二）杭州仟源保灵药业有限公司
公司于 2013 年收购了杭州保灵集团有限公司（以下简称“保灵集团”）80%
股权，保灵集团的经营业务主体系杭州仟源保灵药业有限公司（以下简称“仟源
保灵”），保灵集团系仟源保灵的母公司，无实际生产经营业务。仟源保灵 2021
年度、2020 年度及 2019 年度财务状况、经营情况如下表：
2
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 47,077.55 49,495.80 41,327.95
总负债 10,709.26 15,856.70 17,425.56
净资产 36,368.29 33,639.10 23,902.39
利润表项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 11,401.43 10,121.92 10,624.25
营业利润 2,771.64 -1,769.23 -67.08
净利润 2,729.18 -1,763.28 97.05
收购保灵集团时不存在业绩承诺事项。
收购时预测仟源保灵 2019 年至永续的净利润为每年 4,837.10 万元，故仟源
保灵未达到并购时预期。
（三）江苏嘉逸医药有限公司
公司于 2019 年 12 月收购了江苏嘉逸医药有限公司（以下简称“江苏嘉逸”）
49%股权并于 2020 年 1 月对江苏嘉逸进行单方面增资，从而取得江苏嘉逸 51%
股权。江苏嘉逸 2021 年度、2020 年度及 2019 年度财务状况、经营情况如下表：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 12,356.52 12,511.13 8,068.17
总负债 3,505.26 3,873.23 4,470.48
净资产 8,851.26 8,637.90 3,597.69
利润表项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,871.59 6,110.36 2,925.83
营业利润 213.41 2,186.66 -3,526.75
净利润 213.35 2,183.07 -3,526.80
收购江苏嘉逸时不存在业绩承诺事项。
收购时预测江苏嘉逸 2021 年的净利润为 3,457.14 万元，故江苏嘉逸未达到
并购时预期。
3
二、 商誉减值测试的关键参数
（一）海力生制药
海力生制药 2021 年度商誉减值测试的预测期为 2022 年至 2026 年，2027 年至永
续为稳定期。
2021 年度商誉减值测试（以下简称“本次商誉减值测试”）关键参数与收购时的
评估报告及 2020 年度商誉减值测试（以下简称“上年商誉减值测试”）关键参数对比如
下：
2027 年-永
关键参数 期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
续
收购时 0% 0% 0% 0% 0% 0%
上年商誉
营业收入 7% 7% -5% 5% 0% 0%
减值测试
增长率
本次商誉
7% 6% -9% 4% 2% 0%
减值测试
收购时 0% 0% 0% 0% 0% 0%
上年商誉
营业成本 9% 9% 2% 5% 0% 0%
减值测试
增长率
本次商誉
13% 9% -1% 4% 2% 0%
减值测试
收购时 0% 0% 0% 0% 0% 0%
上年商誉
费用增长 5% 5% -9% 4% 0% 0%
减值测试
率
本次商誉
4% 5% -6% 3% 3% 0%
减值测试
收购时 20% 20% 20% 20% 20% 20%
上年商誉
12% 11% 8% 9% 9% 9%
净利润率 减值测试
本次商誉
14% 14% 9% 9% 9% 9%
减值测试
收购时 14% 14% 14% 14% 14% 14%
上年商誉
税后折现 10.27% 10.27% 10.27% 10.27% 10.27% 10.27%
减值测试
率
本次商誉
9.97% 9.97% 9.97% 9.97% 9.97% 9.97%
减值测试
注 1：增长率=（当年数据-上年数据）/上年数据，其中：收购时 2021 年的数据为
收购时评估报告中预测的 2021 年的数据，上年商誉减值测试 2021 年的数据为上年商誉
减值测试时预测的 2021 年的数据，本次商誉减值测试 2021 年的数据为 2021 年度实际
数据。
4
注 2：费用增长率的费用包括：营业费用、管理费用与研发费用。
1、本次商誉减值测试关键参数与收购时的评估报告关键参数差异说明
收购时的评估报告中预测的 2022 年至 2026 年的营业收入增长率、营业成本增长
率、费用增长率均为 0%，与本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的营业收入增
长率、营业成本增长率、费用增长率均不一致，原因系：收购时的评估报告预测期为
2012 年至 2016 年，2017 年至永续为稳定期；本次商誉减值测试的预测期为 2022 年至
2026 年，2027 年至永续为稳定期，公司根据实际情况预测 2022 年至 2026 年的营业收
入、营业成本及费用，因此本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的营业收入增长
率、营业成本增长率、费用增长率与收购时的评估报告中预测的 2022 年至 2026 年的营
业收入增长率、营业成本增长率、费用增长率不一致。
收购时的评估报告中预测的 2022 年至永续的净利润率为 20%，与本次商誉减值测
试预测的 2022 年至永续的净利润率不一致，主要原因系：随着国家医药改革的不断推
进，药品一致性评价、带量采购、DRGs 支付、各地药品招标降价等政策频出，药品价
格呈现逐年下降的趋势；海力生制药于 2018 年 4 月正式完成了厂区的搬迁工作，新厂
区厂房、设备等固定资产投入较原厂区有所增加，导致生产成本有所上升。
收购时的评估报告中税后折现率为 14%，与本次商誉减值测试使用的税后折现率
不一致，原因主要系：受宏观经济影响，折现率计算所涉及的无风险报酬率、市场风险
超额回报率及债务资本成本发生变化所致。
2、本次商誉减值测试关键参数与上年商誉减值测试关键参数差异说明
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的营业收入增长率为 7%、6%、-9%、
4%、2%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的营业收入增长率 7%、7%、-5%、
5%、0%，除 2024 年外，两者无重大差异。2024 年的差异原因主要系：本次商誉减值
测试与上年商誉减值测试均预测海力生制药主要产品盐酸坦索罗新缓释胶囊在第三批
药品集中采购中标到期后市场竞争将会有所增加，因此预测销售价格将在原有基础上有
所下降，同时本次商誉减值测试根据 2021 年该产品的实际销量调整了预测销量，从而
导致 2024 年的营业收入增长率的下降幅度有所不同。
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的营业成本增长率为 13%、9%、-1%、
4%、2%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的营业成本增长率为 9%、9%、
2%、5%、0%，除 2024 年外，两者无重大差异。2024 年的差异原因主要系：本次商誉
减值测试根据 2021 年各产品的实际销量调整了预测销量，产品结构占比的变化导致本
次商誉减值测试预测的营业成本增长率与上年商誉测试预测的营业成本增长率有所差
5
异。
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的费用增长率为 4%、5%、-6%、3%、
3%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的费用增长率为 5%、5%、-9%、4%、
0%，两者无重大差异。
本次商誉减值测试预测的 2022 年至永续的净利润率为 14%、14%、9%、9%、9%、
9%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至永续的净利润率为 12%、11%、8%、9%、9%、
9%，两者无重大差异。
本次商誉减值测试使用的税后折现率为 9.97%，上年商誉减值测试使用的税后折
现率为 10.27%，两者差异原因主要系：受宏观经济影响，折现率计算所涉及的无风险
报酬率、市场风险超额回报率及债务资本成本发生变化所致。
3、本年度商誉减值测试所采用的折现率与可比公司折现率进行对比说明
经查询同类上市公司相关公告信息，2021 年度涉及商誉减值测试项目税前折现率
如下：
序号 所属上市公司 商誉资产组所在可比公司 税前折现率
1 002412 汉森制药 云南康佰佳医药有限公司 10.35%
国药集团容生制药有限公司 10.01%
2 600420 国药现代
国药一心制药有限公司 9.58%
3 600079 人福医药 杭州福斯特药业有限公司 9.04%
昆药集团血塞通药业股份有限公司 9.26%
昆药集团医药商业有限公司 9.24%
西双版纳版纳药业有限责任公司 11.77%
4 600422 昆药集团 昆明中药厂有限公司 10.56%
云南省丽江医药有限公司 8.77%
大理辉睿药业有限公司 9.55%
红河州佳宇药业有限公司 8.77%
5 000597 东北制药 东药集团葫芦岛医药有限公司 10.03%
6 300147 香雪制药 亳州市沪谯药业有限公司 10.16%
7 300039 上海凯宝 上海顺捷医药有限公司 8.80%
最大值 11.77%
最小值 8.77%
平均值 9.71%
海力生制药资产组本次商誉减值测试税前折现率为 10.81%（税后折现率为 9.97%），
与同类上市公司的税前折现率相比，取值合理。
6
（二）仟源保灵
仟源保灵 2021 年度商誉减值测试的预测期为 2022 年至 2026 年，2027 年至永续
为稳定期。
2021 年度商誉减值测试（以下简称“本次商誉减值测试”）关键参数与收购时的
评估报告及 2020 年度商誉减值测试（以下简称“上年商誉减值测试”）关键参数对比如
下：
2027 年-永
关键参数 期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
续
收购时 0% 0% 0% 0% 0% 0%
主营业务 上年商誉
9% 6% 5% 3% 0% 0%
收入增长 减值测试
率 本次商誉
7% 5% 4% 3% 2% 0%
减值测试
收购时 0% 0% 0% 0% 0% 0%
主营业务 上年商誉
10% 6% 5% 3% 0% 0%
成本增长 减值测试
率 本次商誉
6% 5% 4% 3% 1% 0%
减值测试
收购时 0% 0% 0% 0% 0% 0%
上年商誉
费用增长 3% 0% 0% -3% 0% 0%
减值测试
率
本次商誉
-1% 0% -1% 0% 1% -1%
减值测试
收购时 18% 18% 18% 18% 18% 18%
上年商誉
4% 6% 9% 12% 12% 12%
净利润率 减值测试
本次商誉
5% 8% 11% 12% 13% 13%
减值测试
收购时 14% 14% 14% 14% 14% 14%
上年商誉
税后折现 9.8% 9.8% 9.8% 9.8% 9.8% 9.8%
减值测试
率
本次商誉
8.6% 8.6% 8.6% 8.6% 8.6% 8.6%
减值测试
注 1：增长率=（当年数据-上年数据）/上年数据，其中：收购时 2021 年的数据为
收购时评估报告中预测的 2021 年的数据，上年商誉减值测试 2021 年的数据为上年商誉
减值测试时预测的 2021 年的数据，本次商誉减值测试 2021 年的数据为 2021 年度实际
数据。
注 2：费用增长率的费用包括：营业费用、管理费用与研发费用。
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1、本次商誉减值测试关键参数与收购时的评估报告关键参数差异说明
收购时的评估报告中预测的 2022 年至 2026 年的主营业务收入增长率、主营业务
成本增长率、费用增长率均为 0%，与本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的主
营业务收入增长率、主营业务成本增长率、费用增长率不一致，原因系：收购时的评估
报告预测期为 2013 年 6-12 月至 2018 年，2019 年至永续为稳定期；本次商誉减值测试
的预测期为 2022 年至 2026 年，2027 年至永续为稳定期，公司根据实际情况预测 2022
年至 2026 年的主营业务收入、主营业务成本及费用，因此本次商誉减值测试预测的 2022
年至 2026 年的主营业务收入增长率、主营业务成本增长率、费用增长率与收购时的评
估报告中预测的 2022 年至 2026 年的主营业务增长率、主营业务成本增长率、费用增长
率不一致。
收购时的评估报告中预测的 2022 年至永续的净利润率为 18%，与本次商誉减值测
试预测的 2022 年至永续的的净利润率不一致，主要原因系：仟源保灵的主营业务涉及
药品生产销售和以保灵孕宝口服液为主的一系列孕妇保健食品的生产销售，随着我国出
生人口数量的持续下降，孕妇保健品目标客户人群也呈逐年下降的趋势；仟源保灵原有
的销售渠道及网络主要集中在乡镇及农村市场，随着我国城市化率的提高对其终端销售
带来了一定的负面影响；在此情况下，仟源保灵近年加大市场推广力度、增加研发投入；
同时受市场竞争加剧的影响，本次商誉减值测试考虑了应收账款坏账准备的计提；上述
原因共同导致本次商誉减值测试的净利润率较收购时的评估报告中的净利润率有所下
降。
收购时的评估报告中税后折现率为 14%，与本次商誉减值测试使用的税后折现率
不一致，原因主要系：受宏观经济影响，折现率计算所涉及的无风险报酬率、市场风险
超额回报率及债务资本成本发生变化所致。
2、本次商誉减值测试关键参数与上年商誉减值测试关键参数差异说明
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的主营业务收入增长率为 7%、5%、
4%、3%、2%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的主营业务收入增长率为
9%、6%、5%、3%、0%，除 2022 年及 2026 年外，两者无重大差异。2022 年存在差异
的原因系：公司根据孕妇保健品市场的实际情况，于本年商誉减值测试调整了孕妇保健
品的收入增长率。2026 年存在差异的原因系：上年商誉减值测试预测期为 2021 至 2025
年，2026 年至永续为稳定期，本次商誉减值测试预测期为 2022 年至 2026 年，2027 年
至永续为稳定期，公司根据实际情况预测 2026 年的主营业务收入，因此本次商誉减值
测试预测的 2026 年的主营业务收入增长率与上年商誉减值测试预测的 2026 年的主营业
务收入增长率不一致。
8
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的主营业务成本增长率为 6%、5%、
4%、3%、1%，上年商誉减值测试预测 2022 年至 2026 年的主营成本增长率为 10%、6%、
5%、3%、0%，除 2022 年外，两者无重大差异。2022 年存在差异的原因系：由于本年
商誉减值测试调整了孕妇保健品的收入增长率，相应调整成本增长率。
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的费用增长率为-1%、0%、-1%、0%、
1%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的费用增长率为 3%、0%、0%、-3%、
0%，除 2022 年外，两者无重大差异。2022 年存在差异的原因系：仟源保灵 2021 年度
使用募集资金投资研发项目导致当年度研发费用发生额较大，预计以后年度将按研发进
度均衡投入，故 2022 年度预测费用增长率出现负数，因此与上年商誉减值测试预测的
2022 年费用增长率存在差异。
本次商誉减值测试预测的 2022 年至永续的净利润率为 5%、8%、11%、12%、13%、
13%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至永续的净利润率为 4%、6%、9%、12%、12%、
12%，两者无重大差异。
本次商誉减值测试使用的税后折现率为 8.6%，上年商誉减值测试使用的税后折现
率为 9.8%，两者差异原因主要系：受宏观经济影响，折现率计算所涉及的无风险报酬
率、市场风险超额回报率及债务资本成本发生变化所致。
3、本年度商誉减值测试所采用的折现率与可比公司折现率进行对比说明
经查询同类上市公司相关公告信息，2021 年度涉及商誉减值测试项目税前折现率
如下：
序号 所属上市公司 商誉资产组所在可比公司 税前折现率
1 002412 汉森制药 云南康佰佳医药有限公司 10.35%
国药集团容生制药有限公司 10.01%
2 600420 国药现代
国药一心制药有限公司 9.58%
3 600079 人福医药 杭州福斯特药业有限公司 9.04%
昆药集团血塞通药业股份有限公司 9.26%
昆药集团医药商业有限公司 9.24%
西双版纳版纳药业有限责任公司 11.77%
4 600422 昆药集团 昆明中药厂有限公司 10.56%
云南省丽江医药有限公司 8.77%
大理辉睿药业有限公司 9.55%
红河州佳宇药业有限公司 8.77%
5 000597 东北制药 东药集团葫芦岛医药有限公司 10.03%
6 300147 香雪制药 亳州市沪谯药业有限公司 10.16%
7 300039 上海凯宝 上海顺捷医药有限公司 8.80%
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序号 所属上市公司 商誉资产组所在可比公司 税前折现率
最大值 11.77%
最小值 8.77%
平均值 9.71%
仟源保灵资产组本次商誉减值测试税前折现率为 8.81%（税后折现率 8.6%），资产
组所在单位使用的预测模型对收入增长率及销售净利润率均采用了偏谨慎的预测数据，
因此选取的折现率同预测数据保持同口径，折现率的选择反映了当前市场货币时间价值
和仟源保灵资产组的特定风险，与同类上市公司的税前折现率相比，取值合理。
对税前折现率进行敏感性分析：本次商誉减值测试其他参数不变，税前折现率取值
上述可比公司的税前折现率平均值 9.71％，重新计算仟源保灵资产组的可收回金额，则
根据重新计算的结果仟源保灵资产组的可收回金额仍大于包含商誉（系以前年度已计提
减值准备的商誉净值）的仟源保灵资产组的账面价值，因此仟源保灵资产组本年度不需
要计提商誉减值准备。
10
（三）江苏嘉逸
江苏嘉逸 2021 年度商誉减值测试的预测期为 2022 年至 2026 年，2027 年至永续
为稳定期。
2021 年度商誉减值测试（以下简称“本次商誉减值测试”）关键参数与收购时的
评估报告及 2020 年度商誉减值测试（以下简称“上年商誉减值测试”）关键参数对比如
下：
2027 年-永
关键参数 期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
续
收购时 80% 55% 37% 0% 0% 0%
上年商誉
营业收入 49% 37% 15% 2% 0% 0%
减值测试
增长率
本次商誉
437% 13% 2% 10% -7% 0%
减值测试
收购时 96% 76% 43% 0% 0% 0%
上年商誉
营业成本 39% 33% 15% 2% 0% 0%
减值测试
增长率
本次商誉
834% -1% -14% -3% -31% 0%
减值测试
收购时 7% 7% 7% 0% 0% 0%
上年商誉
费用增长 32% 27% 12% 2% 0% 0%
减值测试
率
本次商誉
21% 5% 2% 5% 0% 0%
减值测试
收购时 42% 35% 33% 33% 33% 33%
上年商誉
43% 44% 45% 45% 45% 45%
净利润率 减值测试
本次商誉
25% 31% 37% 41% 49% 49%
减值测试
收购时 13.02% 13.02% 13.02% 13.02% 13.02% 13.02%
上年商誉
税后折现 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05%
减值测试
率
本次商誉
9.85% 9.85% 9.85% 9.85% 9.85% 9.85%
减值测试
注 1：增长率=（当年数据-上年数据）/上年数据，其中：收购时 2021 年的数据为
收购时评估报告中预测的 2021 年的数据，上年商誉减值测试 2021 年的数据为上年商誉
减值测试时预测的 2021 年的数据，本次商誉减值测试 2021 年的数据为 2021 年度实际
数据。
注 2：费用增长率的费用包括：营业费用、管理费用与研发费用。
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1、本次商誉减值测试关键参数与收购时的评估报告关键参数差异说明
收购时的评估报告中预测的 2022 年至 2026 年的营业收入增长率为 80%-0%，与
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年营业收入增长率不一致。差异原因：
（1）2022 年、2023 年、2024 年存在差异的原因系：①预测涉及的产品不同：收
购评估基准日为 2019 年 6 月，仅预测了西那卡塞一个药品销售所产生的收入；而本次
商誉减值测试，江苏嘉逸已取得 3 个药品注册批件（西那卡塞、利伐沙班、阿哌沙班），
故按 3 个药品销售所产生的收入进行预测，同时江苏嘉逸签署了抗新冠药的加工协议且
取得了订单，故对受托加工业务所产生的收入进行了预测。②相同产品的市场份额不同：
收购评估时，预测市场上除原研药外仅有江苏嘉逸生产销售西那卡塞片，故按市场上仅
有一个仿制药与原研药的竞争格局进行预测；本次商誉减值测试时，由于 2021 年 6 月
西那卡塞片纳入第五批全国药品集中采购目录且江苏嘉逸未中标，故预测江苏嘉逸西那
卡塞片的市场份额大幅下降。③相同产品的销售价格不同：本次商誉减值测试，由于西
那卡塞片纳入第五批全国药品集中采购目录，该产品的销售单价低于收购评估时的预测
销售单价。④预测基数不一致：收购时评估预测 2021 年度的营业收入为 10,704 万元均
系预测的西那卡塞片的销售收入，而 2021 年 6 月西那卡塞片纳入第五批全国药品集中
采购目录且江苏嘉逸未中标，导致江苏嘉逸西那卡塞片市场份额及销售价格下降，从而
江苏嘉逸 2021 年度实际完成的营业收入为 2,872 万元，较低的营业收入基数使得本次
商誉减值测试预测的 2022 年度营业收入增长率达到 437%。
（2）2025 年、2026 年存在差异的原因主要系：收购江苏嘉逸时评估报告预测期
为 2020 至 2024 年，2025 年至永续为稳定期，本次商誉减值测试预测期为 2022 年至 2026
年，2027 年至永续为稳定期，公司根据实际情况预测 2025 年至 2026 年的营业收入，
因此本次商誉减值测试预测的 2025 年至 2026 年的营业收入增长率与收购时的评估报告
中预测的 2025 年至 2026 年的营业收入增长率不一致。
收购时的评估报告中预测的 2022 年至 2026 年的营业成本增长率为 96%-0%，与
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的营业成本增长率不一致。差异原因：
（1）2022 年、2023 年、2024 年存在差异的原因主要系：①预测基数不一致：收
购时评估报告中预测 2021 年的营业成本为 3,896 万元均系预测的西那卡塞片的销售成
本，而 2021 年 6 月西那卡塞片纳入第五批全国药品集中采购目录且江苏嘉逸未中标，
导致江苏嘉逸西那卡塞片市场份额下降，从而公司 2021 年度发生的营业成本为 951 万
元，较低的营业成本基数导致本次商誉减值测试预测的 2022 年营业成本增长率达到
834%；②如前所述，本次商誉减值测试预测涉及的产品与收购时评估报告中预测涉及的
产品不同，从而导致本次商誉减值测试预测的产品销量与单位成本和收购时评估报告中
预测的产品销量与单位成本不同。
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（2）2025 年、2026 年存在差异的原因主要系：收购江苏嘉逸时评估报告预测期
为 2020 至 2024 年，2025 年至永续为稳定期，本次商誉减值测试预测期为 2022 年至 2026
年，2027 年至永续为稳定期，公司根据实际情况预测 2025 年至 2026 年的营业成本，
因此本次商誉减值测试预测的 2025 年至 2026 年的营业成本增长率与收购时的评估报告
中预测的 2025 年至 2026 年的营业成本增长率不一致。
收购时的评估报告中预测的 2022 年至 2026 年的费用增长率为 7%-0%，与本次商
誉减值测试预测的 2022 年至 2026 的费用增长率不一致。差异原因：
（1）2022 年、2023 年、2024 年存在差异的原因主要系：历次评估时费用预测数
据均基于当时的产品、市场竞争格局和收入预测所做的测算，由于历次评估时产品不同、
收入预测数据等因素变化，使得本次商誉减值测试与收购时评估预测的费用增长率有所
变动。
（2）2025 年、2026 年存在差异的原因主要系：收购江苏嘉逸时评估报告预测期
为 2020 至 2024 年，2025 年至永续为稳定期，本次商誉减值测试预测期为 2022 年至 2026
年，2027 年至永续为稳定期，公司根据实际情况预测 2025 年至 2026 年的各项费用，
因此本次商誉减值测试预测的 2025 年至 2026 年的费用增长率与收购时的评估报告中预
测的 2025 年至 2026 年的费用增长率不一致。
收购时的评估报告中预测的 2022 年至永续的净利润率为 42%-33%，与本次商誉减
值测试预测的 2022 年至永续的净利润率不一致，原因主要系：（1）预测涉及的产品不
同；（2）相同的产品预测的市场份额不同；（3）相同的产品预测的单位售价和单位成本
不同；（4）各次预测的费用率不同；上述原因导致本次商誉减值测试的净利润率较收购
时的评估报告中的净利润率不一致。
收购时的评估报告中税后折现率为 13.02%，与本次商誉减值测试使用的税后折现
率不一致，原因主要系：受宏观经济影响，折现率计算所涉及的无风险报酬率、市场风
险超额回报率及债务资本成本发生变化所致。
2、本次商誉减值测试关键参数与上年商誉减值测试关键参数差异说明
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的营业收入增长率为 437%、13%、2%、
10%、-7%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的营业收入增长率 49%、37%、
15%、2%、0%，差异原因：
（1）2022 年至 2025 年的差异原因系：①预测涉及的产品不同：上年商誉减值测
试，按 3 个药品销售所产生的收入进行预测，本次商誉减值测试，因江苏嘉逸签署了抗
新冠药的加工协议且取得了订单，故新增了受托加工业务所产生的收入预测。②相同产
品的市场份额不同：上年商誉减值测试，西那卡塞片、利伐沙班片按当时市场的竞争格
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局预测市场份额；而本次商誉减值测试，因 2021 年 6 月西那卡塞片、利伐沙班片纳入
第五批全国药品集中采购目录且江苏嘉逸未中标，故预测西那卡塞片、利伐沙班片的市
场份额大幅减少。③相同产品的价格不同：由于西那卡塞片、利伐沙班片纳入第五批全
国药品集中采购目录，市场竞争激烈，故本次商誉减值测试上述产品的预测销售单价低
于上年商誉减值测试的预测销售单价。④预测基数不一致：上年商誉减值测试预测 2021
年的营业收入为 11,663 万元，而江苏嘉逸 2021 年度实际完成的营业收入为 2,872 万元，
较低的营业收入基数导致本次商誉减值测试预测的 2022 年营业收入增长率达到 437%。
（2）2026 年的差异原因系：上年商誉减值测试预测期为 2021 至 2025 年，2026
年至永续为稳定期，本次商誉减值测试预测期为 2022 年至 2026 年，2027 年至永续为
稳定期，公司根据实际情况预测 2026 年的营业收入，因此本次商誉减值测试预测的 2026
年的营业收入增长率与收购时的评估报告中预测的 2026 年的营业收入增长率不一致。
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的成本增长率为 834%、-1%、-14%、
-3%、-31%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的成本增长率为 39%、33%、
15%、2%、0%，两者差异原因主要系：①预测基数不一致：上年商誉减值测试预测 2021
年的营业成本为 2,363 万元，而江苏嘉逸 2021 年度实际发生的营业成本为 951 万元，
较低的营业成本基数导致本次商誉减值测试预测的 2022 年营业成本增长率达到 834%；
②本次商誉减值测试，江苏嘉逸从 2022 年度新增了抗新冠药加工业务，预测期内抗新
冠药加工业务的营业成本增长率随着新冠疫情的缓解、加工数量的下降而减少。
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年费用增长率为 21%、5%、2%、5%、
0%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年费用增长率为 32%、27%、12%、2%、
0%，两者差异原因主要系：历次评估时费用预测数据均基于当时的产品、市场竞争格
局和收入预测所做的测算，由于历次评估时产品不同、收入预测数据等因素变化，使得
本次商誉减值测试与上年商誉减值测试预测的费用增长率有所变动。
本次商誉减值测试预测的 2022 年至永续的净利润率为 25%、31%、37%、41%、
49%、49%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至永续的净利润率为 43%、44%、45%、
45%、45%、45%，两者差异原因系：①预测期间的毛利率不一致：上年商誉减值测试，
按 3 个药品销售所产生的收入成本进行预测，毛利率较高且稳定；本次商誉减值测试，
新增了抗新冠药受托加工业务所产生的收入成本预测，抗新冠药受托加工业务的毛利率
较低，且预测期内预测加工数量会有下降，因此随着抗新冠药受托加工业务在江苏嘉逸
收入占比的变化，从而导致毛利率及净利润率逐年变化；②由于西那卡塞片、利伐沙班
片纳入第五批全国药品集中采购目录，市场竞争激烈，故本次商誉减值测试上述产品的
预测销售数量与销售单价低于上年商誉减值测试的预测销售数量与销售单价。③各次预
测的费用率不同。上述原因导致本次商誉减值测试的净利润率与上年商誉减值测试的净
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利润率存在差异。
本次商誉减值测试使用的税后折现率为 9.85%，上年商誉减值测试使用的税后折
现率为 11.05%，两者差异原因主要系：受宏观经济影响，折现率计算所涉及的无风险
报酬率、市场风险超额回报率及债务资本成本发生变化所致。
3、本年度商誉减值测试所采用的折现率与可比公司折现率进行对比说明
经查询同类上市公司相关公告信息，2021 年度涉及商誉减值测试项目税前折现率
如下：
序号 所属上市公司 商誉资产组所在可比公司 税前折现率
1 002412 汉森制药 云南康佰佳医药有限公司 10.35%
国药集团容生制药有限公司 10.01%
2 600420 国药现代
国药一心制药有限公司 9.58%
3 600079 人福医药 杭州福斯特药业有限公司 9.04%
昆药集团血塞通药业股份有限公司 9.26%
昆药集团医药商业有限公司 9.24%
西双版纳版纳药业有限责任公司 11.77%
4 600422 昆药集团 昆明中药厂有限公司 10.56%
云南省丽江医药有限公司 8.77%
大理辉睿药业有限公司 9.55%
红河州佳宇药业有限公司 8.77%
5 000597 东北制药 东药集团葫芦岛医药有限公司 10.03%
6 300147 香雪制药 亳州市沪谯药业有限公司 10.16%
7 300039 上海凯宝 上海顺捷医药有限公司 8.80%
最大值 11.77%
最小值 8.77%
平均值 9.71%
江苏嘉逸资产组本次商誉减值测试税前折现率为 10.40%（税后折现率 9.85%），与
同类上市公司的税前折现率相比，取值合理。
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三、 商誉减值准备的计提
2021 年度，公司计提商誉减值准备具体计算过程如下：
单位：万元
海力生制
项目 保灵集团 江苏嘉逸
药
归属于母公司股东的商誉账面价值（A） 9,350.72 6,717.45 27,560.77
归属于少数股东的商誉账面价值（B） 6,233.82 1,679.36 26,479.96
全部商誉账面价值（C=A+B） 15,584.54 8,396.81 54,040.73
资产组内其他资产账面价值（按公允价值计量）（D） 14,905.26 13,910.68 20,012.31
包含商誉的资产组账面价值（E=C+D） 30,489.79 22,307.49 74,053.04
可回收金额（F） 25,200.00 17,130.00 81,540.00
整体商誉减值准备（G=E-F） 5,289.79 5,177.49 ---
归属于母公司股东的商誉减值准备（H=G*收购时持股比
3,173.88 4,141.99 ---
例）
以前年度已累计计提的商誉减值准备（I） 4,632.45 5,681.06 ---
本年度商誉减值损失（J=I
