证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2022-040
山西仟源医药集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2021年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“仟源医药”或“公司”) 于 2022
年 5 月 25 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对山西仟源医
药集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 455 号），公
司会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对年报问询函
所涉及的相关问题进行了认真核查，现具体回复如下：
问题 1、本报告期你公司产品泌尿系统药、其他药品毛利率较去年同期分别
变动-14.51、11.42 个百分点，请结合你公司生产经营情况说明前述产品毛利率
变动较大的原因，并列示其他药品具体产品类别及对应销售金额，并请你公司
年审会计师就你公司营业收入的真实性、准确性及营业收入扣除金额的充分性
发表明确意见。
回复：
本报告期公司泌尿系统药、其他药品及具体药品的销售收入和毛利率与去年
同期比较情况如下表：
单位：万元
2021 年 2020 年 毛利率
类别 产品
销售收入 销售占比 毛利率 销售收入 销售占比 毛利率 增减
泌尿 盐酸坦索罗辛
10,558.19 100% 69.69% 11,048.98 100% 84.20% -14.51%
系统药 缓释胶囊
利伐沙班片 2,717.27 28.02% 72.09% / / / /
盐酸氟西汀胶囊 2,383.20 24.58% 86.95% 878.82 12.81% 85.41% 1.54%
中药饮片 1,922.22 19.82% 23.63% 1,830.82 26.68% 7.81% 15.82%
其他 醋甲唑胺片 841.70 8.68% 88.05% 1,466.74 21.38% 80.11% 7.94%
药品 辅酶 Q10 软胶囊 815.21 8.41% 58.00% 877.33 12.79% 63.09% -5.09%
阿哌沙班片 566.20 5.84% 88.56% 137.67 2.01% 57.81% 30.75%
其他品种 451.34 4.65% 34.69% 1,669.51 24.33% 60.67% -25.98%
小计 9,697.14 100% 65.56% 6,860.88 100% 54.14% 11.42%
1
公司泌尿系统药是治疗前列腺增生症引起排尿障碍的产品盐酸坦索罗辛缓
释胶囊。本报告期该产品毛利率较去年同期降低了 14.51%，主要原因是 2020 年
8 月该产品中标第三批全国药品集中采购，中标价格较之前销售单价有较大的降
幅。2020 年 11 月起各省份陆续开始执行第三批药品集采，故导致本报告期泌尿
系统药销售毛利率下降较大。
公司其他药品中的具体产品较多。本报告期其他药品毛利率较去年同期增加
11.42%，主要原因是利伐沙班片和盐酸氟西汀胶囊这两个高毛利产品在本报告期
销售收入增加所致：（1）2020 年 9 月公司取得新产品抗凝药利伐沙班片的药品
注册批件，2020 年公司未曾销售该药品，本报告期该药品实现销售收入 2,717.27
万元，该药品销售收入占其他药品销售收入的比重为 28.02%；（2）抗抑郁药盐
酸氟西汀胶囊于 2020 年 8 月中标第三批全国药品集中采购，公司从集采中标后
开始生产销售该药品，本报告期该药品实现销售收入 2,383.20 万元，该药品销
售收入占其他药品销售收入的比重为 24.58%，比去年同期有较大幅度增长。上
述 2 个药品的毛利率较高，本年销售收入占比也较高，从而提升了其他药品本年
的毛利率。
年审会计师的核查情况和核查意见：
一、针对公司营业收入的真实性、准确性，我们实施的主要审计程序包括
但不限于：
（1）了解并测试公司与收入确认相关的内部控制的设计和运行有效性；
（2）了解和评估公司收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；
（3）就本年度记录的收入选取样本，核对销售合同、发票、产品出库单和
物流单据等支持性文件，评价收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
（4）在抽样的基础上，就于资产负债表日的应收账款余额执行函证程序；
（5）在抽样的基础上，检查产品出库单、物流单据、发票等支持性文件，
以评价接近资产负债表日前后的销售是否记录于恰当的会计期间；
（6）选取样本，检查资产负债表日后的销售记录是否存在重大的销售退回，
并检查相关支持性文件，以评价相关收入确认是否记录于恰当的会计期间。
二、针对公司营业收入扣除金额的充分性。我们实施的主要审计程序包括
但不限于：
2
（1）根据创业板营业收入扣除的相关规定检查公司是否存在与主营业务无
关的收入和不具备商业实质的收入；
（2）针对公司各项其他业务收入，检查是否与公司正常经营业务无直接关
系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性；
（3）检查公司编制的《2021 年度营业收入扣除情况表》是否在所有重大
方面按照创业板营业收入扣除的相关规定编制。
三、核查意见
基于上述核查程序，公司上述说明与我们执行 2021 年度财务报表审计时获
得的信息没有重大不一致，就财务报表整体的公允反映而言，公司营业收入在所
有重大方面真实、准确。公司《2021 年度营业收入扣除情况表》在所有重大方
面按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定编制。
问题 2、请列示你公司本年度进出医保目录的药品名称，近三年销售收入及
占比、毛利率以及退出医保目录药品本报告期末存货及存货跌价准备计提情况，
并结前述情况说明上述产品进出医保目录对你公司影响是否重大，以及退出医
保目录产品相关资产减值准备计提是否充分。
回复：
公司本年度没有新进出医保目录的药品，但 2019 年 8 月退出《国家医保目
录》的产品美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠在本年度依然对公司产生
一定的不利影响,具体情况如下：
1、美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠近三年的营业收入及占比、
毛利率情况如下：
美洛西林钠舒巴坦钠
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收入 2,834.86 5,570.70 26,042.73
营业收入占比 3.05% 6.57% 23.01%
毛利率 78.42% 85.71% 87.60%
3
阿莫西林钠舒巴坦钠
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收入 9.99 473.16 3,089.03
营业收入占比 0.01% 0.56% 2.73%
毛利率 58.81% 79.50% 82.74%
从上表可见，2019 年美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠收入占比
合计达到 25.74%，而 2020 年和 2021 年分别下降到了 7.13%和 3.06%。
2、截至 2021 年末，与美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠相关的
存货账面余额及存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值
美洛西林钠舒巴坦钠产成品 276.91 171.69 105.22
阿莫西林钠舒巴坦钠产成品 - - -
美洛西林钠舒巴坦钠包装材料 6.01 6.00 0.01
阿莫西林钠舒巴坦钠包装材料 0.02 0.02 -
公司结合期末实际的库存情况、产品有效期以及预计市场销售情况等因素
测算相关包材、产成品的可变现净值，并据此计提足额的存货跌价准备，因此相
关存货跌价准备计提充分。
3、截至 2021 年末，与美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠相关的
青霉素粉针生产线及厂房等固定资产的情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额
固定资产
其中：房屋建筑物 1,060.75 879.42 181.33 - 181.33
机器设备 1,264.21 917.18 347.03 217.96 129.07
其他设备 2,109.10 1,708.43 400.67 338.82 61.85
考虑到公司未来拟不再进行美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠等
青霉素粉针剂的生产，故公司聘请银信资产评估有限公司对上述固定资产的可收
回金额进行了评估，根据《山西仟源医药集团股份有限公司以财务报告为目的拟
进行资产减值测试所涉及的青霉素生产线相关的固定资产的可收回金额资产评
4
估报告》（银信评报字（2022）沪第 0198 号）的评估结果，公司对可收回金额低
于账面价值的部分计提了固定资产减值准备。因此，与美洛西林钠舒巴坦钠、阿
莫西林钠舒巴坦钠相关的固定资产减值准备的计提充分。此外，公司无与美洛西
林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠相关的无形资产等。
综上所述，美洛西林钠舒巴坦钠和阿莫西林钠舒巴坦钠退出《国家医保目
录》对公司 2020 年度及 2021 年度的经营业绩构成了较大的影响，但随着上述产
品销售收入及收入占比的下降，以及公司对存货跌价准备、固定资产跌价准备的
充分计提，上述产品对公司整体业绩的影响在不断减小，预计未来将不会持续对
公司的经营业绩产生重大影响。
问题 3、请列示近三年你公司收购时形成商誉的子公司嘉逸医药、海力生制
药、保灵集团等近三年总资产、负债、净资产、营业收入、营业利润、净利润
等主要财务数据，并说明达到并购时预期。列示本报告期对前述商誉减值测试
时所采用的营业收入及成本费用等的增长率、利润率、折现率等关键参数，相
关业绩数据是否与收购时以及以前年度的评估指标存在差异及差异原因，并将
你公司本年度商誉减值测试所采用的折现率与可比公司折现率进行对比说明其
合理性。结合前述情况说明未对并购嘉逸医药、海力生制药、保灵集团时形成
的商誉计提商誉减值损失的合理性。请评估机构、年审会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、被收购公司经营情况
（一）浙江仟源海力生制药有限公司
公司于 2012 年收购了浙江仟源海力生制药有限公司（以下简称“海力生制
药”）60%股权。海力生制药 2021 年度、2020 年度及 2019 年度财务状况、经营
情况如下表：
单位：万元
5
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 21,981.84 24,735.69 28,321.15
总负债 10,103.14 10,026.22 11,360.95
净资产 11,878.70 14,709.47 16,960.20
利润表项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 25,674.29 22,914.82 26,628.48
营业利润 4,411.23 -1,133.14 1,527.45
净利润 3,419.23 -950.74 1,264.82
收购海力生制药时不存在业绩承诺事项。
收购时预测海力生制药 2017 年至永续的净利润为每年 5,501.15 万元，故
海力生制药未达到并购时预期。
（二）杭州仟源保灵药业有限公司
公司于 2013 年收购了杭州保灵集团有限公司（以下简称“保灵集团”）80%
股权，保灵集团的经营业务主体系杭州仟源保灵药业有限公司（以下简称“仟源
保灵”），保灵集团系仟源保灵的母公司，无实际生产经营业务。仟源保灵 2021
年度、2020 年度及 2019 年度财务状况、经营情况如下表：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 47,077.55 49,495.80 41,327.95
总负债 10,709.26 15,856.70 17,425.56
净资产 36,368.29 33,639.10 23,902.39
利润表项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 11,401.43 10,121.92 10,624.25
营业利润 2,771.64 -1,769.23 -67.08
净利润 2,729.18 -1,763.28 97.05
收购保灵集团时不存在业绩承诺事项。
收购时预测仟源保灵 2019 年至永续的净利润为每年 4,837.10 万元，故仟
源保灵未达到并购时预期。
（三）江苏嘉逸医药有限公司
公司于 2019 年 12 月收购了江苏嘉逸医药有限公司（以下简称“江苏嘉逸”）
6
49%股权并于 2020 年 1 月对江苏嘉逸进行单方面增资，从而取得江苏嘉逸 51%股
权。江苏嘉逸 2021 年度、2020 年度及 2019 年度财务状况、经营情况如下表：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 12,356.52 12,511.13 8,068.17
总负债 3,505.26 3,873.23 4,470.48
净资产 8,851.26 8,637.90 3,597.69
利润表项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,871.59 6,110.36 2,925.83
营业利润 213.41 2,186.66 -3,526.75
净利润 213.35 2,183.07 -3,526.80
收购江苏嘉逸时不存在业绩承诺事项。
收购时预测江苏嘉逸 2021 年的净利润为 3,457.14 万元，故江苏嘉逸未达
到并购时预期。
二、商誉减值测试的关键参数
（一）海力生制药
海力生制药 2021 年度商誉减值测试的预测期为 2022 年至 2026 年，2027
年至永续为稳定期。
2021 年度商誉减值测试（以下简称“本次商誉减值测试”）关键参数与收
购时的评估报告及 2020 年度商誉减值测试（以下简称“上年商誉减值测试”）关
键参数对比如下：
2027 年-
关键参数 期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
永续
收购时 0% 0% 0% 0% 0% 0%
上年商誉
营业收入 7% 7% -5% 5% 0% 0%
减值测试
增长率
本次商誉
7% 6% -9% 4% 2% 0%
减值测试
收购时 0% 0% 0% 0% 0% 0%
上年商誉
营业成本 9% 9% 2% 5% 0% 0%
减值测试
增长率
本次商誉
13% 9% -1% 4% 2% 0%
减值测试
费用增长 收购时 0% 0% 0% 0% 0% 0%
7
2027 年-
关键参数 期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
永续
率 上年商誉
5% 5% -9% 4% 0% 0%
减值测试
本次商誉
4% 5% -6% 3% 3% 0%
减值测试
收购时 20% 20% 20% 20% 20% 20%
上年商誉
12% 11% 8% 9% 9% 9%
净利润率 减值测试
本次商誉
14% 14% 9% 9% 9% 9%
减值测试
收购时 14% 14% 14% 14% 14% 14%
上年商誉
税后折现 10.27% 10.27% 10.27% 10.27% 10.27% 10.27%
减值测试
率
本次商誉
9.97% 9.97% 9.97% 9.97% 9.97% 9.97%
减值测试
注 1：增长率=（当年数据-上年数据）/上年数据，其中：收购时 2021 年
的数据为收购时评估报告中预测的 2021 年的数据，上年商誉减值测试 2021 年的
数据为上年商誉减值测试时预测的 2021 年的数据，本次商誉减值测试 2021 年的
数据为 2021 年度实际数据。
注 2：费用增长率的费用包括：营业费用、管理费用与研发费用。
1、本次商誉减值测试关键参数与收购时的评估报告关键参数差异说明
收购时的评估报告中预测的 2022 年至 2026 年的营业收入增长率、营业成
本增长率、费用增长率均为 0%，与本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年
的营业收入增长率、营业成本增长率、费用增长率均不一致，原因系：收购时的
评估报告预测期为 2012 年至 2016 年，2017 年至永续为稳定期；本次商誉减值
测试的预测期为 2022 年至 2026 年，2027 年至永续为稳定期，公司根据实际情
况预测 2022 年至 2026 年的营业收入、营业成本及费用，因此本次商誉减值测试
预测的 2022 年至 2026 年的营业收入增长率、营业成本增长率、费用增长率与收
购时的评估报告中预测的 2022 年至 2026 年的营业收入增长率、营业成本增长率、
费用增长率不一致。
收购时的评估报告中预测的 2022 年至永续的净利润率为 20%，与本次商誉
减值测试预测的 2022 年至永续的净利润率不一致，主要原因系：随着国家医药
改革的不断推进，药品一致性评价、带量采购、DRGs 支付、各地药品招标降价
8
等政策频出，药品价格呈现逐年下降的趋势；海力生制药于 2018 年 4 月正式完
成了厂区的搬迁工作，新厂区厂房、设备等固定资产投入较原厂区有所增加，导
致生产成本有所上升。
收购时的评估报告中税后折现率为 14%，与本次商誉减值测试使用的税后
折现率不一致，原因主要系：受宏观经济影响，折现率计算所涉及的无风险报酬
率、市场风险超额回报率及债务资本成本发生变化所致。
2、本次商誉减值测试关键参数与上年商誉减值测试关键参数差异说明
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的营业收入增长率为 7%、6%、
-9%、4%、2%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的营业收入增长率 7%、
7%、-5%、5%、0%，除 2024 年外，两者无重大差异。2024 年的差异原因主要系：
本次商誉减值测试与上年商誉减值测试均预测海力生制药主要产品盐酸坦索罗
新缓释胶囊在第三批药品集中采购中标到期后市场竞争将会有所增加，因此预测
销售价格将在原有基础上有所下降，同时本次商誉减值测试根据 2021 年该产品
的实际销量调整了预测销量，从而导致 2024 年的营业收入增长率的下降幅度有
所不同。
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的营业成本增长率为 13%、9%、
-1%、4%、2%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的营业成本增长率为
9%、9%、2%、5%、0%，除 2024 年外，两者无重大差异。2024 年的差异原因主要
系：本次商誉减值测试根据 2021 年各产品的实际销量调整了预测销量，产品结
构占比的变化导致本次商誉减值测试预测的营业成本增长率与上年商誉测试预
测的营业成本增长率有所差异。
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的费用增长率为 4%、5%、-6%、
3%、3%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的费用增长率为 5%、5%、
-9%、4%、0%，两者无重大差异。
本次商誉减值测试预测的 2022 年至永续的净利润率为 14%、14%、9%、9%、
9%、9%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至永续的净利润率为 12%、11%、8%、
9%、9%、9%，两者无重大差异。
本次商誉减值测试使用的税后折现率为 9.97%，上年商誉减值测试使用的
税后折现率为 10.27%，两者差异原因主要系：受宏观经济影响，折现率计算所
9
涉及的无风险报酬率、市场风险超额回报率及债务资本成本发生变化所致。
3、本年度商誉减值测试所采用的折现率与可比公司折现率进行对比说明
经查询同类上市公司相关公告信息，2021 年度涉及商誉减值测试项目税前
折现率如下：
税前折现
序号 所属上市公司 商誉资产组所在可比公司
率
1 002412 汉森制药 云南康佰佳医药有限公司 10.35%
国药集团容生制药有限公司 10.01%
2 600420 国药现代
国药一心制药有限公司 9.58%
3 600079 人福医药 杭州福斯特药业有限公司 9.04%
昆药集团血塞通药业股份有限公司 9.26%
昆药集团医药商业有限公司 9.24%
西双版纳版纳药业有限责任公司 11.77%
4 600422 昆药集团 昆明中药厂有限公司 10.56%
云南省丽江医药有限公司 8.77%
大理辉睿药业有限公司 9.55%
红河州佳宇药业有限公司 8.77%
5 000597 东北制药 东药集团葫芦岛医药有限公司 10.03%
6 300147 香雪制药 亳州市沪谯药业有限公司 10.16%
7 300039 上海凯宝 上海顺捷医药有限公司 8.80%
最大值 11.77%
最小值 8.77%
平均值 9.71%
海力生制药资产组本次商誉减值测试税前折现率为 10.81%（税后折现率为
9.97%），与同类上市公司的税前折现率相比，取值合理。
（二）仟源保灵
仟源保灵 2021 年度商誉减值测试的预测期为 2022 年至 2026 年，2027 年
至永续为稳定期。
2021 年度商誉减值测试（以下简称“本次商誉减值测试”）关键参数与收
购时的评估报告及 2020 年度商誉减值测试（以下简称“上年商誉减值测试”）关
键参数对比如下：
2027 年
关键参数 期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
-永续
主营业务 收购时 0% 0% 0% 0% 0% 0%
收入增长 上年商誉减
9% 6% 5% 3% 0% 0%
率 值测试
10
2027 年
关键参数 期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
-永续
本次商誉减
7% 5% 4% 3% 2% 0%
值测试
收购时 0% 0% 0% 0% 0% 0%
主营业务 上年商誉减
10% 6% 5% 3% 0% 0%
成本增长 值测试
率 本次商誉减
6% 5% 4% 3% 1% 0%
值测试
收购时 0% 0% 0% 0% 0% 0%
上年商誉减
费用增长 3% 0% 0% -3% 0% 0%
值测试
率
本次商誉减
-1% 0% -1% 0% 1% -1%
值测试
收购时 18% 18% 18% 18% 18% 18%
上年商誉减
4% 6% 9% 12% 12% 12%
净利润率 值测试
本次商誉减
5% 8% 11% 12% 13% 13%
值测试
收购时 14% 14% 14% 14% 14% 14%
上年商誉减
税后折现 9.8% 9.8% 9.8% 9.8% 9.8% 9.8%
值测试
率
本次商誉减
8.6% 8.6% 8.6% 8.6% 8.6% 8.6%
值测试
注 1：增长率=（当年数据-上年数据）/上年数据，其中：收购时 2021 年
的数据为收购时评估报告中预测的 2021 年的数据，上年商誉减值测试 2021 年的
数据为上年商誉减值测试时预测的 2021 年的数据，本次商誉减值测试 2021 年的
数据为 2021 年度实际数据。
注 2：费用增长率的费用包括：营业费用、管理费用与研发费用。
1、本次商誉减值测试关键参数与收购时的评估报告关键参数差异说明
收购时的评估报告中预测的 2022 年至 2026 年的主营业务收入增长率、主
营业务成本增长率、费用增长率均为 0%，与本次商誉减值测试预测的 2022 年至
2026 年的主营业务收入增长率、主营业务成本增长率、费用增长率不一致，原
因系：收购时的评估报告预测期为 2013 年 6-12 月至 2018 年，2019 年至永续为
稳定期；本次商誉减值测试的预测期为 2022 年至 2026 年，2027 年至永续为稳
定期，公司根据实际情况预测 2022 年至 2026 年的主营业务收入、主营业务成本
及费用，因此本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的主营业务收入增长率、
11
主营业务成本增长率、费用增长率与收购时的评估报告中预测的 2022 年至 2026
年的主营业务增长率、主营业务成本增长率、费用增长率不一致。
收购时的评估报告中预测的 2022 年至永续的净利润率为 18%，与本次商誉
减值测试预测的 2022 年至永续的的净利润率不一致，主要原因系：仟源保灵的
主营业务涉及药品生产销售和以保灵孕宝口服液为主的一系列孕妇保健食品的
生产销售，随着我国出生人口数量的持续下降，孕妇保健品目标客户人群也呈逐
年下降的趋势；仟源保灵原有的销售渠道及网络主要集中在乡镇及农村市场，随
着我国城市化率的提高对其终端销售带来了一定的负面影响；在此情况下，仟源
保灵近年加大市场推广力度、增加研发投入；同时受市场竞争加剧的影响，本次
商誉减值测试考虑了应收账款坏账准备的计提；上述原因共同导致本次商誉减值
测试的净利润率较收购时的评估报告中的净利润率有所下降。
收购时的评估报告中税后折现率为 14%，与本次商誉减值测试使用的税后
折现率不一致，原因主要系：受宏观经济影响，折现率计算所涉及的无风险报酬
率、市场风险超额回报率及债务资本成本发生变化所致。
2、本次商誉减值测试关键参数与上年商誉减值测试关键参数差异说明
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的主营业务收入增长率为 7%、
5%、4%、3%、2%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的主营业务收入增
长率为 9%、6%、5%、3%、0%，除 2022 年及 2026 年外，两者无重大差异。2022
年存在差异的原因系：公司根据孕妇保健品市场的实际情况，于本年商誉减值测
试调整了孕妇保健品的收入增长率。2026 年存在差异的原因系：上年商誉减值
测试预测期为 2021 至 2025 年，2026 年至永续为稳定期，本次商誉减值测试预
测期为 2022 年至 2026 年，2027 年至永续为稳定期，公司根据实际情况预测 2026
年的主营业务收入，因此本次商誉减值测试预测的 2026 年的主营业务收入增长
率与上年商誉减值测试预测的 2026 年的主营业务收入增长率不一致。
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的主营业务成本增长率为 6%、
5%、4%、3%、1%，上年商誉减值测试预测 2022 年至 2026 年的主营成本增长率为
10%、6%、5%、3%、0%，除 2022 年外，两者无重大差异。2022 年存在差异的原
因系：由于本年商誉减值测试调整了孕妇保健品的收入增长率，相应调整成本增
长率。
12
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的费用增长率为-1%、0%、-1%、
0%、1%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的费用增长率为 3%、0%、
0%、-3%、0%，除 2022 年外，两者无重大差异。2022 年存在差异的原因系：仟
源保灵 2021 年度使用募集资金投资研发项目导致当年度研发费用发生额较大，
预计以后年度将按研发进度均衡投入，故 2022 年度预测费用增长率出现负数，
因此与上年商誉减值测试预测的 2022 年费用增长率存在差异。
本次商誉减值测试预测的 2022 年至永续的净利润率为 5%、8%、11%、12%、
13%、13%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至永续的净利润率为 4%、6%、9%、
12%、12%、12%，两者无重大差异。
本次商誉减值测试使用的税后折现率为 8.6%，上年商誉减值测试使用的税
后折现率为 9.8%，两者差异原因主要系：受宏观经济影响，折现率计算所涉及
的无风险报酬率、市场风险超额回报率及债务资本成本发生变化所致。
3、本年度商誉减值测试所采用的折现率与可比公司折现率进行对比说明
经查询同类上市公司相关公告信息，2021 年度涉及商誉减值测试项目税前
折现率如下：
税前折现
序号 所属上市公司 商誉资产组所在可比公司
率
1 002412 汉森制药 云南康佰佳医药有限公司 10.35%
国药集团容生制药有限公司 10.01%
2 600420 国药现代
国药一心制药有限公司 9.58%
3 600079 人福医药 杭州福斯特药业有限公司 9.04%
昆药集团血塞通药业股份有限公司 9.26%
昆药集团医药商业有限公司 9.24%
西双版纳版纳药业有限责任公司 11.77%
4 600422 昆药集团 昆明中药厂有限公司 10.56%
云南省丽江医药有限公司 8.77%
大理辉睿药业有限公司 9.55%
红河州佳宇药业有限公司 8.77%
5 000597 东北制药 东药集团葫芦岛医药有限公司 10.03%
6 300147 香雪制药 亳州市沪谯药业有限公司 10.16%
7 300039 上海凯宝 上海顺捷医药有限公司 8.80%
最大值 11.77%
最小值 8.77%
平均值 9.71%
仟源保灵资产组本次商誉减值测试税前折现率为 8.81%（税后折现率 8.6%），
13
资产组所在单位使用的预测模型对收入增长率及销售净利润率均采用了偏谨慎
的预测数据，因此选取的折现率同预测数据保持同口径，折现率的选择反映了当
前市场货币时间价值和仟源保灵资产组的特定风险，与同类上市公司的税前折现
率相比，取值合理。
对税前折现率进行敏感性分析：本次商誉减值测试其他参数不变，税前折现
率取值上述可比公司的税前折现率平均值 9.71％，重新计算仟源保灵资产组的
可收回金额，则根据重新计算的结果仟源保灵资产组的可收回金额仍大于包含商
誉（系以前年度已计提减值准备的商誉净值）的仟源保灵资产组的账面价值，因
此仟源保灵资产组本年度不需要计提商誉减值准备。
（三）江苏嘉逸
江苏嘉逸 2021 年度商誉减值测试的预测期为 2022 年至 2026 年，2027 年
至永续为稳定期。
2021 年度商誉减值测试（以下简称“本次商誉减值测试”）关键参数与收
购时的评估报告及 2020 年度商誉减值测试（以下简称“上年商誉减值测试”）关
键参数对比如下：
2027 年
关键参数 期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
-永续
收购时 80% 55% 37% 0% 0% 0%
上年商誉减
营业收入 49% 37% 15% 2% 0% 0%
值测试
增长率
本次商誉减
437% 13% 2% 10% -7% 0%
值测试
收购时 96% 76% 43% 0% 0% 0%
上年商誉减
营业成本 39% 33% 15% 2% 0% 0%
值测试
增长率
本次商誉减
834% -1% -14% -3% -31% 0%
值测试
收购时 7% 7% 7% 0% 0% 0%
上年商誉减
费用增长 32% 27% 12% 2% 0% 0%
值测试
率
本次商誉减
21% 5% 2% 5% 0% 0%
值测试
收购时 42% 35% 33% 33% 33% 33%
净利润率 上年商誉减
43% 44% 45% 45% 45% 45%
值测试
14
2027 年
关键参数 期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
-永续
本次商誉减
25% 31% 37% 41% 49% 49%
值测试
收购时 13.02% 13.02% 13.02% 13.02% 13.02% 13.02%
上年商誉减
税后折现 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05%
值测试
率
本次商誉减
9.85% 9.85% 9.85% 9.85% 9.85% 9.85%
值测试
注 1：增长率=（当年数据-上年数据）/上年数据，其中：收购时 2021 年
的数据为收购时评估报告中预测的 2021 年的数据，上年商誉减值测试 2021 年的
数据为上年商誉减值测试时预测的 2021 年的数据，本次商誉减值测试 2021 年的
数据为 2021 年度实际数据。
注 2：费用增长率的费用包括：营业费用、管理费用与研发费用。
1、本次商誉减值测试关键参数与收购时的评估报告关键参数差异说明
收购时的评估报告中预测的 2022 年至 2026 年的营业收入增长率为 80%-0%，
与本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年营业收入增长率不一致。差异原因：
（1）2022 年、2023 年、2024 年存在差异的原因系：①预测涉及的产品不
同：收购评估基准日为 2019 年 6 月，仅预测了西那卡塞一个药品销售所产生的
收入；而本次商誉减值测试，江苏嘉逸已取得 3 个药品注册批件（西那卡塞、利
伐沙班、阿哌沙班），故按 3 个药品销售所产生的收入进行预测，同时江苏嘉逸
签署了抗新冠药的加工协议且取得了订单，故对受托加工业务所产生的收入进行
了预测。②相同产品的市场份额不同：收购评估时，预测市场上除原研药外仅有
江苏嘉逸生产销售西那卡塞片，故按市场上仅有一个仿制药与原研药的竞争格局
进行预测；本次商誉减值测试时，由于 2021 年 6 月西那卡塞片纳入第五批全国
药品集中采购目录且江苏嘉逸未中标，故预测江苏嘉逸西那卡塞片的市场份额大
幅下降。③相同产品的销售价格不同：本次商誉减值测试，由于西那卡塞片纳入
第五批全国药品集中采购目录，该产品的销售单价低于收购评估时的预测销售单
价。④预测基数不一致：收购时评估预测 2021 年度的营业收入为 10,704 万元均
系预测的西那卡塞片的销售收入，而 2021 年 6 月西那卡塞片纳入第五批全国药
品集中采购目录且江苏嘉逸未中标，导致江苏嘉逸西那卡塞片市场份额及销售价
格下降，从而江苏嘉逸 2021 年度实际完成的营业收入为 2,872 万元，较低的营
15
业收入基数使得本次商誉减值测试预测的 2022 年度营业收入增长率达到 437%。
（2）2025 年、2026 年存在差异的原因主要系：收购江苏嘉逸时评估报告
预测期为 2020 至 2024 年，2025 年至永续为稳定期，本次商誉减值测试预测期
为 2022 年至 2026 年，2027 年至永续为稳定期，公司根据实际情况预测 2025 年
至 2026 年的营业收入，因此本次商誉减值测试预测的 2025 年至 2026 年的营业
收入增长率与收购时的评估报告中预测的 2025 年至 2026 年的营业收入增长率不
一致。
收购时的评估报告中预测的 2022 年至 2026 年的营业成本增长率为 96%-0%，
与本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的营业成本增长率不一致。差异原
因：
（1）2022 年、2023 年、2024 年存在差异的原因主要系：①预测基数不一
致：收购时评估报告中预测 2021 年的营业成本为 3,896 万元均系预测的西那卡
塞片的销售成本，而 2021 年 6 月西那卡塞片纳入第五批全国药品集中采购目录
且江苏嘉逸未中标，导致江苏嘉逸西那卡塞片市场份额下降，从而公司 2021 年
度发生的营业成本为 951 万元，较低的营业成本基数导致本次商誉减值测试预测
的 2022 年营业成本增长率达到 834%；②如前所述，本次商誉减值测试预测涉及
的产品与收购时评估报告中预测涉及的产品不同，从而导致本次商誉减值测试预
测的产品销量与单位成本和收购时评估报告中预测的产品销量与单位成本不同。
（2）2025 年、2026 年存在差异的原因主要系：收购江苏嘉逸时评估报告
预测期为 2020 至 2024 年，2025 年至永续为稳定期，本次商誉减值测试预测期
为 2022 年至 2026 年，2027 年至永续为稳定期，公司根据实际情况预测 2025 年
至 2026 年的营业成本，因此本次商誉减值测试预测的 2025 年至 2026 年的营业
成本增长率与收购时的评估报告中预测的 2025 年至 2026 年的营业成本增长率不
一致。
收购时的评估报告中预测的 2022 年至 2026 年的费用增长率为 7%-0%，与
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 的费用增长率不一致。差异原因：
（1）2022 年、2023 年、2024 年存在差异的原因主要系：历次评估时费用
预测数据均基于当时的产品、市场竞争格局和收入预测所做的测算，由于历次评
估时产品不同、收入预测数据等因素变化，使得本次商誉减值测试与收购时评估
预测的费用增长率有所变动。
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（2）2025 年、2026 年存在差异的原因主要系：收购江苏嘉逸时评估报告
预测期为 2020 至 2024 年，2025 年至永续为稳定期，本次商誉减值测试预测期
为 2022 年至 2026 年，2027 年至永续为稳定期，公司根据实际情况预测 2025 年
至 2026 年的各项费用，因此本次商誉减值测试预测的 2025 年至 2026 年的费用
增长率与收购时的评估报告中预测的 2025 年至 2026 年的费用增长率不一致。
收购时的评估报告中预测的 2022 年至永续的净利润率为 42%-33%，与本次
商誉减值测试预测的 2022 年至永续的净利润率不一致，原因主要系：（1）预测
涉及的产品不同；（2）相同的产品预测的市场份额不同；（3）相同的产品预测的
单位售价和单位成本不同；（4）各次预测的费用率不同；上述原因导致本次商誉
减值测试的净利润率较收购时的评估报告中的净利润率不一致。
收购时的评估报告中税后折现率为 13.02%，与本次商誉减值测试使用的税
后折现率不一致，原因主要系：受宏观经济影响，折现率计算所涉及的无风险报
酬率、市场风险超额回报率及债务资本成本发生变化所致。
2、本次商誉减值测试关键参数与上年商誉减值测试关键参数差异说明
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的营业收入增长率为 437%、13%、
2%、10%、-7%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的营业收入增长率
49%、37%、15%、2%、0%，差异原因：
（1）2022 年至 2025 年的差异原因系：①预测涉及的产品不同：上年商誉
减值测试，按 3 个药品销售所产生的收入进行预测，本次商誉减值测试，因江苏
嘉逸签署了抗新冠药的加工协议且取得了订单，故新增了受托加工业务所产生的
收入预测。②相同产品的市场份额不同：上年商誉减值测试，西那卡塞片、利伐
沙班片按当时市场的竞争格局预测市场份额；而本次商誉减值测试，因 2021 年
6 月西那卡塞片、利伐沙班片纳入第五批全国药品集中采购目录且江苏嘉逸未中
标，故预测西那卡塞片、利伐沙班片的市场份额大幅减少。③相同产品的价格不
同：由于西那卡塞片、利伐沙班片纳入第五批全国药品集中采购目录，市场竞争
激烈，故本次商誉减值测试上述产品的预测销售单价低于上年商誉减值测试的预
测销售单价。④预测基数不一致：上年商誉减值测试预测 2021 年的营业收入为
11,663 万元，而江苏嘉逸 2021 年度实际完成的营业收入为 2,872 万元，较低的
营业收入基数导致本次商誉减值测试预测的 2022 年营业收入增长率达到 437%。
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（2）2026 年的差异原因系：上年商誉减值测试预测期为 2021 至 2025 年，
2026 年至永续为稳定期，本次商誉减值测试预测期为 2022 年至 2026 年，2027
年至永续为稳定期，公司根据实际情况预测 2026 年的营业收入，因此本次商誉
减值测试预测的 2026 年的营业收入增长率与收购时的评估报告中预测的 2026
年的营业收入增长率不一致。
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的成本增长率为 834%、-1%、
-14%、-3%、-31%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年的成本增长率为
39%、33%、15%、2%、0%，两者差异原因主要系：①预测基数不一致：上年商誉
减值测试预测 2021 年的营业成本为 2,363 万元，而江苏嘉逸 2021 年度实际发生
的营业成本为 951 万元，较低的营业成本基数导致本次商誉减值测试预测的 2022
年营业成本增长率达到 834%；②本次商誉减值测试，江苏嘉逸从 2022 年度新增
了抗新冠药加工业务，预测期内抗新冠药加工业务的营业成本增长率随着新冠疫
情的缓解、加工数量的下降而减少。
本次商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年费用增长率为 21%、5%、2%、
5%、0%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至 2026 年费用增长率为 32%、27%、
12%、2%、0%，两者差异原因主要系：历次评估时费用预测数据均基于当时的产
品、市场竞争格局和收入预测所做的测算，由于历次评估时产品不同、收入预测
数据等因素变化，使得本次商誉减值测试与上年商誉减值测试预测的费用增长率
有所变动。
本次商誉减值测试预测的 2022 年至永续的净利润率为 25%、31%、37%、41%、
49%、49%，上年商誉减值测试预测的 2022 年至永续的净利润率为 43%、44%、45%、
45%、45%、45%，两者差异原因系：①预测期间的毛利率不一致：上年商誉减值
测试，按 3 个药品销售所产生的收入成本进行预测，毛利率较高且稳定；本次商
誉减值测试，新增了抗新冠药受托加工业务所产生的收入成本预测，抗新冠药受
托加工业务的毛利率较低，且预测期内预测加工数量会有下降，因此随着抗新冠
药受托加工业务在江苏嘉逸收入占比的变化，从而导致毛利率及净利润率逐年变
化；②由于西那卡塞片、利伐沙班片纳入第五批全国药品集中采购目录，市场竞
争激烈，故本次商誉减值测试上述产品的预测销售数量与销售单价低于上年商誉
减值测试的预测销售数量与销售单价。③各次预测的费用率不同。上述原因导致
本次商誉减值测试的净利润率与上年商誉减值测试的净利润率存在差异。
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本次商誉减值测试使用的税后折现率为 9.85%，上年商誉减值测试使用的
税后折现率为 11.05%，两者差异原因主要系：受宏观经济影响，折现率计算所
涉及的无风险报酬率、市场风险超额回报率及债务资本成本发生变化所致。
3、本年度商誉减值测试所采用的折现率与可比公司折现率进行对比说明
经查询同类上市公司相关公告信息，2021 年度涉及商誉减值测试项目税前
折现率如下：
税前折现
序号 所属上市公司 商誉资产组所在可比公司
率
1 002412 汉森制药 云南康佰佳医药有限公司 10.35%
国药集团容生制药有限公司 10.01%
2 600420 国药现代
国药一心制药有限公司 9.58%
3 600079 人福医药 杭州福斯特药业有限公司 9.04%
昆药集团血塞通药业股份有限公司 9.26%
昆药集团医药商业有限公司 9.24%
西双版纳版纳药业有限责任公司 11.77%
4 600422 昆药集团 昆明中药厂有限公司 10.56%
云南省丽江医药有限公司 8.77%
大理辉睿药业有限公司 9.55%
红河州佳宇药业有限公司 8.77%
5 000597 东北制药 东药集团葫芦岛医药有限公司 10.03%
6 300147 香雪制药 亳州市沪谯药业有限公司 10.16%
7 300039 上海凯宝 上海顺捷医药有限公司 8.80%
最大值 11.77%
最小值 8.77%
平均值 9.71%
江苏嘉逸资产组本次商誉减值测试税前折现率为 10.40%（税后折现率
9.85%），与同类上市公司的税前折现率相比，取值合理。
三、商誉减值准备的计提
2021 年度，公司计提商誉减值准备具体计算过程如下：
单位：万元
项目 海力生制药 保灵集团 江苏嘉逸
归属于母公司股东的商誉账面价值（A） 9,350.72 6,717.45 27,560.77
归属于少数股东的商誉账面价值（B） 6,233.82 1,679.36 26,479.96
全部商誉账面价值（C=A+B） 15,584.54 8,396.81 54,040.73
资产组内其他资产账面价值（按公允价值计量）（D） 14,905.26 13,910.68 20,012.31
19
项目 海力生制药 保灵集团 江苏嘉逸
包含商誉的资产组账面价值（E=C+D） 30,489.79 22,307.49 74,053.04
可回收金额（F） 25,200.00 17,130.00 81,540.00
整体商誉减值准备（G=E-F） 5,289.79 5,177.49 ---
归属于母公司股东的商誉减值准备（H=G*收购时持股
3,173.88 4,141.99 ---
比例）
以前年度已累计计提的商誉减值准备（I） 4,632.45 5,681.06 ---
本年度商誉减值损失（J=I
