太平洋证券股份有限公司

                关于山西仟源医药集团股份有限公司

使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见


       太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山西仟源医药集团股
份有限公司（以下简称“仟源医药”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》等有关规定，对仟源医药使用募集资金向全资子公
司增资以实施募投项目事项进行了认真、审慎核查，核查具体情况及核查意见如
下：

       一、2021 年度创业板以简易程序向特定对象发行股票募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕677 号）批复，公司以简易程
序向五名特定对象发行人民币普通股（A 股）13,647,642 股，每股发行价格 8.06
元，募集资金总额为人民币 109,999,994.52 元，扣除发行费用人民币 5,909,596.70
元（不含增值税），募集资金净额为人民币 104,090,397.82 元。上述募集资金已
于 2022 年 4 月 21 日到账，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山
西仟源医药集团股份有限公司验资报告》（立信中联验字[2022]D-0014 号）。
       二、募集资金投资项目基本情况

       （一）募集资金使用情况

       公司在《山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募
集说明书》中披露的本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                       预计投资总额 （万    预计募集资金使用额（万
 序号               项目名称
                                             元）                   元）
  1       药品研发项目                          15,200.00                11,000.00


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                                          预计投资总额 （万        预计募集资金使用额（万
 序号                  项目名称
                                                元）                       元）
                    合计                               15,200.00                11,000.00

    三、使用募集资金向全资子公司增资的情况
    本次募投项目由全资子公司仟源保灵实施，为协助子公司更好地实施募投项
目，公司将采取对全资子公司增资的方式向仟源保灵提供募投项目专项实施资金，
具体情况如下：
    公司使用 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票获得的募集资金及自有
资金合计 10,500 万元对仟源保灵进行增资，本次增资完成后，仟源保灵注册资
本由 25,500 万元增至 36,000 万元。
    四、本次增资对象仟源保灵的基本情况
    本次增资完成后，仟源保灵的注册资本将变更为 36,000 万元，仍为公司的
全资子公司。仟源保灵基本情况如下：
    1、增资标的名称：杭州仟源澳医保灵药业有限公司
    2、统一社会信用代码：91330101609132986R
    3、注册资本：贰亿伍仟伍佰万元整
    4、住所：浙江省杭州市钱塘新区23号大街668号
    5、法定代表人：钟海荣
    6、成立日期：1994年12月30日
    7、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；保健食品生产；保健
食品销售；食品生产；食品经营（销售预包装食品）；药品互联网信息服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
    8、与公司存在的关联关系：仟源保灵为公司的全资子公司
    9、仟源保灵主要财务数据：
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        主要财务指标          2022年3月31日（未经审计）            2021年12月31日
         资产总额                             475,388,463.14             470,775,493.94
         负债总额                             106,099,563.87             107,092,635.84

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           净资产                        369,288,899.27   363,682,858.10
       营业收入                           26,276,691.28   114,014,333.52
       净利润                              5,606,041.17    27,291,802.12

     10、仟源保灵从年初至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    五、本次增资的目的、风险和影响

    根据公司《2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，本次募集资
金用于仟源保灵药品研发项目，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，
本次药品研发项目具有良好的市场发展前景和经济效益，将会进一步优化产品结
构、提升研发能力、增强资金实力，增强核心竞争力，为公司长期可持续发展奠
定基础。
   本次增资完成后，仟源保灵仍为公司的全资子公司，本次增资不影响公司对
仟源保灵的实际控制权，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。

    六、本次增资后对募集资金的管理

    本次对全资子公司增资的募集资金投入后，将按规定存放于仟源保灵开立的
募集资金专用账户中。公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件使用和管理募
集资金，严格规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用合法、有效。

    七、履行的审批程序和相关意见

    公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》；公司独
立董事对该议案事项发表了明确同意的独立意见；本次增资事项在公司董事会权
限范围内，无需提交股东大会审议。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项已经第四届董事会第三十三
次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明

                                     3
确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定。
       综上所述，保荐机构对公司本次对全资子公司增资并用于募投项目事项无异
议。

   （以下无正文）




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   （此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有
限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：       欧阳凌                      杨竞




                                      保荐机构：太平洋证券股份有限公司



                                                         2022 年 6 月 2 日




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