仟源医药：关于修订《公司章程》的公告2022-08-26
证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2022-056
山西仟源医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 25 日
召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
该议案须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
为了进一步完善公司章程，规范公司经营管理活动，根据《中华人民共和国
证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情
况，对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、高
高级管理人员、持有本公司股份 5% 级管理人员、持有本公司股份5%以上的
以上的股东，将其持有的本公司股票 股东，将其持有的本公司股票或者其他
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 具有股权性质的证券在买入后6个月内
后 6 个月内又买入，由此所得收益归 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
本公司所有，公司董事会收回其所得 由此所得收益归本公司所有，公司董事
收益。但是，证券公司因包销购入售 会收回其所得收益。但是，证券公司因
后剩余股票而持有 5％以上股份的， 包销购入售后剩余股票而持有5％以上
以及有国务院证券监督管理机构规 股份的，以及中国证监会规定的其他情
定的其他情形的除外。 形的除外。
第三十九条 公司的控股股东、 第三十九条 公司的控股股东、实
实际控制人不得利用其关联关系损 际控制人不得利用其关联关系损害公
害公司利益。违反规定的，给公司造 司利益。违反规定的，给公司造成损失
成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对公
公司和其他股东负有诚信义务。控股 司和其他股东负有诚信义务。控股股东
股东应严格依法行使出资人的权利， 应严格依法行使出资人的权利，控股股
控股股东不得利用利润分配、资产重 东不得利用利润分配、资产重组、对外
组、对外投资、资金占用、借款担保 投资、资金占用、借款担保等方式损害
等方式损害公司和其他股东的合法 公司和其他股东的合法权益，不得利用
权益，不得利用其控制地位损害公司 其控制地位损害公司和其他股东的利
和其他股东的利益。 益。
公司的控股股东在行使表决权
时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选
人的提名，应严格遵循法律、法规和
公司章程规定的条件和程序。控股股
东提名的董事、监事候选人应当具备
相关专业知识和决策、监督能力。控
股股东不得对股东大会有关人事选
举决议和董事会有关人事聘任决议
履行任何批准手续；不得越过股东大
会、董事会任免公司的高级管理人
员。
控股股东、实际控制人与公司应
实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担
责任和风险。公司的营销负责人、总
裁和其他高级管理人员在控股股东
单位不得担任除董事、监事以外的其
他职务。控股股东的高级管理人员兼
任公司董事、监事的，应保证有足够
的时间和精力承担公司的工作。控股
股东、实际控制人及其关联方应尊重
公司财务的独立性，不得干预公司的
财务、会计活动。
控股股东、实际控制人及其内部
机构与公司及其内部机构之间不应
有上下级关系。控股股东、实际控制
人及其关联方不得违反法律法规、公
司章程和规定程序干涉上市公司的
具体运作，不得影响公司经营管理的
独立性。控股股东、实际控制人及其
控制的其他单位不应从事与公司相
同或相近似的业务，并应采取有效措
施避免同业竞争。
控股股东、实际控制人及其他关
联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控
股股东及其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本
和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的
资金给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用;
(二)通过银行或非银行金融机
构向关联方提供委托贷款;
(三)委托控股股东、实际控制人
或其他关联方进行投资活动;
(四)为控股股东、实际控制人或
其他关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票;
(五)代控股股东、实际控制人或
其他关联方偿还债务。
(六)有关法律、法规、规范性文
件及中国证监会认定的其他方式。
公司董事会发现控股股东、实际
控制人及其关联方占用公司资产的，
应启动“占用即冻结”机制，即对其
所持公司股份申请司法冻结，控股股
东、实际控制人不能以现金清偿其所
占用公司资产时，通过变现其所持公
司股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员
应当维护公司资金不被控股股东、实
际控制人占用。公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东、实际控制
人及其控制的其他单位占用公司资
产时，公司董事会经审议可视情节轻
重对直接责任人给予处分、对负有严
重责任的董事提出罢免的议案并及
时提交股东大会审议。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划 （十五）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划
……
第四十一条 公司下述对外担保 第四十一条 公司下述对外担保事
事项，须经股东大会审议通过： 项，须经股东大会审议通过：
…… ……
(七)为关联方提供的担保 (七)为公司关联人、股东、实际控
…… 制人及其关联方提供的担保
上述对外担保事项须经董事会 ……
审议通过后，方可提交股东大会审 上述对外担保事项须经董事会审
议。董事会审议对外担保事项，必须 议通过后，方可提交股东大会审议。董
经全体董事过半数同意且同意的董 事会审议对外担保事项，必须经全体董
事人数占出席董事会会议的董事三 事过半数同意且同意的董事人数占出
分之二以上方可作出决议。 席董事会会议的董事三分之二以上方
股东大会审议第一款第（五）项 可作出决议。
担保事项时，必须经出席会议的股东 股东大会审议第一款第（五）项担
所持表决权的三分之二以上通过。 保事项时，必须经出席会议的股东所持
公司为全资子公司提供担保，或 表决权的三分之二以上通过。
者为控股子公司提供担保且控股子 公司为全资子公司提供担保，或者
公司其他股东按所享有的权益提供 为控股子公司提供担保且控股子公司
同比例担保，属于本条第一款第（一） 其他股东按所享有的权益提供同比例
项、第（三）项、第（四）项、 第 担保，属于本条第一款第（一）项、第
（六）项情形的，可以豁免提交股东 （三）项、第（四）项、 第（六）项
大会审议。 情形的，可以豁免提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控 股东大会在审议为股东、实际控制
制人及其关联方提供的担保议案时， 人及其关联方提供的担保议案时，该股
该股东或受该实际控制人支配的股 东或受该实际控制人支配的股东，不得
东，不得参与该项表决，该项表决由 参与该项表决，该项表决由出席股东大
出席股东大会的其他股东所持表决 会的其他股东所持表决权的过半数通
权的过半数通过。 过。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十二条 公司发生的交易（提 第四十二条 公司发生的交易（提供
供担保、公司受赠现金资产、单纯减 担保、提供财务资助、公司受赠现金资
免公司义务的债务除外）达到下列标 产、单纯减免公司义务的债务除外）达
准之一的，应当提交股东大会审议： 到下列标准之一的，应当提交股东大会
…… 审议：
上述指标涉及的数据如为负值， ……
取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
交易标的为股权且达到上述第 对值计算。
一款标准的，公司应当聘请具有从事 除提供担保、委托理财等本章程另
证券、期货相关业务资格会计师事务 有规定事项外，公司进行第一百九十六
所对交易标的最近一年又一期财务 条第（三）项规定的同一类别且标的相
会计报告进行审计，审计截止日距审 关的交易时，应当按照连续十二个月累
议该交易事项的股东大会召开日不 计计算的原则，适用本条第一款和第一
得超过六个月；若交易标的为股权以 百一十三条第二款第（一）项的规定。
外的其他非现金资产，公司应当聘请 已按照本条第一款和第一百一十三条
具有从事证券、期货相关业务资格资 第二款第（一）项规定履行义务的，不
产评估机构进行评估，评估基准日距 再纳入相关的累计计算范围。
审议该交易事项的股东大会召开日 公司与同一交易方同时发生本章
不得超过一年。 程第一百九十六条第（三）项规定的对
公司发生“购买或者出售资产” 外投资、提供财务资助、提供担保以外
交易，不论交易标的是否相关，若所 各项中方向相反的两个交易时，应当按
涉及的资产总额或者成交金额在连 照其中单个方向的交易涉及指标中较
续 12 个月内经累计计算超过公司最 高者作为计算标准，适用本条第一款和
近一期经审计总资产 30%的，除应当 第一百一十三条第二款第（一）项的规
按照前述规定审计或者评估外，还应 定。
当提交股东大会审议，并经出席会议 公司连续十二个月滚动发生委托
的股东所持表决权的三分之二以上 理财的，以该期间最高余额为交易金
通过。但已按照前述规定履行相关义 额，适用本条第一款和第一百一十三条
务的，不再纳入相关的累计计算范 第二款第（一）项的规定。
围。 公司对外投资设立有限责任公司、
公司与其合并报表范围内的控 股份有限公司或者其他组织，应当以协
股子公司发生的或者控股子公司之 议约定的全部出资额为标准，适用本条
间发生的重大交易事项，除中国证监 第一款和第一百一十三条第二款第
会和本章程另有规定外，免于按照本 （一）项的规定。
条规定履行相应程序。 交易标的为股权，且购买或者出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权对应公司的全部资产
和营业收入作为计算标准，适用本条第
一款和第一百一十三条第二款第（一）
项的规定。前述股权交易未导致合并报
表范围发生变更的，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标，适用
本条第一款和第一百一十三条第二款
第（一）项的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公
司股权的优先购买或认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以
该控股子公司的相关财务指标作为计
算标准，适用本条第一款和第一百一十
三条第二款第（一）项的规定。公司放
弃或部分放弃控股子公司或者参股公
司股权的优先购买或认缴出资等权利，
未导致合并报表范围发生变更，但持有
该公司股权比例下降的，应当以所持权
益变动比例计算的相关财务指标与实
际受让或出资金额的较高者作为计算
标准，适用本条第一款和第一百一十三
条第二款第（一）项的规定。公司对其
下属非公司制主体、合作项目等放弃或
部分放弃优先购买或认缴出资等权利
的，参照适用前述规定。
交易标的为股权且达到上述第一
款标准的，公司应当聘请具有符合《证
券法》规定的会计师事务所对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审
计，审计截止日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过六个月；若交易
标的为股权以外的其他非现金资产，公
司应当聘请具有符合《证券法》规定的
资产评估机构进行评估，评估基准日距
审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过一年。
公司发生“购买或者出售资产”
交易，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，按交易类型连续
12 个月累计金额达到最近一期经审计
总资产 30%的，除应当按照前述规定审
计或者评估外，还应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。但已按照前述规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者控股子公司之间发
生的重大交易事项，除中国证监会和本
章程另有规定外，免于按照本条规定履
行相应程序。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照本条第一款的规定履行股东大会
审议程序。公司发生的交易仅达到本条
第一款第三项或者第五项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元的，可免于按照本条第一款的
规定履行股东大会审议程序。
新增： 第四十三条 公司提供财务资助，
属于下列情形之一的，应当提交股东大
会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金
额超 过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）深交所所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前两款规定。
公司与关联人发生的交易金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
（提供担保除外）应当提交股东大会审
议，并按照本章程第四十二条第八款的
规定披露评估或审计报告。与日常经营
相关的关联交易可免于审计和评估。
第四十四条 公司发生的下列关 第四十四条 公司在连续十二个月
联交易（公司获赠现金资产、提供担 内发生的与同一关联人进行交易或者
保、单纯减免公司义务的除外），应 与不同关联人进行的与同一交易标的
当提交股东大会审议： 相关的交易，应当按照累计计算的原则
（一）公司与公司董事、监事和高级 适用本条第一款和第一百一十三条第
管理人员及其配偶发生关联交易； 二款第（四）项规定。已按照本条第一
（二）公司与关联人发生的交易金额 款和第一百一十三条第二款第（四）项
在 3000 万元以上，且占公司最近一 规定履行相关义务的，不再纳入相关的
期经审计净资产绝对值 5%以上的关 累计计算范围。
联交易； 公司不得为董事、监事、高级管理
（三）其他根据《深圳证券交易所创 人员、控股股东、实际控制人及其控股
业板股票上市规则》等相关规定需要 子公司等关联人提供资金等财务资助。
经过股东大会审议的关联交易事项。 公司应当审慎向关联方提供财务资助
公司在连续十二个月内发生的与同 或者委托理财。公司向关联方委托理财
一关联人进行交易或者与不同关联 的，应当以发生额作为披露的计算标
人进行的与同一交易标的相关的交 准，按交易类型连续十二个月内累计计
易，应当按照累计计算的原则适用前 算，适用本条第一款和第一百一十三条
款规定。已按照前款规定履行相关义 第二款第（四）项的规定。已按照本条
务的，不再纳入相关的累计计算范 第一款和第一百一十三条第二款第
围。 （四）项规定履行相关义务的，不再纳
股东大会的上述权限如与《深圳证券 入相关的累计计算范围。
交易所创业板股票上市规则》的相关 公司与关联人进行日常关联交易
规定抵触，则以《深圳证券交易所创 时，按照下列规定披露和履行审议程
业板股票上市规则》的规定为准。 序：
（一）公司可以按类别合理预计日
常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根
据超出金额重新履行相关审议程序和
披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告
应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括
交易价格、定价原则和依据、交易总量
或者其确定方法、付款方式等主要条
款。
公司与关联人发生的下列交易，可
以豁免按照本条第一款的规定提交股
东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公
开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、 接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率
不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可
以免予按照关联交易的方式履行相关
义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、 可转换公司债券或者其他衍生品
种;
（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者薪酬；
（四）深交所认定的其他交易。
股东大会的上述权限如与《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关
规定抵触，则以《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的规定为准。
第四十八条 本公司召开股东大 第四十八条 本公司召开股东大会
会时将聘请律师对以下问题出具法 时将聘请律师对以下问题出具法律意
律意见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是否符
否符合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召 （二）出席会议人员的资格、召集人
集人的资格是否合法有效； 的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结 （三）会议的表决程序、表决结果是
果是否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关 （四）应本公司要求对其他有关问题
问题出具法律意见。 出具法律意见。
股东大会决议及法律意见书应当
在股东大会结束当日在符合条件媒体
披露。
第五十八条 股东大会的通知包 第五十八条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东
案； 均有权出席股东大会，并可以书面委托
（三）以明显的文字说明：全体股 代理人出席会议和参加表决，该股东代
东均有权出席股东大会，并可以书面 理人不必是公司的股东；
委托代理人出席会议和参加表决，该 （四）有权出席股东大会股东的股权
股东代理人不必是公司的股东； 登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号
权登记日； 码。
（五）会务常设联系人姓名，电话 （六） 网络或其他方式的表决时间
号码。 及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应 股东大会通知和补充通知中应当
当充分、完整披露所有提案的全部具 充分、完整披露所有提案的全部具体内
体内容。拟讨论的事项需要独立董 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
事、保荐机构发表意见的，发布股东 见的，发布股东大会通知或补充通知时
大会通知或补充通知时将同时披露 将同时披露独立董事的意见及理由。
独立董事、保荐机构的意见及理由。
第六十条 发出股东大会通知 第六十条 发出股东大会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期 无正当理由，股东大会不应延期或取
或取消，股东大会通知中列明的提案 消，股东大会通知中列明的提案不应取
不应取消。一旦出现延期或取消的情 消。一旦出现延期或取消的情形，召集
形，召集人应当在原定召开日前至少 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
2 个工作日通知股东并说明原因。 公告并说明原因。
第八十一条 股东（包括股东代 第八十一条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数额
数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决
表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利
利益的重大事项时，对中小投资者表 益的重大事项时，对中小投资者表决应
决应当单独计票。单独计票结果应当 当单独计票。单独计票结果应当及时公
及时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表决
决权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东大会
大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以 股东买入公司有表决权的股份违
上有表决权股份的股东或者依照法 反《证券法》第六十三条第一款、第二
律、行政法规或者国务院证券监督管 款规定的，该超过规定比例部分的股份
理机构的规定设立的投资者保护机 在买入后的三十六个月内不得行使表
构可以作为征集人，自行或者委托证 决权，且不计入出席股东大会有表决权
券公司、证券服务机构，公开请求公 的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并 董事会、独立董事、持有 1%以上有
代为行使提案权、表决权等股东权 表决权股份的股东或者依照法律、行政
利，但不得以有偿或者变相有偿的方 法规或者国务院证券监督管理机构的
式公开征集股东权利。 规定设立的投资者保护机构可以作为
依照前款规定征集股东权利的， 征集人，自行或者委托证券公司、证券
征集人应当披露征集文件，公司应当 服务机构，公开请求公司股东委托其代
予以配合。 为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利，但不得以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
第八十三条 公司应在保证股东 删除
大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，
应当通过深圳证券交易所交易系统、
互联网投票系统等方式，为中小投资
者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买
的资产总价较所购买资产经审计的
账面净值溢价达到或者超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计的资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的上市公司
股权或者实物资产偿还其所欠该公
司债务的；
（四）对公司有重大影响的附属
企业到境外上市的；
（五）对中小投资者权益有重大
影响的相关事项。
第一百一十二条 董事会应当 第一百一十二条 董事会应当确
确定对外投资、收购出售资产、资产 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关 对外担保事项、委托理财、关联交易的
联交易的权限，建立严格的审查和决 权限，建立严格的审查和决策程序；重
策程序；重大投资项目应当组织有关 大投资项目应当组织有关专家、专业人
专家、专业人员进行评审，并报股东 员进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。 董事会有关对外投资、收购、出售
董事会有关对外投资、收购、出 资产、贷款审批、资产抵押、对外担保
售资产、贷款审批、资产抵押、对外 事项、委托理财、关联交易的权限如下：
担保事项、委托理财、关联交易的权 （一）公司发生的交易（提供担保、提
限如下： 供财务资助的除外）达到下列标准之一
（一）对外投资（含委托理财， 的，应当提交董事会审议：
委托贷款，对子公司、合营企业、联 1.交易涉及的资产总额占上市公
营企业投资，投资交易性金融资产、 司最近一期经审计总资产的 10%以上，
可供出售金融资产、持有至到期投资 该交易涉及的资产总额同时存在账面
等）、收购、出售资产 值和评估值的，以较高者作为计算依
1.交易涉及的资产总额占上市 据；
公司最近一期经审计总资产的 10% 2.交易标的（如股权）在最近一个
以上，该交易涉及的资产总额同时存 会计年度相关的营业收入占上市公司
在账面值和评估值的，以较高者作为 最近一个会计年度经审计营业收入的
计算依据； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
2.交易标的（如股权）在最近一 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
个会计年度相关的营业收入占上市 年度相关的净利润占上市公司最近一
公司最近一个会计年度经审计营业 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
收入的 10%以上，且绝对金额超过 且绝对金额超过 100 万元；
1000 万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费
3.交易标的（如股权）在最近一 用）占上市公司最近一期经审计净资产
个会计年度相关的净利润占上市公 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
司最近一个会计年度经审计净利润 元；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 5.交易产生的利润占上市公司最近一
元； 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
4.交易的成交金额（含承担债务 且绝对金额超过 100 万元。
和费用）占上市公司最近一期经审计 上述指标计算中涉及的数据如为
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 负值，取其绝对值计算。
1000 万元； 未达到上述标准的交易由总裁决
5.交易产生的利润占上市公司 定。上述交易达到提交股东大会审议标
最近一个会计年度经审计净利润的 准的还应提交股东大会审议。
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 （二）对外担保
公司在一个会计年度内连续对同一 公司提供担保的，必须经出席董事
资产或相关资产分次进行的收购或 会会议的三分之二以上董事审议同意，
出售，以其在此期间的累计额不超过 及时对外披露；达到提交股东大会审议
上述规定为限。 标准的还应提交股东大会审议。
未达到上述标准的交易由总裁 （三）关联交易
决定。上述交易达到提交股东大会审 公司与关联自然人发生的交易金
议标准的还应提交股东大会审议。 额（提供担保、提供财务资助除外）在
（二）资产抵押 30 万元以上的关联交易，与关联法人发
董事会具有单次不超过公司最 生的交易金额（提供担保、提供财务资
近一期经审计的总资产的 50%的资 助除外）在 300 万元以上且占公司最近
产抵押权限。 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
（三）对外担保 关联交易。
除本章程规定应由股东大会审 公司连续十二个月内发生的与同
议批准之外的所有对外担保。 一关联人进行的交易或与不同关联人
（四）关联交易 进行的与同一交易标的相关的交易，应
公司与关联自然人发生的交易 当按照累计计算原则适用前述规定。已
金额（提供担保、公司受赠现金资产、 按照前述规定履行相关义务的，不再纳
单纯减免公司义务的债务除外）在 入相关的累计计算范围。
30 万元以上的关联交易，与关联法 公司拟进行须提交股东大会审议
人发生的交易金额（提供担保、公司 的关联交易，应当在提交董事会审议
受赠现金资产、单纯减免公司义务的 前，取得独立董事事前认可意见。独立
债务除外）在 300 万元以上且占上市 董事事前认可意见应当取得全体独立
公司最近一期经审计净资产绝对值 董事半数以上同意，并在关联交易公告
0.5%的关联交易。 中披露。
公司在一个会计年度内与同一 （五）财务资助
关联人分次进行的同类关联交易，以 公司提供财务资助，应当经出席董
其在此期间的累计额不超过上述规 事会会议的三分之二以上董事同意并
定为限。 作出决议，及时履行信息披露义务；达
未达到上述标准的交易由总裁 到提交股东大会审议标准的还应提交
决定。 股东大会审议。
董事会的上述权限如与《深圳证 董事会的上述权限如与《深圳证券
券交易所创业板股票上市规则》的相 交易所创业板股票上市规则》的相关规
关规定抵触，则以《深圳证券交易所 定抵触，则以《深圳证券交易所创业板
创业板股票上市规则》的规定为准。 股票上市规则》的规定为准。
第一百二十八条 在公司控股股 第一百二十八条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监 东、实际控制人单位担任除董事、监事
事以外其他行政职务的人员，不得担 以外其他行政职务的人员，不得担任公
任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
新增: 第一百三十七条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证 第一百四十二条 监事应当保证公司
公司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 公司在每一会 第一百五十三条 公司在每一会计
计年度结束之日起 4 个月内向中国 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证监会和深圳证券交易所报送年度 和深圳证券交易所报送年度财务会计
财务会计报告，在每一会计年度前 6 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
个月结束之日起 2 个月内向公司所 日起 2 个月内向公司所在地中国证监会
在地中国证监会派出机构和深圳证 派出机构和深圳证券交易所报送半年
券交易所报送半年度财务会计报告。 度财务会计报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向山西证监
局和深圳证券交易所报送季度财
第一百六十一条公司聘用取得 第一 百六十一 条 公司聘用 符合
“从事证券相关从业资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行会
事务所进行会计报表审计、净资产验 计报表审计、净资产验证及其他相关的
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
期 1 年，可以续聘。
第一百九十五条 释义 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额 50%以上的股 份占公司股本总额 50%以上的股东；持
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
但依其持有的股份所享有的表决权 有的股份所享有的表决权足以对股东
足以对股东大会的决议产生重大影 大会的决议产生重大影响的股东。
响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公
（二）实际控制人，是指虽不是 司的股东，但通过投资关系、协议或者
公司的股东，但通过投资关系、协议 其他安排，能够实际支配公司行为的
或者其他安排，能够实际支配公司行 人。
为的人。 （二）关联关系，是指公司控股股东、
（二）关联关系，是指公司控股 实际控制人、董事、监事、高级管理人
股东、实际控制人、董事、监事、高 员与其直接或者间接控制的企业之间
级管理人员与其直接或者间接控制 的关系，以及可能导致公司利益转移的
的企业之间的关系，以及可能导致公 其他关系。但是，国家控股的企业之间
司利益转移的其他关系。但是，国家 不仅因为同受国家控股而具有关联关
控股的企业之间不仅因为同受国家 系。
控股而具有关联关系。 （三）本章程所称“交易”，包括下列
类型的事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）;
12、深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前述规定的事
项：
1、购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。
（四）公司的关联交易，是指公司或
者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括:
1、本条第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者
义务转移的事项。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章
程》全文详见2022年8月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
文件。上述修订《公司章程》的事宜尚需提交公司股东大会审议，并由股东大会
授权公司相关人员办理本次相关工商章程备案。
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十六日
