证券代码：300254          证券简称：仟源医药        公告编号：2023-021


                    山西仟源医药集团股份有限公司
                   第五届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 13 日
以邮件方式发出第五届董事会第三次会议通知及议案，2023 年 4 月 23 日公司以
现场的方式召开本次会议。本次会议由董事长黄乐群先生主持，应出席董事 7
名，实际出席董事 7 名。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本
次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律、
法规的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    出席本次会议的全体董事对议案进行了认真审议，并以投票表决方式通过以
下议案：
    1、审议通过《关于公司<2022 年度总裁工作报告>的议案》
    公司董事会认真审议了《2022 年度总裁工作报告》，认为 2022 年度公司经
营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了
经营层 2022 年度主要工作情况。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    2022年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断
规范公司治理。同时在本次会议上公司2022年度内任职的独立董事佟成生先生、
娄祝坤先生、高昊先生、居韬先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职
报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
    《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》详见中国证监
会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3、审议通过《关于公司<2022 年年度报告及其摘要>的议案》
    经审议，与会董事认为：公司编制的《2022 年年度报告》及其摘要程序符合
法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
2022 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    4、审议通过《关于〈公司 2022 年度财务决算报告〉的议案》
    经审议，与会董事认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、审议通过《关于〈公司 2022 年度利润分配预案〉的议案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为-11,857.46 万元，母公司实现净利润-11,352.13 万元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度母公司提取法定盈余公积金
0 元，加上年初未分配利润-14,868.21 万元，减去母公司 2022 年度利润分配发
放现金股利 0 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司未分配利润-26,220.34 万元，
合并报表未分配利润-30,856.07 万元。
    鉴于公司 2022 年度可供股东分配的利润为负值，不满足公司制定的《公司
未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》关于现金分红的条件，结合公司资
金现状和实际经营需要，2022 年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送
红股，不以资本公积金转增股本。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信
息披露网站发布的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    6.审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
   经审议，与会董事认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《募集资金管
理办法》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，此专项报告如实反映
了公司募集资金 2022 年度存放与使用情况，不存在违规存放与使用募集资金的
情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见；立信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    7、审议通过《关于<2022 年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项报告>的议案》
    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于2022年非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    8．审议通过《关于〈2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《2022 年度内部控
制自我评价报告》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。

    9、审议通过《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》
    经审议，公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，本
次计提资产减值准备可公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。
    具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，本议案需提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    经审议，与会董事同意：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行
的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，变更后的会计
政策能够更加直观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务报表无重
大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事对该事项发表了独立
意见。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   11、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）的议案》
   为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》2022 年修订）证监会公告[2022]3
号）和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司建立科
学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投
资和理性投资的理念，结合公司实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2024
年-2026 年）》。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票事宜的议案》
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案需提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    13、审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
    经审议，与会董事认为：公司《2023 年第一季度报告》所载资料内容符合
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    14、审议通过《关于拟续聘 2023 年度审计机构的议案》
    经审议，与会董事同意：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审
计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地
反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会同意立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。
    公司独立董事就本次续聘审计机构进行了事前认可并发表独立意见。
    具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
    本议案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    15、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
    经审议，与会董事同意：公司于 2023 年 5 月 15 日（星期一）召开 2022 年
年度股东大会，本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于召开公司 2022
年年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、备查文件
     1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
     2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
     3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。


    特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
         董事会
   二〇二三年四月二十五日