北京国枫凯文（深圳）律师事务所
                 关于河北常山生化药业股份有限公司
           2012 年第三次临时股东大会的法律意见书
                    国枫凯文律股字[2012] C0017 号


致：河北常山生化药业股份有限公司

    北京国枫凯文（深圳）律师事务所(下称“本所”)接受河北常山生化药业股
份有限公司(下称“贵公司”)的委托，指派张清伟、殷长龙律师 (下称“本所律

师”)出席了贵公司召开的 2012 年第三次临时股东大会，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和

国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性

文件以及《河北常山生化药业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规

定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大

会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1. 贵公司于 2012 年 10 月 25 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《河

北常山生化药业股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议公告》 下称《董

事会决议》）；

    2. 贵公司于 2012 年 10 月 25 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《河

北常山生化药业股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议公告》（下称《监

事会决议》）；

    3. 贵公司于 2012 年 10 月 25 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《河

北常山生化药业股份有限公司关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知的公

告》（下称《股东大会通知》）；

    4. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：



    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大

会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公

司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

   1. 根据《董事会决议暨股东大会通知》，贵公司召开本次临时股东大会的通

知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

   2. 根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：

会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记

办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

   3. 本次股东大会于 2012 年 11 月 13 日上午 9:00 在北京金色夏日商务酒店

第六会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议公告中所告知的时间、

地点一致。

   4. 本次股东大会由贵公司董事长高树华先生主持。

    经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规

及《公司章程》的规定。



    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止至 2012 年 11 月 7 日下午交易结束后

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与
查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人，代表贵公司股份数
117,643,060 股，占贵公司股份总额的 62.44%。出席本次股东大会的股东及股

东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公

司章程》的有关规定。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所

律师。

    （三）本次股东大会由贵公司董事会召集

    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会
的资格，召集人资格合法。



    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审

议，并以现场投票的方式表决通过。具体议案审议和表决情况为：
    1、关于董事会换届并选举第二届董事会非独立董事的议案
    会议以累积投票的方式选举高树华先生、刘彦斌先生、姬胜利先生、高晓东
先生、陈曦先生共 5 人为第二届董事会非独立董事，具体表决结果如下：
    （1）选举高树华先生为第二届董事会非独立董事

    表决结果：赞成 117,643,060 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对
0 股；弃权 0 股；表决通过。
    （2）选举刘彦斌先生为第二届董事会非独立董事

    表决结果：赞成 117,643,060 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对
0 股；弃权 0 股；表决通过。
    （3）选举姬胜利先生为第二届董事会非独立董事

    表决结果：赞成 117,643,060 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对
0 股；弃权 0 股；表决通过。
    （4）选举高晓东先生为第二届董事会非独立董事

    表决结果：赞成 117,643,060 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对
0 股；弃权 0 股；表决通过。
    （5）选举陈曦先生为第二届董事会非独立董事
    表决结果：赞成 117,643,060 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对
0 股；弃权 0 股；表决通过。
    2、关于董事会换届并选举第二届董事会独立董事的议案
    会议以累积投票的方式选举曹德英先生、王凤山先生、王佐林先生、王建房
先生共 4 人为第二届董事会独立董事，具体表决结果如下：
    （1）选举曹德英先生为第二届董事会独立董事

    表决结果：赞成 117,643,060 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对
0 股；弃权 0 股；表决通过。
    （2）选举王凤山先生为第二届董事会独立董事

    表决结果：赞成 117,643,060 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对
0 股；弃权 0 股；表决通过。
    （3）选举王佐林先生为第二届董事会独立董事

    表决结果：赞成 117,643,060 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对
0 股；弃权 0 股；表决通过。
    （4）选举王建房先生为第二届董事会独立董事

    表决结果：赞成 117,643,060 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对
0 股；弃权 0 股；表决通过。
    3、关于监事会换届并选举第二届监事会非职工监事的议案
    会议以累积投票的方式选举林深女士、崔洁女士担任第二届监事会非职工代
表监事，表决结果如下：
    （1）选举林深女士为第二届监事会监事

    表决结果：赞成 117,643,060 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对
0 股；弃权 0 股；表决通过。
    （2）选举崔洁女士为第二届监事会监事

    表决结果：赞成 117,643,060 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对
0 股；弃权 0 股；表决通过。
    4、关于第二届董事会董事津贴的议案

    表决结果：赞成 117,643,060 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对
0 股；弃权 0 股；表决通过。
    5、关于第二届监事会监事津贴的议案
    表决结果：赞成 117,643,060 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对
0 股；弃权 0 股；表决通过。

    6、《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：赞成 117,643,060 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对
0 股；弃权 0 股；表决通过。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次

股东大会对列入表决的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。本次股东大

会的所有议案均获得通过。

    经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》

的规定。



    四、结论意见

    本所认为，贵公司 2012 年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本

次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司

章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。


    本法律意见书一式三份。
【此页为北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于河北常山生化药业股份有限
公司 2012 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】




北京国枫凯文（深圳）律师事务所          经办律师：




负责人：饶晓敏                          张清伟




                                        殷长龙




                                     二〇一二年十一月十三日