兴业证券股份有限公司关于
                河北常山生化药业股份有限公司
    使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的专项意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为河
北常山生化药业股份有限公司（以下简称“常山药业”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》等有关
规定，对常山药业使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的事项进行了审慎核
查，核查情况具体如下：

    一、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的基本情况

    由于常山药业在销售回款中收取一部分银行承兑汇票，除使用银行承兑汇票
支付进行原材料采购外，公司结余的银行承兑汇票需要通过银行贴现、持有到期
才能转换为银行存款，这样势必会增加公司的财务费用支出。常山药业上市后，
需要支付的各募投项目在建工程、设备采购款金额较大，按照商业惯例供应商可
以接受银行承兑汇票结算方式。
    为了降低银行承兑汇票的贴现利息、减少财务费用，提高募集资金使用效率，
降低使用成本，进一步提高公司盈利水平、更好地保障公司及股东利益，公司决
定利用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目建设款项，并从
募集资金专户划转等额资金补充流动资金。
    为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项
目，公司将通过建立健全相应内控制度，严格履行相关申请和审批手续，保证募
集资金的使用合法合规，配套拟定了相关操作流程，具体如下：

    1．项目部根据公司募投项目的需要，与供应商或施工单位洽谈可以采取银
行承兑汇票进行支付的款项，并签订相关协议；
    2．项目部填制付款申请单提交财务部门，并注明付款方式是银行承兑汇票，
财务部根据募投项目合同审核付款金额无误后填写《银行承兑汇票支付募投项目
所需资金申请书》，按公司《募集资金使用管理办法》规定的资金使用审批程序
逐级审核，并由董事长签字后，财务部门安排支付；

    3．财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报保
荐代表人审核（若当月累计金额每达1000万元而未到月末时，应即时报保荐代表
人审核），经保荐代表人审核无异议后财务部向募集资金专户监管银行提报书面
置换申请；

    4．募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项
目所使用的资金从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资金。

    5．公司项目部和财务部作为职能部门，在申请、审核使用银行承兑汇票支
付募投项目所需资金时，必须严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，在募
投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和置换程序。

    保荐机构指定负责本公司持续督导的保荐代表人刘智、裘晗对公司募集资金
使用情况进行监督，并对使用银行承兑汇票支付募投项目所使用的资金进行逐笔
审核。保荐代表人有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司和募
集资金存管银行应当配合保荐代表人的调查与查询。

    二、相关审核和批准程序

    2012年12月18日，第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用银行承兑
汇票支付募投项目所需资金的议案》。全体董事同意使用银行承兑汇票支付募投
项目所需资金。
    2012年12月18日，第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用银行承兑
汇票支付募投项目所需资金的议案》。全体监事同意使用银行承兑汇票支付募投
项目所需资金。
    公司独立董事发表明确意见，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需
资金。

    三、保荐机构核查意见

    保荐机构经过核查认为：
    常山药业使用银行承兑汇票支付募投项目建设款，并将同等金额募集资金补
充流动资金的行为未违反《票据法》的相关规定，交易的实施有助于公司减少财
务费用，提高募集资金使用效率，缓解公司现金支出压力，更好地保障公司及股
东利益；常山药业第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议已经审议
通过了相关决议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；常山药业
已制定了具体的操作规程，能够保证交易的真实性和有效性。上述事项的实施，
不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害
股东利益的情形，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定的情形。本保荐机构同意常山药业实施上述事项，并将监督实施过程，
确保募集资金的使用合法合规。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北常山生化药业股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的专项意见》签署页）




保荐代表人（签名）： ____________     ____________

                         裘晗            刘智




                                       保荐机构：兴业证券股份有限公司

                                                二〇一二年十二月十八日