兴业证券股份有限公司关于
                河北常山生化药业股份有限公司
             部分募集资金投资项目延期的专项意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为河
北常山生化药业股份有限公司（以下简称“常山药业”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》等有关
规定，对常山药业部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况
具体如下：



    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1189《关于核准河北常山
生化药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方
案，由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发
行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，每股面值人民币 1 元，
每股发行价格为人民币 28.00 元，募集资金净额为人民币 69,726.11 万元。上述
资金到位情况业经中喜会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具中喜验字
[2011]第 01045 号《验资报告》。其中其他与主营业务相关的营运资金项目（超
募资金）17,099.76 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    （二）募集资金使用情况

    经公司 2011 年 9 月 8 日召开的第一届董事会第十五次会议和第一届监事会
第五次会议审议通过，同意使用募集资金置换预先以自筹资金投入“肝素系列产
品产业化项目”的 984.43 万元；同意使用超募资金中的人民币 3,000 万元永久补
充流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

    经公司 2012 年 2 月 23 日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会
第七次会议和 2012 年 3 月 12 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，
同意使用超募资金 7,922.85 万元收购常州诺金投资有限公司所持常州泰康制药
有限公司 74.18%的股权。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

    经公司 2012 年 3 月 25 日召开的第一届董事会第十八次会议和第一届监事会
第八次会议审议通过，同意使用闲置募集资金中的人民币 5,000 万元暂时补充流
动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户，
公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。目前该笔资金已归还募集资金账
户。

    经公司 2012 年 9 月 14 日召开的第一届董事会第二十四次会议和第一届监事
会第十四次会议审议通过，同意使用闲置募集资金中的人民币 5,000 万元暂时补
充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金
专户，公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。



       二、募集资金投资项目及项目进度情况（截至 2012 年 9 月 30 日）
                                                                           单位：万元
招股书承诺投资项目和超募资   投资总额     累计投入     投资进度      项目计划达到预定
          金投向               (1)        金额(2)     (3)＝(2)/(1)   可使用状态日期
招股书承诺投资项目
    肝素系列产业化项目          50,000     8,286.92       16.57%      2012年12月31日
    研发中心建设项目           2,626.35      526.1        20.03%      2013年08月12日
超募资金投向
    收购泰康制药项目           7,922.85    7,130.57          90%      2013年03月29日
其他投向
    暂时补充流动资金             5,000       5,000               -          -
    永久补充流动资金             3,000       3,000               -          -




       三、募集资金投资项目延期的具体内容

    公司对募集资金投资项目的投资进度进行了调整，项目投资总额和建设规模
不变，调整后的时间如下：

序   项目名                                    原计划达到预定   调整后计划达到预
                        投资内容
号     称                                      可使用状态日期   定可使用状态日期
                精制肝素原料药产能扩大项目     2012年12月31日    2013年08月12日
     肝素系
              低分子量肝素注射液产能扩大项目   2012年12月31日    2014年12月31日
1    列产业
     化项目   低分子量肝素原料药研发和产业化
                                               2012年12月31日    2013年08月12日
                          项目


     四、募集资金投资项目延期的原因说明

     1．公司募集资金投资肝素系列产业化项目中的“精制肝素原料药产能扩大
项目”和“低分子量肝素原料药研发和产业化项目”的投资进度较预计进度有所
滞后，其主要原因是由于公司于2011年8月12日获得首次公开发行股票的募集资
金，较原计划上市时间推后，因此对上述募集资金建设项目作出延期至2013年8
月的调整，属于正常调整。

     2．公司募集资金投资肝素系列产业化项目中的“低分子量肝素注射液产能
扩大项目”的投资进度较预计进度有所滞后，其主要原因是低分子量肝素注射液
的市场旺盛需求迫使企业在老厂区及时进行了改造，扩大了产能，解决了短期供
需矛盾。此外，“低分子量肝素注射液产能扩大项目”建设需要兼顾新产品的开
发需求和未来国际市场需求，建设标准需要符合SFDA（中国）、FDA（美国）
和CGMP（欧盟）的认证要求，因此，预计该车间项目将推迟到2014年底。



     五、延期对公司生产经营的影响

     公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎
决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，只涉及时间延期问题。不存在改变
或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司目前生产经营情况正
常，调整募集资金项目投资进度出于保证项目质量的考量，符合公司长期利益。
因此公司本次对募集资金项目达到预定可使用状态的时间进行延期不会对公司
的正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。



     六、相关审核和批准程序
    2012年12月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集
资金投资项目延期的议案》，全体董事一致同意根据募集资金项目实际实施情况
对部分项目投资进度作出调整。

    2012年12月18日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集
资金投资项目延期的议案》全体监事一致同意根据募集资金项目实际实施情况对
部分项目投资进度作出调整。

    公司独立董事发表明确意见，同意公司本次调整募集资金项目的投资进度。



    七、保荐机构核查意见

    保荐机构经过核查认为：

    1．公司募集资金投资项目延期的事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，
未改变募集资金的用途。本次延期的事项符合公司的发展战略，不影响募集资金
投资项目的投资总额和建设规模，不存在损害股东利益的情形。

    2．公司募集资金投资项目延期的事项经公司董事会审议通过，独立董事发
表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》
等相关规定的要求。

    因此，本保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期的事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北常山生化药业股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的专项意见》签署页）




保荐代表人（签名）： ____________     ____________

                         裘晗            刘智




                                       保荐机构：兴业证券股份有限公司

                                                二〇一二年十二月十八日