证券代码：300255             证券简称：常山药业          公告编号：2013-12



                    河北常山生化药业股份有限公司
                   第二届董事会第四次会议决议公告


     本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次
会议于 2013 年 4 月 1 日上午 9:30 在公司会议室召开。本次会议于 2013 年 3 月
15 日以邮件或直接送达的方式确保每一位董事收到本次会议通知。会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。
本次会议由公司董事长高树华先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等规定。


    会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：


    一、审议《关于<2012 年度董事会工作报告>的议案》
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    《2012 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露
网站公告的《2012 年度报告》中的相关内容。


    二、审议《关于<2012 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。


    三、审议《关于<2012 年度财务决算报告>的议案》
    公司监事会对此事项事前发表了同意意见。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    财务数据内容详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《2012
年度报告》中的相关内容。


    四、审议《关于<2012 年度报告>及摘要的议案》
    公司监事会对此事项事前发表了同意意见。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    《2012 年度报告》及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相
关公告，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证
券时报》。


    五、审议《关于<2012 年度利润分配预案>的议案》
    经中喜会计师事务所有限责任公司审计：公司 2012 年度母公司实现净利润
101,990,802.12 元，合并财务报表后归属于母公司所有者的净利润 99,088,101.11
元，因此以合并财务报表的可供分配利润为基数进行分配。根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 10,199,080.21 元，2012 年度
公 司 实 现 可 供 股 东 分 配 的 利 润 88,889,020.90 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
133,588,595.37 元，扣除 2012 年度已经实施的利润分配 21,570,000 元，2012 年
度末累计可供股东分配的利润为 200,907,616.27 元。
    根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好
的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，
现拟定如下分配预案：公司以 2012 年末总股本 188,418,700 股为基数，向全体股
东每 10 股派发人民币 1 元现金（含税），合计派发现金红利 18,841,870 元。剩余
未分配利润结转以后年度分配。
    公司独立董事、监事会分别对此事项事前发表了同意意见。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。


    六、审议《关于<2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项事前发表了同意意见，中喜
会计师事务所出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（中喜专审字
[2013]第 09020 号）。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。


    七、审议《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告>的议案》
    公司编制了《2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经
审计机构中喜会计师事务所专项审计出具了《控股股东及其他关联方占用资金情
况审核报告》
    公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项事前发表了同意意见。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。


    八、审议《关于<2012 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的
法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对
性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提
供保证。
    公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项事前发表了同意意见。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    《2012 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。


    九、审议《关于续聘 2013 年度审计机构的议案》
    董事会认为：中喜会计师事务所有限责任公司能够坚持独立、客观、公正的
原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，圆满完成了公
司 2012 年度审计工作。经公司审计委员会提议，公司 2013 年拟续聘中喜会计师
事务所有限责任公司为公司的外部审计机构，聘期一年。
    公司独立董事、监事会分别对此事项事前发表了同意意见。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。


    十、审议《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》
    上述第 1 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项、第 6 项、第 7 项和第 9 项议案需提
交下次股东大会审议。依据《公司章程》规定，董事会定于 2013 年 4 月 23 日在
白鹿温泉度假村华鹿楼 2 层华阳厅召开公司 2012 年年度股东大会。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    《关于召开 2012 年年度股东大会通知的公告》详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。




                                      河北常山生化药业股份有限公司董事会
                                                 二○一三年四月一日