河北常山生化药业股份有限公司
                     独立董事2012年度述职报告


各位股东及股东代表：



    作为河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事
工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2012 年度工作中，诚实、
勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切
实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和
专业性作用。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将 2012
年度本人履行独立董事职责情况报告如下：



     一、出席董事会及股东大会情况
    1．2012 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
    2．出席董事会情况
    报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董
事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议
并行使表决权的情形。本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞
成，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
 姓 名      应出席次数     出席次数       缺席次数     是否连续两次未出席
 王佐林         11            11             0                 否
    3.出席股东大会情况
 姓 名        应出席次数      出席次数     缺席次数     是否连续两次未出席

 王佐林           4              3            1                 否
       说明：2012 年 8 月 20 日第二次临时股东大会本人因工作原因未能亲自出席，
但在会前认真审阅了公司提供的会议材料，并就相关事项与有关人员通过电子邮
件和电话形式进行了反复沟通，站在客观独立的立场上对有关事项发表了独立意
见。



       二、发表独立意见情况
       根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报
告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
  日     期        会 议                         议 案
               第一届董事会    《关于审议<以超募资金购买常州诺金投资有限
2012-2-23
               第十七次会议    公司所持常州泰康制药有限公司股权>的议案》
               第一届董事会
2012-6-21      第二十一次会    《限制性股票激励计划草案》
               议
               第一届董事会
2012-8-2       第二十二次会    《限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》
               议
               第一届董事会    《2012 年半年度控股股东及其他关联方占用资
2012-8-20      第二十三次会    金和对外担保情况的议案》、《2012 年半年度关联
               议              交易事项的议案》
               第一届董事会    《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议
2012-9-14      第二十四次会    案》、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金
               议              的议案》
                               《关于董事会换届选举并提名第二届董事候选人
           第一届董事会
                               的议案》、《关于审议第二届董事会董事津贴的议
2012-10-24 第二十五次会
                               案》、《关于以部分超募资金永久补充流动资金的
           议
                               议案》
                               《关于选举董事长、副董事长的议案》、《关于聘
               第二届董事会
2012-11-13                     任高级管理人员的议案》、《关于高级管理人员薪
               第一次会议
                               酬的议案》
                               《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关
               第二届董事会
2012-12-18                     于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的议
               第二次会议
                               案》



       三、任职董事会各委员会工作情况
    本人作为公司的战略委员会委员在 2012 年主要履行以下职责：
    2012 年度，公司共召开了 5 次战略委员会会议，第一届董事会战略委员会
召开了 4 次，第二届战略委员会召开了 1 次。由于换届选举本人不再担任第二届
战略委员会委员，故亲自出席 4 次，会议分别讨论并审核了公司以下事项：《以
超募资金购买常州泰康制药有限公司股权》、《关于审议 2012 年公司战略规划的
议案》、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用闲置募集
资金临时补充流动资金的议案》、《关于审议以部分超募资金永久补充流动资金的
议案》。



     四、在公司 2012 年度报告中的履职情况
    本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师见面，了解、掌握年
报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况
的汇报，就审计过程中发现的问题进行及时沟通，确保年报全面反映公司真实情
况和按时准确披露。



      五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    1．本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，及时了解公司
经营状态和可能产生的经营风险，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司外部环境及市场变化对公司
的影响；关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情
况；主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出
席公司董事会会议，认真审核公司提供的各种资料，并用自己专业知识做出独立、
公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
    2．持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。



     六、培训和学习情况
    自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等
相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了
解上市公司各项管理制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股
东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促
进公司进一步规范运作。



    七、其他工作情况
    1．未有提议召开董事会情况发生。
    2．未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况。
    3．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


    2013 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的态度，按照法律、法规、《公
司章程》等规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，保证公司
董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。


    特此报告




                                                    独立董事：王佐林
                                                    二○一三年四月一日