国枫凯文律师事务所
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               北京国枫凯文（深圳）律师事务所
              关于河北常山生化药业股份有限公司
                2012 年年度股东大会的法律意见
                    国枫凯文律股字[2013]C0022 号


致：河北常山生化药业股份有限公司

    北京国枫凯文（深圳）律师事务所(下称“本所”)接受河北常山生化药业股
份有限公司(下称“贵公司”)的委托，指派孙林、殷长龙律师 (下称“本所律师”)
出席了贵公司召开的 2012 年年度股东大会现场会议，并出具法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性
文件以及《河北常山生化药业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相
关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1. 贵公司于 2013 年 4 月 2 日刊载的《河北常山生化药业股份有限公司关于
召开 2012 年年度股东大会通知的公告》（下称《股东大会公告》）；

    2. 贵公司于 2013 年 4 月 2 日刊载的《河北常山生化药业股份有限公司第二
届董事会第四次会议决议公告》（下称《董事会决议》）；

    3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师
书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
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 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
        一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

     根据贵公司董事会于 2013 年 4 月 2 日刊载的《董事会决议》和《会议通知》，
 本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及
 规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

     1. 根据《董事会决议》和《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已
 提前 20 日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

     2. 根据《董事会决议》和《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知
 的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的
 对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关
 规定。

     3. 本次股东大会以现场投票方式召开，召开时间为 2013 年 4 月 23 日上午
 9:00 在白鹿温泉度假村华鹿楼 2 层华阳厅如期举行。本所律师出席了会议，会议
 召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

     4. 本次股东大会的会议由贵公司董事长高树华先生主持。

     经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司
 法》等法律法规及《公司章程》的规定。

        二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

        （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
     根据本所律师对出席现场会议的股东与截止 2013 年 4 月 17 日 15：00 在中
 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，
 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9 人，代表股份 101,122,180 股，占公
 司有表决权总股份 53.669%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，
 身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规
 定。

        （二）出席本次股东大会的其他人员
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    参加本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员及本所律师。

    （三）本次股东大会由贵公司董事会召集

    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会
的资格，召集人资格合法。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，
并以现场会议方式表决通过。具体议案为：
    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入《会议通知》的议案
作了审议，并以现场投票的方式表决通过。具体议案为：

   1.     审议《公司 2012 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成 101,122,180 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对 0
股，占出席会议股东所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权
的 0%。

   2.     审议《公司 2012 年度监事会工作报告》
表决结果：赞成 101,122,180 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对 0
股，占出席会议股东所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权
的 0%。

   3.     审议《公司 2012 年度财务决算报告的议案》

表决结果：赞成 101,122,180 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对 0
股，占出席会议股东所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权
的 0%。

   4.     审议《公司 2012 年年度报告的议案》
表决结果：赞成 101,122,180 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对 0
股，占出席会议股东所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权
的 0%。

   5.     审议《公司 2012 年度利润分配方案的议案》
表决结果：赞成 101,121,180 股，占出席会议股东所持表决权的 99.999%；反对 0


                                     3
股，占出席会议股东所持表决权的 0%；弃权 1,000 股，占出席会议股东所持表
决权的 0.001%。

   6.     审议《公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：赞成 101,122,180 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对 0
股，占出席会议股东所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权
的 0%。

   7.     审议《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告的议案》
表决结果：赞成 101,122,180 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对 0
股，占出席会议股东所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权
的 0%。

   8.     审议《关于聘任 2013 年度审计机构的议案》
表决结果：赞成 101,122,180 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对 0
股，占出席会议股东所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权
的 0%。

    根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的核查，
本次股东大会对列入表决的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表
决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法
规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见
    本所认为，贵公司 2012 年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

    本法律意见一式三份。




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（此页为北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于河北常山生化药业股份有限公
司 2012 年年度股东大会的法律意见》的签字页，无正文）




北京国枫凯文（深圳）律师事务所   经办律师：



负责人：饶晓敏孙林




                                         殷长龙



   2013 年 4 月 23 日




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