300255                      证券简称：常山药业          2013-41




                河北常山生化药业股份有限公司
         关于限制性股票激励计划第一期解锁的公告


     本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”或“常山药业”）于 2013
年 9 月 16 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励
计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定办理第一期限
制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 43 人，可申请解
锁并上市流通的限制性股票数量为 126.8425 万股，占首次授予限制性股票总数
的 25%，占公司总股本的 0.6732%，具体内容如下：



    一、公司限制性股票激励计划简述
    1．公司于 2012 年 6 月 21 日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一
届监事会第十一次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案）》及摘要，
并向中国证监会上报了申请备案材料。
    2．公司于 2012 年 8 月 2 日分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一
届监事会第十二次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及摘要的议案，鉴于公司实施了 2011 年度每 10 股派发现金股利 2 元（含税）的
分红派息方案和每 10 股转增 7 股的资本公积金转增股本方案。按照《限制性股
票激励计划（草案）》第十条规定，将《限制性股票激励计划（草案）》中授予数
量总数调整为 776.90 万股，各激励对象授予限制性股票数量也做相应调整；授
予价格调整为 5.95 元/股，激励计划中相关条款均做相应修订，其余部分不变。
《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。
    3．2012 年 8 月 20 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必须的全部事宜。
    4．2012 年 9 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
票相关事项的议案》；本次激励计划的授予日为 2012 年 9 月 14 日。
    5．2013 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，公司首期限制性
股票激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公 司
2012 年度第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规
定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性
股票数量为 126.8425 万股，占首次授予限制性股票总数的 25%，占公司总股本
的 0.6732%。



     二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁

期解锁条件的说明
    1．禁售期已届满
    根据公司《限制性股票激励计划》，向激励对象授予限制性股票之日即 2012
年 9 月 14 日起 12 个月为禁售期，授予日后的第一个周年日可申请解锁获授标的
股票总数的 25%，至 2013 年 9 月 14 日，公司授予激励对象的限制性股票禁售
期已届满。
    2．满足解锁条件情况说明
    公司对《限制性股票激励计划》第一期限制性股票解锁约定的条件进行了审
查，《限制性股票激励计划》所有解锁条件详见下表：
    激励计划设定的第一个解锁期解锁条件               是否达到解锁条件
    1．公司未发生下列任一情形
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；                                  公司未发生前述情形，满足解锁条件。
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。
    2．激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被
                                              激励对象未发生前述情形，满足解锁条
中国证监会予以行政处罚；
                                          件。
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公
司高级管理人员的情形；
    （4）公司董事会认定的其他严重违反公
司有关规定的情形。
                                                2012 年归属于上市公司股东的净利润
                                          为 99,088,101.11 元，高于授予日前最近三个
                                          会计年度归属于上市公司股东的净利润的平
    3．业绩条件                           均水平 55,785,223.32 元，较 2011 年度归属
    （1）锁定期 2012 年年净利润不低于最近 于上市公司股东的净利润 70,799,656.24 元增
三个会计年度的平均水平且不得为负；以上净 长 39.96%；扣除非经常性损益后归属于上市
利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净 公司股东的净利润为 94,377,599.46 元，高于
利润作为计算依据；若公司发生再融资行为， 授予日前最近三个会计年度扣除非经常性损
则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计 益后归属于上市公司股东的净利润的平均水
算依据。                                  平 53,633,145.93 元，较 2011 年度扣除非经
    （2）本激励计划解锁条件以 2011 年为 常性损益后归属于上市公司股东的净利润
基期。                                    65,838,839.50 元增长 43.35%，高于股权激励
    首次授予的限制性股票解锁条件：        要求的 2012 年净利润增长率不低于 25%的
    第一次行权条件为：2012 年度加权平均 行权条件。
净资产收益率不低于 9.00%；以 2011 年度为        2012 年度扣除非经常性损益后的加权
基准年，2012 年的净利润增长率不低于 25%。 平均净资产收益率为 9.11%，高于股权激励
                                          要求的 2012 年度加权平均净资产收益率不
                                          低于 9.00%的行权条件。
                                              上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
    4．根据公司《考核办法》，各批限制性股
票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会        限制性股票激励计划中 43 名激励对象
根据激励对象前一年度绩效考评结果，激励对  在考核期内绩效考核结果均达到合格或以
象上一年度考核达到合格及以上时才具备限 上，满足解锁条件。
制性股票本年度的解锁资格。


    综上所述，董事会认为《限制性股票激励计划》设定的限制性股票第一期解
锁条件均已满足，根据 2012 年度第二次临时股东大会对董事会之授权，同意由
董事会按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第一期解锁的相
关事宜。
       三、第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
                                                                   单位：万股
                                         获授限制性   第一期可解锁    剩余未解锁
序号     激励对象        职   务
                                         股票数量       限制性股票    限制性股票
  1       高晓东      董事、副总经理        34            8.5            25.5
  2       丁建文         副总经理           34            8.5            25.5
                    董事会秘书、财务总
  3       张 威                             34            8.5            25.5
                        监、副总经理
  4       张志英         副总经理           34            8.5            25.5
  5       刘 俭          副总经理           34            8.5            25.5
  6       黄国胜         副总经理           34            8.5            25.5
  7       蔡浩           副总经理           34            8.5            25.5
  8       中层管理人员及核心业务骨干       269.37       67.3425        202.0275
                     小计                  507.37       126.8425       380.5275
    注：参与股权激励计划的激励对象所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所
发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行
为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《河北常山生化药业股份有限公司章程》
和公司的有关规定。



       四、董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划》第一期

解锁的核查意见
      公司第二届董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划》第一期解锁
条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结
果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激
励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规
定办理第一期解锁相关事宜。



       五、独立董事关于限制性股票激励计划第一期解锁的独立意见
      公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条
件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激
励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对股权激
励股份第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励股
份第一期解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象
的情况，同意公司办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁
相关事宜。



     六、监事会关于限制性股票激励计划第一期解锁名单的核查意见
    公司监事会对《限制性股票激励计划》第一个解锁期可解锁的激励对象名单
进行了核查后认为：43 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》等有
关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》
规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施
考核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考
核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对
象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司按《限制性
股票激励计划》办理第一期解锁事宜。



     七、北京国枫凯文律师事务所关于常山药业限制性股票激励计划

所涉限制性股票第一期解锁事宜的法律意见
    综上所述，本所认为：公司限制性股票激励计划的实施已进入解锁期，《股
权激励计划》中规定的第一期各项解锁条件已完全满足，公司依法履行了现阶段
需要履行的限制性股票解锁程序，可以按照《股权激励计划》的规定对激励对象
持有的限制性股票给予部分解锁，本次可解锁股份数为授予限制性股票数量的
25%。


    特此公告
河北常山生化药业股份有限公司董事会
     二〇一三年九月十六日