证券代码：300255             证券简称：常山药业          公告编号：2014-10



                    河北常山生化药业股份有限公司
                   第二届董事会第十次会议决议公告


     本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次
会议于 2014 年 3 月 31 日上午 9:00 在公司新厂区办公楼四层 401 会议室召开。
本次会议于 2014 年 3 月 14 日以邮件或直接送达的方式确保每一位董事收到本次
会议通知。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事会成员及部分高
级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长高树华先生主持，符合《公司法》
及《公司章程》等规定。


    会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：


    一、审议《关于<2013 年度董事会工作报告>的议案》
    表决结果：8 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    《2013 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露
网站公告的《2013 年度报告》中的相关内容。


    二、审议《关于<2013 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：8 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。


    三、审议《关于<2013 年度财务决算报告>的议案》
    公司监事会对此事项发表了同意意见。
    表决结果：8 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    财务数据内容详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《2013
年度报告》中的相关内容。


    四、审议《关于<2013 年度报告>及摘要的议案》
    公司监事会对此事项发表了同意意见。
    表决结果：8 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    《2013 年度报告》及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相
关公告，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证
券时报》。


    五、审议《关于<2013 年度利润分配预案>的议案》
    经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2013 年度实现净利润
115,182,918.60 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%的法
定 盈 余公积金 12,000,388.75 元，2013 年度公司实现可供股东分配的利润
103,182,529.85 元，加上年初未分配利润 200,907,616.27 元，扣除 2013 年度已经
实施的 利润 分配 18,841,870 元，2013 年 度末累 计可 供股 东分 配的利 润为
285,248,276.12 元。
    根据公司 2014 年的经营计划和对资金的需求情况，考虑到公司正处于快速
扩张期，为保证公司业务顺利开拓和长远发展，满足公司流动资金需求，使公司
价值能够更加公允、客观的体现，同时为投资者提供更多的保障，从长远回报投
资者角度考虑，公司董事会经研究决定 2013 年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见。
    表决结果：8 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    六、审议《关于<2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    公司严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、深交所《创业板股票上市规则》等相关法规以及公司《募
集资金管理制度》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信
息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项发表了同意意见，中喜会计
师事务所出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》 中喜专审字【2014】
第 0115 号）。
    表决结果：8 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。


    七、审议《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告>的议案》
    公司根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的相关要求编制了《2013 年度控股股
东及其他关联方资金占用情况汇总表》，2013 年度公司不存在控股股东及其他关
联方非正常占用公司资金的情况。
    公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见，中喜会计师事务所出
具了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（中喜专审字【2014】第
0116 号）。
    表决结果：8 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。


    八、审议《关于<2013 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的
法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对
性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提
供保证。
    公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
    表决结果：8 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    《2013 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。


    九、审议《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》
    董事会认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2013 年度审计工
作过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，
勤勉尽责地履行审计职责。经公司审计委员会提议，公司 2014 年拟续聘中喜会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。
    公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见。
    表决结果：8 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。


    十、审议《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    随着公司经营规模的扩大，为提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业
务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，公司使用超募资金中的人民币
2,926.10 万元永久补充流动资金，占超募资金总额比例为 17.11%。
    本次使用部分超募资金永久补充流动资金的方案符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易
所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披

露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件

的规定，公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投
资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资、委托理财、
衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金的使用没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
    公司独立董事、监事会和保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
    表决结果：8 票赞同、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    《关于以部分超募资金永久补充流动资金的公告》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。


    十一、审议《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
    为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募
集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公
司章程》、《募集资金使用管理制度》等公司制度的要求，拟使用闲置募集资金人
民币 5,000 万元临时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个
月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
    公司独立董事、监事会和保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
    表决结果：8 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    《关于使用闲置募集资金临时流动资金的公告》详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。


    十二、审议《关于修订公司章程的议案》
    公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见。
    表决结果：8 票赞同、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交 2013 年度股东大会审议通过。
    《章程修订案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。


    十三、审议《关于选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》
    经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名丁建文先生为第二届董
事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任
期届满之日止。非独立董事候选人丁建文先生简历详见附件。
    公司独立董事对此事项发表了同意意见。
    表决结果：8 票赞同、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交 2013 年度股东大会审议通过，并以股东大会审议通过修订
《公司章程》中第一百零六条相关内容为生效要件。
    《关于选举第二届董事会非独立董事候选人的公告》详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。


    十四、审议《关于召开 2013 年度股东大会的议案》
    上述第 1 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项、第 6 项、第 7 项、第 9 项、第 10
项、第 12 项和第 13 项议案需提交下次股东大会审议，因此提请于 2014 年 4 月
25 日在公司新厂区办公楼四层 401 会议室召开 2013 年度股东大会。
    表决结果：8 票赞同、0 票反对、0 票弃权。
    《关于召开 2013 年度股东大会通知的公告》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。


    特此公告




                                      河北常山生化药业股份有限公司董事会
                                              二○一四年三月三十一日
附件：

               非独立董事候选人丁建文先生简历


    丁建文，男，中国国籍，无境外居留权。1964年1月出生，工商管理硕士，
高级工程师。1998年1月至2009年3月，任常州天普生物化学制药厂副总经理、总
经理；2009年4月至2010年3月，任常州天普制药有限公司董事长兼总经理；2010
年4月至2012年3月，任常州泰康制药有限公司董事长；2012年6月至今，兼任江
南大学医药学院专业学位硕士研究生校外合作指导教师；2013年10月至今，兼任
南京大学商学院工商管理硕士（MBA）专业学位研究生指导教师；2012年4月至
今，任江苏子公司董事、总经理，主管江苏子公司全面运营工作；2012年11月至
今，任本公司副总经理。
    截止目前，丁建文先生持有本公司股票 1,191,000 股，与其他持有公司 5%
以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》
和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。