河北常山生化药业股份有限公司

        独立董事对2013年度报告相关事项的独立意见



    河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月31日召
开了第二届董事会第十次会议，我们作为公司的独立董事，根据《首次公开发行
股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘
录第10号-定期报告相关事项（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件
规定，以及《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，对会议相关事项进行了认真审议
并发表独立意见如下：



    一、关于对2013年度利润分配预案的独立意见
    经过认真审核，我们认为：根据 2014 年的经营计划，公司将有较大的流动
资金需求，董事会从公司实际情况出发提出 2013 年度公司不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本，符合公司股东的利益，不存在损害投资者利益的情
况。公司最近 3 年现金分红累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利
润的 30%，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤
其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，是客观、合理的，同
意提请股东大会审议。


    二、关于对2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《募集资金使用管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求对公司
2013 年募集资金的存放和使用情况进行了检查，我们认为：2013 年度，公司已
按照公司《募集资金使用管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，
不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放
与使用合法合规，并能够及时、真实、准确、完整履行相关信息的披露工作。


    三、关于对2013年度控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独
立意见
    经过认真审核，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非
正常占用公司资金的情况，公司也不存在对外担保事项。同时，公司严格控制对
外担保风险，严格有效地执行《公司章程》、《对外担保管理规定》及《关联交易
制度》。



    四、关于对公司2013年度关联交易事项的独立意见
    经过认真审核，我们认为：报告期内，公司未发生重大关联交易行为，公司
有效地执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在关联方通过关联交易
侵占公司利益或关联方向常山药业输送利益的情形。



    五、关于对2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经过认真审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能
得到有效的执行，公司 2013 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。


    六、关于续聘2014年度审计机构的独立意见
    经过认真审核，我们认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独
立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职
责，圆满完成了公司 2013 年度审计工作。我们同意公司 2014 年续聘中喜会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。


    七、关于以部分超募资金永久补充流动资金的意见
    经过认真审核，我们认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金的方案
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运
作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
    因此，我们同意公司使用超募资金人民币 2,926.10 万元永久补充流动资金。


    八、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
    经过认真审核，我们认为：使用闲置募集资金人民币 5,000 万元临时补充流
动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，节省财务费用，符合股东和广大投
资者利益。同时，本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金计划，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股
东利益的情况，符合《公司法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《上
市公司募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规
和规范性文件的相关规定。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金计划经董事
会审核通过后方可实施。
    因此，我们同意公司使用闲置募集资金人民币 5,000 万元临时补充流动资金。


    九、关于修订公司章程的独立意见
    经过认真审核，我们认为：本次修订《公司章程》中的现金分红政策符合《公
司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律
法规以及《公司章程》相关要求，不存在损害中小股东利益的情况。
    因此，我们同意董事会修订《公司章程》中的现金分红政策。



    十、关于选举第二届董事会非独立董事候选人的独立意见
    通过审核丁建文先生的个人履历和实际工作情况，我们未发现存在《公司法》
第147条规定以及《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。本次
提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害中小股东的利益。
    因此，我们同意董事会对上述董事候选人的提名。

    （以下无正文）
（本页无正文，为河北常山生化药业股份有限公司独立董事意见签署页）




   独立董事（签名）：




       王建房                            王佐林




       曹德英




                                                  二〇一四年三月三十一日