河北常山生化药业股份有限公司
                             章程修正案


    为进一步完善公司治理结构，有效提升公司的法人治理水平，根据《公司法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规的要求，
结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应修订，具体修改内容
对照如下：


原条款：
    第一百零六条   董事会由九名董事组成，其中独立董事四人。
    董事会设董事长一人，设副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。


    第一百七十三条公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
    公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行
以现金方式分配股利。
    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，连续三个会
计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
    公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的盈利情况以及资
金需求状况提议进行中期现金分红。
    公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，董事
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
    若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预
案。
    公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应
对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。
    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独
立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
    公司监事会应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策的情况以及决策
程序进行有效监督。
    因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定
以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政
策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股
东的意见，并应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事和监事对此发
表独立意见和专项说明，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。


修订后的条款：

    第一百零六条     董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。
    董事会设董事长一人，设副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。


    第一百七十三条公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
    （一）公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积
极推行以现金方式分配股利。
    （二）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，连续
三个会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
   （三）公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的盈利情况
以及资金需求状况提议进行中期现金分红。
   （四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
   （五）若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利
分配预案。
   （六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
红政策：
   1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
   2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
   3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
   4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
   公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应
对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。
   董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独
立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
   公司监事会应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策的情况以及决策
程序进行有效监督。
   因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定
以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政
策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股
东的意见，并应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事和监事对此发
表独立意见和专项说明，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
    该章程修订待股东大会审议后生效。




                                         河北常山生化药业股份有限公司
                                             二〇一四年三月三十一日