常山药业：2013年年度股东大会的法律意见书2014-04-25
北京国枫凯文(深圳)律师事务所
关于河北常山生化药业股份有限公司
2013 年年度股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014] C0034 号
致：河北常山生化药业股份有限公司
北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受河北常山生化药
业股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派孙林、张清伟律师 (下称“本
所律师”)出席了贵公司召开的 2013 年年度股东大会现场会议，并出具法律意见
书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《河
北常山生化药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1. 贵公司于 2014 年 4 月 1 日刊载的《河北常山生化药业股份有限公司第二
届董事会第十次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2. 贵公司于 2014 年 4 月 1 日刊载的《河北常山生化药业股份有限公司第二
届监事会第九次会议决议》（以下简称“《监事会决议》”）；
3. 贵公司于 2014 年 4 月 1 日刊载的《河北常山生化药业股份有限公司关于
召开 2013 年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一) 本次股东大会的召集
根据贵公司于 2014 年 4 月 1 日公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及
规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
(二) 本次股东大会的召开
1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通
知已提前 20 日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会的通
知的主要内容有：会议召集人、会议召开的日期和时间、会议地点、会议召开方
式、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知
的内容符合《公司章程》的有关规定。
3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2014
年 4 月 25 日下午 1:30 在河北省石家庄市正定新区银川大街北首河北常山生化药
业股份有限公司新厂区办公楼四层 401 会议室如期举行。现场会议召开的实际时
间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为 2014 年 4 月 25 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014 年 4 月 24 日 15:00 至 2014
年 4 月 25 日 15:00 期间的任意时间。
5. 本次股东大会由贵公司董事长高树华先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师对出席现场会议的股东与截至 2014 年 4 月 18 日 15:00 在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表贵公司有表决权股份
99,318,580 股，占贵公司有表决权股份总数的 52.71%。出席本次股东大会的股东
及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东共计 2 人，代表贵公司有表决权股份 95,210 股，占贵公司
有表决权股份总数的 0.05%。
(二) 出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员及本所律师。
(三) 本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案
均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。会议审议的议案
有：
1. 《关于<2013 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：赞成 99,319,690 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.91%；
反对 94,100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.09%；弃权 0 股。
2. 《关于<2013 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：赞成 99,319,690 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.91%；
反对 94,100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.09%；弃权 0 股。
3. 《关于<2013 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：赞成 99,319,690 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.91%；
反对 94,100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.09%；弃权 0 股。
4. 《关于<2013 年度报告>及摘要的议案》
表决结果：赞成 99,319,690 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.91%；
反对 94,100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.09%；弃权 0 股。
5. 《关于<2013 年度利润分配预案>的议案》
表决结果：赞成 99,319,690 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.91%；
反对 94,100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.09%；弃权 0 股。
6. 《关于<2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
表决结果：赞成 99,319,690 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.91%；
反对 94,100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.09%；弃权 0 股。
7. 《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告>的议案》
表决结果：赞成 99,319,690 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.91%；
反对 94,100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.09%；弃权 0 股。
8. 《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》
表决结果：赞成 99,319,690 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.91%；
反对 94,100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.09%；弃权 0 股。
9. 《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：赞成 99,319,690 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.91%；
反对 94,100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.09%；弃权 0 股。
10. 《关于修订公司章程的议案》
表决结果：赞成 99,319,690 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.91%；
反对 94,100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.09%；弃权 0 股。
11. 《关于选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：赞成 99,319,690 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.91%；
反对 94,100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.09%；弃权 0 股。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股
东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本
次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2013 年年度股东大会召集和召开的程序、
出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
[此页无正文,为北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于河北常山生化药业股份
有限公司 2013 年年度股东大会的法律意见书》的签字页，无正文]
北京国枫凯文(深圳)律师事务所 经办律师：
负责人：饶晓敏 孙 林__________________
张清伟__________________
2014 年 4 月 25 日
