兴业证券股份有限公司

                  关于河北常山生化药业股份有限公司

             首次公开发行前已发行股份上市流通核查意见



    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为河北常
山生化药业股份有限公司（以下简称“常山药业”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，对公司首次公开发行前已发行股份申请上市流通事项进行核查，出具核查
意见如下：

    一、公司首次公开发行和股本变更情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准河北常山生化药业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1189 号）核准，河北常山生
化药业股份有限公司（以下简称“公司”或“常山药业”）采用网下向询价对象配售
（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结
合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，每股面值 1.00 元，发
行价格 28.00 元/股，其中网下配售 5,400,000 股，网上发行 21,600,000 股。公司于 2011
年 8 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，常山药业总股本为
107,850,000 股。根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售 21,600,000
股已于 2011 年 11 月 21 日上市流通。

    根据公司 2011 年年度股东大会决议，公司于 2012 年 7 月 9 日完成了 2011 年年
度权益分派实施，以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 107,850,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金 2 元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以
公司总股本 10,7850,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后公司总股
本增加至 183,345,000 股。

    根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议和公司第一届董事会第二十四次董事
会的决议，公司于 2012 年 9 月完成限制性股票的授予登记工作，首次授予激励对象
丁建文、高晓东等 43 人限制性股票 5,073,700 股，限制性股票来源为公司向激励对
象定向发行的 A 股股票，变更后公司股本增加至 188,418,700 股。

    截至本公告日，公司尚未解除限售的股份数量为 83,638,479 股，占总股本的比
例为 44.3897%。

    二、股东履行股份限售承诺情况

    1、本次申请解除股份限售的股东在公司首发上市时承诺如下：

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行
股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东在公司首发上市
时作出如下承诺：

    （1）控股股东及实际控制人高树华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股
份。上述承诺期限届满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让
的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有
的公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量
占其所持有的公司股份总数的比例不超过 50%。

    （2）股东高会霞承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他
人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。上述承诺期限届
满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有
的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股份；在离
职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公
司股份总数的比例不超过 50%。

    2、截至目前，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违
反上述承诺的情况。

    3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在
公司对其违规担保的情形。

    三、本次限售股份拟上市流通安排
      1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2014 年 8 月 19 日（星期二）。

      2、本次解除限售股份数量为 62,624,940 股，占公司股本总额 33.2371%，实际可
上市流通股份为 17,642,940 股，占总股本的 9.3637%。

      3、本次申请解除股份限售的股东人数为自然人股东 2 名。

      4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                                单位：股
                                                                本次实际可上
序号       股东全称    所持限售股份总数     本次解除限售数量                    备注
                                                                  市流通数量
  1         高树华             59,976,000          59,976,000      14,994,000
  2         高会霞              2,648,940           2,648,940       2,648,940
         合 计                 62,624,940          62,624,940      17,642,940

      注：因高树华先生现担任公司董事长，根据深圳证券交易所相关规定，在其任职期间内，每

年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；高会霞未在公司担任董事、监事及高级管

理人员职务，故本次实际可上市流通股份数量与本次解除限售股份数量相同。


      四、其他事项说明

      1、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公
司对其不存在违规担保。

      2、公司不存在影响有限售条件的流通股上市流通的其他情形。

      五、核查结论

      经核查，兴业证券认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司董事、监事和高级管理人员买卖
本公司股票行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的
股东已严格履行相关承诺。截止本保荐意见出具之日，公司与本次限售股份相关的
信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意公司本次解除部分股份限售并在创业
板上市流通。
      （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北常山生化药业股份有限公司首
次公开发行前已发行股份上市流通核查意见》之签署页）




保荐代表人（签名）：   ____________             ____________
                          裘 晗                      刘   智




                                          保荐机构：兴业证券股份有限公司


                                                      二〇一四年八月十八日