北京国枫凯文(深圳)律师事务所
                关于河北常山生化药业股份有限公司
            2014 年第一次临时股东大会的法律意见书

                         国枫凯文律股字[2014]C0107 号


致：河北常山生化药业股份有限公司


    北京国枫凯文（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受河北常山生化
药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派孙林、李霞律师（下称
“本所律师”）出席了贵公司召开的 2014 年第一次临时股东大会现场会议，并出
具法律意见书。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《河
北常山生化药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括但不限于：


    1. 贵公司于 2014 年 9 月 20 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《河
北常山生化药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》（以下简称
“《董事会决议》”）；


    2. 贵公司于 2014 年 9 月 20 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《河
北常山生化药业股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会通知的公
告》（以下简称“《股东大会通知》”）；


    3.   股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。


    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。
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    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：


    一、本次股东大会的召集与召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    根据贵公司董事会于 2014 年 9 月 20 日刊载的《董事会决议》和《股东大会
通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大
会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章
程》的有关规定。


    （二）本次股东大会的召开


    1.   根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的
通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2.   根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会
议通知的主要内容有：会议召集人、会议方式、会议时间、会议地点、会议审议
事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公
司章程》的有关规定。


    3.   本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2014
年 10 月 14 日（星期二）下午 14：00 在河北省石家庄市正定新区银川大街北首
河北常山生化药业股份有限公司新厂区办公楼四层 401 会议室如期举行。现场会
议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。


    4.   除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2014 年 10 月 14 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2014 年 10 月 13 日
15：00 至 2014 年 10 月 14 日 15：00 期间的任意时间。

    5.   本次股东大会由贵公司董事长高树华先生主持。


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    本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定。


    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格


    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人


    根据本所律师对出席会议的股东与截至 2014 年 10 月 14 日下午收市时在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 人，代表贵公司有表决权股份
99,524,679 股，占贵公司有表决权股份总数的 52.8210%。出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。


    另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东共计 4 人，代表贵公司有表决权股份 287,400 股，占贵公司
有表决权股份总数的 0.1525％。


    （二）出席本次股东大会的其他人员


    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员及本所律师。


    （三）本次股东大会的召集人


    本次股东大会由贵公司董事会召集。


    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席大会的资格，召集人资格合法。


    三、关于本次股东大会的表决程序


    根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案
均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。

    本次股东大会具体议案及表决结果如下：
    1. 《关于增加经营范围、修订公司章程及办理工商变更登记的议案》

    表决结果：同意票 99,812,079 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反
对票 0 股；弃权票 0 股，表决通过。
    其中持股比例在 5%以下的中小股东投票情况为：同意 13,406,519 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 100%，反对 0 股；弃权 0 股。


    2. 《关于选举第二届董事会独立董事候选人的议案》


    会议以累积投票的方式选举杜冠华先生、李鹤先生共 2 人为第二届董事会独
立董事，具体表决结果如下：

   （1）选举杜冠华先生为公司第二届董事会独立董事
   表决结果：同意票 99,795,779 股，占出席会议股东所持表决权的 99.9837%；
反对票 0 股；弃权票 16,300 股，占出席会议股东所持表决权的 0.0163%，表决通
过。
    其中持股比例在 5%以下的中小股东投票情况为：同意 13,390,219 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 99.8784%；反对 0 股；弃权票 16,300 股，
占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.1216%。

   （2）选举李鹤先生为公司第二届董事会独立董事
   表决结果：同意票 99,795,779 股，占出席会议股东所持表决权的 99.9837%；
反对票 0 股；弃权票 16,300 股，占出席会议股东所持表决权的 0.0163%，表决通
过。
    其中持股比例在 5%以下的中小股东投票情况为：同意 13,390,219 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 99.8784%；反对 0 股；弃权票 16,300 股，
占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.1216%。


    根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股
东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本
次股东大会的上述议案均获得通过。



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    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定。


    四、结论意见


    本所认为，贵公司 2014 年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本
次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。


    本法律意见书一式三份。
【此页为北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于于河北常山生化药业股份有限
公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】




北京国枫凯文（深圳）律师事务所          经办律师：




负责人：饶晓敏                          孙   林__________________




                                        李 霞__________________




                                        2014 年 10 月 14 日




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