常山药业：关于限制性股票激励计划第二期解锁股份上市流通的提示性公告2014-10-22
证券代码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2014-51
河北常山生化药业股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二期解锁股份上市流通的提示
性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次限制性股票激励计划第二期解锁数量为 126.8425 万股，占公司股本
总额的 0.6732%；实际可上市流通数量为 1,002,588 万股，占公司股本总额的
0.5321%。
2．本次限制性股票的上市流通日为 2014 年 10 月 24 日。
河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”或“常山药业”）于 2014
年 9 月 19 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激
励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定办理第二期
限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 43 人，可申请
解锁并上市流通的限制性股票数量为 126.8425 万股，占首次授予限制性股票总
数的 25%，占公司总股本的 0.6732%，具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1．公司于 2012 年 6 月 21 日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一
届监事会第十一次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案）》及摘要，
并向中国证监会上报了申请备案材料。
2．公司于 2012 年 8 月 2 日分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一
届监事会第十二次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
1
及摘要的议案，鉴于公司实施了 2011 年度每 10 股派发现金股利 2 元（含税）的
分红派息方案和每 10 股转增 7 股的资本公积金转增股本方案。按照《限制性股
票激励计划（草案）》第十条规定，将《限制性股票激励计划（草案）》中授予数
量总数调整为 776.90 万股，各激励对象授予限制性股票数量也做相应调整；授
予价格调整为 5.95 元/股，激励计划中相关条款均做相应修订，其余部分不变。
《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。
3．2012 年 8 月 20 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4．2012 年 9 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
票相关事项的议案》；本次激励计划的授予日为 2012 年 9 月 14 日。
5．2013 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，公司限制性股票
激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司 2012
年度第二次临时股东大会之授权，按照限制性股票激励计划的相关规定办理了第
一期限制性股票解锁的相关事宜，解锁并上市流通的限制性股票数量为 126.8425
万股，占首次授予限制性股票总数的 25%，占公司总股本的 0.6732%。
6．2014 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，公司限制性股票
激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司 2012
年度第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理
第二期限制性股票的解锁相关事宜，本次申请解锁并上市流通的限制性股票数量
为 126.8425 万股，占首次授予限制性股票总数的 25%，占公司总股本的 0.6732%。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁
期解锁条件的说明
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1．禁售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，向激励对象授予限制性股票之日即 2012
年 9 月 14 日起 12 个月为禁售期，2013 年 9 月 14 日可解锁全部股票的 25%，目
前该部分股票解锁上市流通；向激励对象授予限制性股票之日即 2012 年 9 月 14
日起 24 个月为禁售期，授予日后的第二个周年日可申请解锁获授标的股票总数
的 25%，至 2014 年 9 月 14 日，公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满。
2．满足解锁条件情况说明
公司对《限制性股票激励计划》第二期限制性股票解锁约定的条件进行了审
查，《限制性股票激励计划》所有解锁条件详见下表：
激励计划设定的第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件
1．公司未发生下列任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满足解锁条
中国证监会予以行政处罚；
件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公
司有关规定的情形。
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2013 年 度 归 属 于 上 市 股 东 的 净 利 润
115,182,918.60 元，较 2011 年度归属于上市
3．业绩条件 公 司 股 东 净 利 润 70,799,656.24 元 增 长
本激励计划解锁条件以 2011 年为基期。 62.69%，2013 年度扣除非经常性损益后归属
首次授予的限制性股票解锁条件： 于上市公司股东的净利润 113,151,213.33 元，
第二次行权条件为：2013 年度加权平均 较 2011 年度扣除非经常性损益后归属于上
净资产收益率不低于 9.00%；以 2011 年度为 市公司股东的净利润 65,838,839.50 元增长
基准年，2013 年的净利润增长率不低于 50%。 71.86%，高于股权激励要求的 2013 年净利
以上净利润增长率指标以扣除非经常性 润增长率不低于 50%的行权条件。
损益后的净利润作为计算依据；若公司发生再 2013 年度扣除非经常性损益后的加权
融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净 平均净资产收益率为 9.74%，高于股权激励
资产为计算依据。 要求的 2013 年度加权平均净资产收益率不
低于 9.00%的行权条件。
上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
4．根据公司《考核办法》，各批限制性股
票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会 限制性股票激励计划中 43 名激励对象
根据激励对象前一年度绩效考评结果，激励对 在考核期内绩效考核结果均达到合格或以
象上一年度考核达到合格及以上时才具备限 上，满足解锁条件。
制性股票本年度的解锁资格。
综上所述，董事会认为《限制性股票激励计划》设定的限制性股票第二期解
锁条件均已满足，根据 2012 年度第二次临时股东大会对董事会之授权，同意由
董事会按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第二期解锁的相
关事宜。
三、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
1．本次解锁的限制性股票上市流通日为 2014 年 10 月 24 日。
2．本次限制性股票解锁数量为 126.8425 万股，占公司当前股本总额的
0.6732%。
3．本次申请解锁的激励对象人数为 43 名。
4．第二个解锁期可解锁激励对象及股票数量
单位：万股
第二期解锁
获授限制 第二期可 剩余未解
激励对 股票中实际
序号 职 务 性股票数 解锁限制 锁限制性
象 可上市流通
量 性股票 股票
数量
1 高晓东 董事、副总经理 34 8.5 17 0
2 丁建文 董事、副总经理 34 8.5 17 8.5
4
董事会秘书、财务总
3 张 威 34 8.5 17 0
监、副总经理
4 张志英 副总经理 34 8.5 17 6.375
5 刘 俭 副总经理 34 8.5 17 6.375
6 黄国胜 副总经理 34 8.5 17 5.2913
7 蔡浩 副总经理 34 8.5 17 6.375
8 赵洪波 华中区经理 20.4 5.1 10.2 5.1
9 郝京石 华北区经理 13.6 3.4 6.8 3.4
10 王军 财务部部长 13.6 3.4 6.8 3.4
11 宋建新 设备部部长 13.6 3.4 6.8 3.4
12 刘爱平 筹建部部长 13.6 3.4 6.8 3.4
13 沈津行 泰康制药副总经理 13.6 3.4 6.8 3.4
14 邓建国 泰康制药副总经理 13.6 3.4 6.8 3.4
15 夏志英 泰康制药财务总监 13.6 3.4 6.8 3.4
16 张朝阳 核心技术人员 11.9 2.975 5.95 2.975
17 李治华 华东区经理 11 2.75 5.5 2.75
18 张素艳 质量部部长 10 2.5 5 2.5
19 薛春霞 泰康制药质量总监 9 2.25 4.5 2.25
20 姬忠国 核心技术人员 8.5 2.125 4.25 2.125
21 孙大伟 核心业务人员 8.5 2.125 4.25 2.125
22 孙小伟 核心业务人员 8.5 2.125 4.25 2.125
23 李新 证券事务代表 8.5 2.125 4.25 2.125
24 吴其建 核心技术人员 8.5 2.125 4.25 2.125
25 张华 泰康制药生产总监 7 1.75 3.5 1.75
26 曹玲 核心技术人员 6 1.5 3 1.5
27 高春红 核心技术人员 6 1.5 3 1.5
28 范丽 核心业务人员 5.1 1.275 2.55 1.275
29 罗振江 供应部部长 5 1.25 2.5 1.25
30 赵利涛 供应部部长 4.8 1.2 2.4 1.2
31 杜旭召 研究所副所长 4.7 1.175 2.35 1.175
32 李文茂 核心技术人员 3.9 0.975 1.95 0.975
33 陈晓 国际注册办公室主任 3.85 0.9625 1.925 0.9625
34 王志华 核心技术人员 3.5 0.875 1.75 0.875
35 许忠良 核心技术人员 3.3 0.825 1.65 0.825
36 马志华 核心技术人员 3.22 0.805 1.61 0.805
37 龚晓梅 核心技术人员 3 0.75 1.5 0.75
38 高健 人力资源部部长 2.5 0.625 1.25 0.625
39 赵毅纯 车间主任 2 0.5 1 0.5
40 康炜 核心技术人员 2 0.5 1 0.5
41 焦艳俊 核心业务人员 1.5 0.375 0.75 0.375
5
42 朱瑞敏 核心技术人员 1 0.25 0.5 0.25
43 符可信 核心技术人员 1 0.25 0.5 0.25
小计 507.37 126.8425 253.685 100.2588
注：①根据《公司法》及其他相关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高
级管理人员在职期间其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定，同时
须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定；
②高管高晓东、张威年初持有股权激励限售股 25,5000 股，无限售流通股 85,000 股，本年度可转让股
份剩余额度 0 股，本期解锁的限制性股票实际可上市流通数量为 0 股；
②高管丁建文年初持有首发后个人限售股 901,000，股权激励限售股 25,5000 股，无限售流通股 85,000
股，本年度可转让股份剩余额度 225,250 股，本期解锁的限制性股票实际可上市流通数量为 85,000 股；
③高管张志英、蔡浩、刘俭年初持有股权激励限售股 25,5000 股，本年度可转让股份剩余额度 63,750
股，本期解锁的限制性股票实际可上市流通数量为 63,750 股；
④高管黄国胜年初持有股权激励限售股 25,5000 股，无限售流通股 14,450 股，本年度可转让股份剩余
额度 52,913 股，，本期解锁的限制性股票实际可上市流通数量为 52,913 股
四、董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划》第二期
解锁的核查意见
公司第二届董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划》第二期解锁
条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结
果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激
励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规
定办理第二期解锁相关事宜。
五、独立董事关于限制性股票激励计划第二期解锁的独立意见
公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁条
件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激
励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对股权激
励股份第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励股
份第二期解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象
的情况，同意公司办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁
6
相关事宜。
六、监事会关于限制性股票激励计划第二期解锁名单的核查意见
公司监事会对《限制性股票激励计划》第二个解锁期可解锁的激励对象名单
进行了核查后认为：43 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》等有
关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》
规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施
考核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考
核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对
象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司按《限制性
股票激励计划》办理第二期解锁事宜。
七、北京国枫凯文律师事务所关于常山药业限制性股票激励计划
所涉限制性股票第二期解锁事宜的法律意见
综上所述，本所认为：公司限制性股票激励计划的实施已进入解锁期，《股
权激励计划》中规定的第二期各项解锁条件已完全满足，公司依法履行了现阶段
需要履行的限制性股票解锁程序，可以按照《股权激励计划》的规定对激励对象
持有的限制性股票给予部分解锁，本次可解锁股份数为授予限制性股票数量的
25%。
特此公告
河北常山生化药业股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十二日
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